证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2023-025
天顺风能（苏州）股份有限公司第五届董事会2023年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年04月27日召开了第五届董事会2023年第二次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2023年04月16日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，董事朱彬现场出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。
2. 审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2022年年度报告及其摘要》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-014），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-015）。
3. 审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现任独立董事李宝山先生、何焱先生、周昌生先生向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》。
5. 审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
结合公司2022年度经营与财务状况及2023年发展规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司决定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-016）。
6. 审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及其全资、控股子公司（简称“公司及其子公司”）日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及其子公司向银行等金融机构申请累计总金额不超过166亿元（含以往年度持续有效的授信金额）的授信额度，额度期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至召开2023年年度股东大会作出新的决议之日止。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整，公司及其子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。董事会授权管理层根据公司实际经营情况，在总额度内全权处理公司及其子公司授信额度相关的一切事务。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。
7. 审议通过了《关于2023年度向子公司提供担保预计额度的议案》
为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为其全资、控股子公司（含子公司之间）提供新增担保不超过人民币（或等额外币）76.9374亿元（含），累计担保总额不超过人民币（或等额外币）156.6271亿元（含以往年度持续有效的担保金额）。担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。该担保
额度有效期自本议案通过2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止，可循环使用，未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。在上述担保总额度内，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和/或补充文件。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2023-018）。
8. 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
会议同意，根据公司2023年度生产经营计划及业务需要，公司及其子公司预计2023年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币6,000万元。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事严俊旭先生回避表决。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
9. 审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，会议同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表、内部控制及股东资金占用等事项的审计机构，聘期一年。2022年度审计费用合计为165万元。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。
10. 审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
11. 审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2023年05月22日下午14:00召开2022年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-022）。
12. 审议通过了《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权事项签订<结算备忘录>的议案》
会议同意公司与交易对手方季国其签署《结算备忘录》，调整尽调基准日及付款安排。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-026）。
13. 审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
会议同意公司拟以自有资金50,000万元对全资子公司天顺海工装备（江苏）有限公司进行增资，用于支持子公司业务发展。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司增资的公告》（公告编号：2023-027）。
三、备查文件
1、 第五届董事会2023年第二次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年04月29日