上海机场：国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，对上海机场本次重组2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况

经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833号）核准，上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格为39.19元，募集资金总额为人民币4,999,999,990.73元，扣除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币61,632,400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募集资金经立信会计事务所（特殊普通合伙人）审验并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

截至2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币342,234.81万元，募集资金专户余额为人民币151,833.54万元。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《上海机场募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。

2022年9月22日，上市公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。

2022年10月21日，上市公司、上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）本次重组募集资金专户存储情况

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。截至2022年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：

单位：元

开户主体	募集资金存放银行名称	账号	余额
上海国际机场股份有限公司	上海浦东发展银行空港支行	98910078801000001173	1,518,330,920.62
上海虹桥国际机场有限责任公司	上海浦东发展银行空港支行	98910078801700001179	4,442.83
上海机场集团物流发展有限公司	上海浦东发展银行空港支行	98910078801800001182	0.00

合计	1,518,335,363.45

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币493,836.76万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币342,234.81万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	四型机场建设项目	65,100.00	2,770.68	2,770.68
2	支付本次交易相关费用	10,000.00	2,070.76	2,070.76
合计		75,100.00	4,841.44	4,841.44

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

（五）募集资金投资项目变更情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（六）节余募集资金的使用情况

2022年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智能货站项目”的实施主体由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港物流公司”）。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40,800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。监事会、独立董事及独立财务顾问发表了明确同意的意见。

（八）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《上海机场募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附件1:

上海国际机场股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

单位：万元

募集资金总额				493,836.76		本年度投入募集资金总额					342,234.81
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					342,234.81
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截止期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
四型机场建设项目	否	65,100.00	65,100.00	65,100.00	13,072.27	13,072.27	-52,027.73	20.08		不适用	不适用	否
智能货站项目	否	80,000.00	40,800.00	40,800.00			-40,800.00	0.00		不适用	不适用	否
智慧物流园区综合提升项目	否	17,200.00	17,200.00	17,200.00			-17,200.00	0.00		不适用	不适用	否
支付本次交易相关费用	否	3,836.76	3,836.76	3,836.76	2,070.76	2,070.76	-1,766.00	53.97	不适用	不适用	不适用	否
补充上市公司及标的公司流动资金	否	327,700.00	366,900.00	366,900.00	327,091.78	327,091.78	-39,808.22	89.15	不适用	不适用	不适用	否

合计

493,836.76

493,836.76

493,836.76

342,234.81

342,234.81

-151,601.95

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

公司不存在未达到计划进度项目。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计4,841.44万元，并于2022年10月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

募集资金结余的金额及形成原因

无。

募集资金其他使用情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智能货站项目”的实施主体由物流公司调整为智汇港物流公司。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40,800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金。