证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-025
永和流体智控股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出召开第五届董事会第四次会议的通知。2023年4月27日，公司第五届董事会第四次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长魏璞女士召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度总经理工作报告》。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2022年度母公司实现净利润-29,419,229.42元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润86,707,580.78元，减去实施2021年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为57,288,351.36元。
鉴于：《永和流体智控股份有限公司章程》、《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中关于现金分红条件之一为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。因2022年度公司净利润为负，即当年实现的可供分配利润为负，因此公司本报告期不具备现金分红条件。公司综合考虑公司经营发展及全体股东利益等因素，并结合目前股本结构状况、资本公积金情况，拟定2022年度不进行现金分红，不送红股，以资本公积金每10股转增4股。未分配利润将作为流动资金投入日常运营以及累计至以后年度进行利润分配。
在本次预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，则以未来实施本次方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例、转增比例不变的原则对分配总额和转增股本总额进行相应调整。转增金额不会超过资本公积金转增股本预案实施时“资本公积—股本溢价” 的余额。
公司未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者
回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2023-027号）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》。公司2022年年度报告全文及摘要已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。
为满足公司及全资、控股子公司发展计划和战略实施的需要，同意公司及全资、控股子公司2023年度向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、并购贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权董事长代表公司及全资、控股子公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于2023年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的公告》（公告编号：临2023-028号）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
同意授权董事长或由其授权他人，根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇业务。本项授权自2022年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2023-029号）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2023年度第一季度报告。
（十）以0票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，公司全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2023-030号）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司拟于2023年5月19日（星期五）以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月15日（星期一）。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2023-031号）。
三、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第四次会议决议》；
2、《永和智控独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2023年4月28日