猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
关联交易管理制度（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为充分保障猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《猛狮新能源科技（河南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一
的；
(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转
公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一
的；
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易价格的确定和管理第六条 关联交易的定价原则和定价方法：
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定
价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
第七条 关联交易价格的管理
(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做
好预防性监控，并将变动情况报公司董事长，并报董事会备案；
(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的
变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序和披露第一节
回避表决的关联董事和关联股东
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五
条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的(适用于股东为自然人的)；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或全国股转公司认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节
关联交易的实施权限
第十条 董事长有权判断并实施的关联交易是指：
(一)公司与关联人发生的购买、出售的资产总额低于公司最近一期经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例在5%以下，或交易总金额低于1,000万元；
(二)公司与关联人发生的购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例在5%以下，或交易总金额在1,000万元以下；
(三)公司与关联人发生的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例在的5％以下或交易总金额低于1,000万元 (公司获赠现金和提供担保除外)；
(四)未达到全国股转公司规定的董事会审议标准的其他关联交易事项。
第十一条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
(一)购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上；
(二)购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上(公司获赠现金和提供担保除外)；
(四)全国股转公司规定由董事会审议的其他关联交易事项。
第十二条 应由股东大会审议通过后予以实施的关联交易：
(一)购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上；
(二)购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上(公司获赠现金和提供担保除外)，经公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议；
(四)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提
交股东大会表决的；
(五)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董
事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审查并表决；
(六)对公司可能造成重大影响的关联交易；
(五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
(六)全国股转公司规定由股东大会审议的其他关联交易事项。
任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告时/之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十四条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第三节
关联交易审议程序
第十五条 公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》以及其他规定进行。
第十七条 董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第十八条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十九条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条 独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第二十三条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回
避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十四条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。第二十五条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，必要时可聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四节
相关事项
第二十八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第二十九条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十条 对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效关联交易确立后及时报告董事会做事后审查。
第三十一条 总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信
息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十二条 总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 附则
第三十五条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第三十七条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。
第三十八条 本制度未列明事项，以《公司章程》为准。
第三十九条 本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。