公司代码：600599 公司简称：ST熊猫
熊猫金控股份有限公司2022年度内部控制评价报告
熊猫金控股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
√适用 □不适用
公司于2023年2月改组董事会，于2023年3月对公司系列内部控制制度进行了修订和完善，对小贷业务风险控制执行了包括但不限于加强风控团队建设、委托第三方律师事务所协助催收、加强内部审计工作、大幅缩减小贷规模等方式改善小贷业务管理缺陷。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司全体
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资产管理、业务管理、采购管理、业务外包、存货管理、资金管理、担保业务、投资管理、关联交易、财务报告管理、质量与安全管理、成本管理、全面预算管理、合同管理、行政管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
计划及资源分配风险、流动性与借款风险、销售与营销风险、供应链风险、市场动态风险、会计与报告风险、人力资源风险、安全环保风险、资本结构风险、灾害风险等内容。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度 | 影响水平达到或超过公司经审计合并财务报表营业收入的2.5%。 | 影响水平低于公司经审计合并财务报表营业收入的2.5%，但是达到或超过1%。 | 影响水平低于公司经审计合并财务报表营业收入的1%。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 公司经审计合并财务报表资产总额 | 影响水平达到或超过公司经审计合并财务报表资产总额的0.6%。 | 影响水平低于公司经审计合并财务报表资产总额的0.6%，但是达到或超过0.3%。 | 影响水平低于公司经审计合并报表资产总额的0.3%。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司决策程序不科学，如重大决策失误，造成公司重大经济损失；违反国家法律法规，如环境污染；重要业 |
| 务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。 | |
| 重要缺陷 | 重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；重大新闻恶性事件引发对公司声誉或形象不良影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 对公司战略目标的达成有一定的影响，但是影响较小，不会造成战略目标偏离。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 1 | 2022年度，公司小额贷款业务虽然通过集中专项清欠治理、建立健全内部控制度建设、强化内控执行措施，在贷前管理、贷中跟踪、贷后管理及风险控制制度方面有极大加强，但未能完全满足业务内控管理要求，导致截至2022年12月31日，公司小额贷款业务仍存在到期贷款2.11亿元尚未收 | 综合管理 | 1、公司于2023年2月改组董事会，于2023年3月对公司系列内部控制制度进行了修订和完善，对小贷业务风险控制执行了包括但不限于加强风控团队建设、委托第三方律师事务所协助催收、加强内部审计工作、大幅缩减小贷规模等方式改善小贷业务管理缺陷。 2、公司于2023年4月与昆朋资产管理股份有限公司（以下简称“昆朋资管”）签订了债权转让协议，将合计4.36亿元的贷款债权，按照9.5折 | 否 | 否 |
| 回。 | （折后金额合计4.14亿元）的价格转让给了昆朋资管，公司按照5%的折让损失对上述转让债权计提了减值准备。 |
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中尚存在个别一般缺陷，但其不影响控制目标的实现，对财务报告目标亦没有构成实质性影响。针对发现的内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，聘请会计师事务所进行内控审计等分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，未对公司财务报告构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中尚存在个别一般缺陷，但其不影响控制目标的实现，对财务报告目标亦没有构成实质性影响。针对发现的内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，聘请会计师事务所进行内控审计等分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，未对公司财务报告构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
（1）上一年度内部控制缺陷描述：公司小额贷款业务贷后管理未能按照相关规定履行必要的催收程序，由于逾期催收工作不到位，导致截止2021年度内部控制审计报告出具日，公司小额贷款业务存在逾期金额8,800万元，其内部控制存在重大缺陷。
（2）整改情况：
1）从上市公司层面全方位加强公司内部控制力度
①信息披露方面
a.加强与控股股东、实际控制人、公司董监高、子公司负责人的有效沟通，不断加强信息披露事务管理，完善自查机制，强化内部控制监督职能，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整。
b.2022年至今，公司多次组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件。加强公司董监高、核心员工的合规意识，为提高公司规范运作能力和信息披露水平打好基础。
②公司治理方面
a.完善决策体系及监督机构职能
自2022年起，公司从多方面综合整改投资决策及内部控制相关的合规治理事项，包括完善顶层设计与细化决策机构分级。
根据公司章程，改组董事会和监事会，引进高精尖人才，提高董事会决策效率，加强董事会及公司管理层对股东大会决议的执行力度；加强监事会的监督职能，促进公司合规体系的完善。
决策机构分级细化，完善法人治理机构。2023年初，公司修改了《公司章程》及系列内部控制制度，并新增投资发展部和合规部。将公司有关对外投资、收购与出售资产等重要事项的审批权金进行分级细化，高效审批不同额度的项目，明确划分各层级决策机构权责，通过群策群力提高决策效率和质量，促进内部控制合规有序，避免公司投资事项审议不合规，投后管理不健全等事项的发生。
b.优化制度建设
公司全面梳理内部控制存在的问题和缺陷，加强对业务、财务等事项的日常管理，进一步强化规范运作管控，保障内部控制运行有效。公司通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《子公司管理制度》、《重大决策制度》、《子公司管理制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》等制度，不断完善公司治理层面的相关制度，使之更能适应公司经营发展需要。完善公司内部监督体系，加强风险管控和问责机制，强化内部控制的监督检查，规范公司投资行为，防范投资风险，促进公司规范治理水平的提高。
③加强关键节点的管理
a.加强经营风险管理
全面改善和加强集团化管理，建立简洁、规范、高效的集团化管理体系，正积极推动公司在资产、费用、采购、技术、客户信用、品牌宣传、人力、合规管理等方面开展制度建设，通过建章立制强化精细化内控管理，提升内控管理水平。
b.加强内部审计监督
公司在董事会审计委员会下设专门的内部审计部门，聘请专门的内部审计人员，完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。
2）小贷公司内控整改情况针对公司2021年度非标审计报告中事项涉及的小贷公司内部风险控制问题，公司高度重视，找短板、补差距，梳理原因及内控缺陷，于2021年年报披露后逐项进行了整改。一是在2022年度半年报时及时完成了2021年度逾期贷款资金的专项清欠，将上述8,800万元的逾期贷款于2022年6月30日前全部收回；二是在下半年陆续出台了三个试行制度、并在此基础上巩固完善了四个实施制度；三是持续加强了贷中跟踪、到期催收工作，并招聘风控专员、以及与专业律师事务所开展合作；四是创新采取了包括与国有AMC债转合作的多管齐下的贷款债权回收措施；五是健全了定期及不定期的小贷公司领导班子风控专题会议。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司高度重视内部控制工作,依据企业内部控制规范体系及其它内部控制监管要求，结合公司相关内部控制管理制度，围绕内部控制各要素，组织开展内部控制评价工作，不断完善内控体系建设。2023年，公司将在巩固上一年度内控整改效果的基础上，进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。小贷公司也将在改组后的公司董事会的领导下，继续严格执行自2022年以来制定的系列贷款及风控政策，对于小贷公司留存的正常贷款客户，进一步加强贷后跟踪和监督，及时排除可能出现的风险客户，采取贷中预警、贷中调额、提前催收等多管齐下的应对措施。同时，对新增客户进一步加强贷前审查工作，牢固树立风险意识，完善风险保障措施。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：徐金焕
熊猫金控股份有限公司
2023年4月27日