猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
章程修正案猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第六十三次会议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容对比如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于2012年4月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,330万股，于2012年6月12日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 第三条 公司于2012年4月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,330万股，于2012年6月12日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司股票于2022年6月27日起摘牌，并办理在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）管理的两网公司及退市公司板块挂牌。 |
| 2 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 3 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 |
| 4 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过全国股转公司规定的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进 |
| 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 行。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (七)法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议本条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议第(五)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前述担保涉及为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 | （一）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%的担保； （二）全国股转公司规定应由公司股东大会审议的其他担保。 |
| 8 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以视情况提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 9 | 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 删除 |
| 10 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 11 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会 |
| 得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 12 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 13 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，独立董事和中介机 |
| 会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 构的意见最迟应当在股东大会召开3日前披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日。 |
| 14 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转公司惩戒。 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 |
| 15 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十六条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的2个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。 |
| 16 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理人出席 |
| 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 会议的，代理人应出示委托人有效身份证件（复印件）、股票账户卡或持股证明、代理人本人有效身份证件、股东授权委托书原件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东单位的营业执照复印件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡或持股证明；营业执照复印件及持股证明需加盖法人股东公司公章；委托代理人出席会议的，应出示法人股东单位的营业执照复印件、股票账户卡或持股证明、代理人本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。营业执照复印件、持股证明及授权委托书需加盖法人股东公司公章。 |
| 17 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 18 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 |
| 19 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 |
| (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师（如有）及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 20 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及证券交易所报告。 | 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证券监管有权机构及全国股转公司报告。 |
| 21 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)公司利润分配政策的调整或变更； (十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在全国股转公司挂牌交易、并决定不再在全国股转公司交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)公司利润分配政策的调整或变更； (十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； |
| (十三)法律、行政法规、深圳证券交易所规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(四)项、第(十)所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | (十三)法律、行政法规、全国股转公司规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(四)项、第(十)所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 22 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独 |
| 立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。 (五)公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。 公司在选举董事、监事相关的股东大会上，可设董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会选举二名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料报送全国股转公司。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向全国股转公司报送董事会的书面意见。 (五)公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。 公司在选举董事、监事相关的股东大会上，可设董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会选举二名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 23 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 | 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当 |
| 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 24 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 形的，公司解除其职务。 | |
| 25 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)提议召开仅由独立董事参加的会议； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 | 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、全国股转公司的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)提议召开仅由独立董事参加的会议； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期 |
| 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | 召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 |
| 26 | 第一百六十五条 公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十五条的规定聘请符合法律法规、部门规章等规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百六十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第一百六十四条 公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十四条的规定聘请符合法律法规、部门规章等规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百六十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 27 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； |
| (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为： (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、 | (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十八)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 外部审计的沟通、监督和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 | |
| 28 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百零八条 董事会应当确定收购出售资产、对外担保事项、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 29 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、电话、电子邮件、微信或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。 |
| 30 | 第一百一十七条 公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可 | 第一百一十六条 公司可建立信息通报制度，通过电子邮件、微信方式或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管 |
| 以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。 | 理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。 |
| 31 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 32 | 第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 33 | 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百二十八条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)董事会认为必要的其他事项。 |
| 34 | 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 35 | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送 | 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
| 后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 | |
| 36 | 第一百四十八条 本章所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 删除 |
| 37 | 第一百四十九条 公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过三千万元，该交易涉及的资产净额同 | 第一百四十七条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，应当提交董事会审议： （一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上； （二）购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过三千万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过三百万元； (六)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过三千万元； (七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。未达到以上标准的交易事项，由总裁审批。 | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到30%以上。 本条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长执行。未达到以上标准的交易事项，由董事长审批。 |
| 38 | 第一百五十条 公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 | 删除 |
| 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (五)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 39 | 第一百五十一条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百四十八条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。 | 删除 |
| 40 | 第一百五十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百四十九条和第一百五十条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章程第一百四十九条和第一百五十条的规定。 | 删除 |
| 41 | 第一百五十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第一百五十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (二)公司发生的交易仅达到本章程第一百五十条第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一 | 删除 |
| 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 | |
| 42 | 第一百五十四条 对于达到本章程第一百五十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合法律法规、部门规章等规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合法律法规、部门规章等规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 删除 |
| 43 | 第一百五十五条 公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十条和第一百五十一条的规定。 | 删除 |
| 44 | 第一百五十六条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百四十九条和第一百五十条的规定。 已按照第一百四十九条或第一百五十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除 |
| 45 | 第一百五十八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百五十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，在公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： 1、购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； |
| | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到50%以上； （二）达到本章程第四十一条规定的标准之一的对外担保事项； （三）法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国股转公司规定的需由股东大会审议的事项。 |
| 46 | | 增加：第一百五十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期经审计财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期经审计财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类合营或者联营企业分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 47 | 第一百六十条 公司进行证券投资、非保本类委托理财、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企 | 删除 |
| 业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。 | |
| 48 | 第一百六十一条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司总裁或其他高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 | 第一百五十二条 公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长、总裁或其他高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 |
| 49 | 第一百六十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)本章程第一百四十八条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)存贷款业务； (七)关联双方共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 第一百五十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| | 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 |
| 50 | 第一百六十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第一百五十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： （一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上； （二）购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到5%以上，且交易总金额在1,000万元以上(公司获赠现金和提供担保除外)； （四）全国股转公司规定由董事会审议的其他关联交易事项。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 51 | 第一百六十四条 公司与关联人或发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十四条的规定聘请符合法律法规、部门规章等规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百六十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第一百五十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应在董事会审议后提交公司股东大会审议： （一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上； （二）购买、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到10%以上，且交易总金额在5,000万元以上（公司获赠现金和提供担保除外)； |
| | （四）全国股转公司规定由股东大会审议的其他关联交易事项。 任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 |
| 52 | 第一百六十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百五十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 53 | 第一百六十七条 公司与关联人进行本章程第一百六十二条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； (二)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； | 第一百五十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百五十四条或者第一百五十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 |
| (三)每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 | |
| 54 | 第一百六十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章程一百六十五条的规定提交股东大会审议： (一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； (三)关联交易定价由国家规定； (四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | 删除 |
| 55 | 第一百七十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务，但属于本章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； | 第一百五十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是 |
| (四)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务； (五)深圳证券交易所认定的其他情况。 | 招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价由国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 56 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会河南监管局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向全国股转公司报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 |
| 57 | 第一百七十六条 公司利润分配政策如下： (一)利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的方式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件 (1)公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 | 第一百六十五条 公司利润分配政策如下： (一)利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的方式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制和程序 公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明 |
| 续持续经营。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 (4)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 2、现金分红比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会 | 确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。 |
| 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | |
| 58 | 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 | 删除 |
| 进行内部审计监督。 | |
| 59 | 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 60 | 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 61 | 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告的方式进行。 |
| 62 | 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 63 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 64 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 65 | 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 |
| 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 66 | 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报全国股转公司同意。 |
| 67 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 68 | 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 69 | 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 70 | 第二百一十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权 | 第二百条 释义 (一)控股股东，是指其持有股份占公司股本总额 |
| 恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 71 | 第二百一十五条 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。 | 删除 |
