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佳隆股份:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2023-04-29

证券代码:002495 证券简称:佳隆股份

广东佳隆食品股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东:

作为广东佳隆食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,在2022年度工作中认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极出席公司召开的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使了股东大会和董事会赋予的权力和义务,为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况汇报如下:

一、报告期内出席公司会议次数及投票情况

报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案,本人均投了赞成票,没有提出异议。

本人出席有关会议情况如下表所列:

董事会会议出席情况股东大会出席情况
姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议应出席次数亲自出席次数
陈昭哲3210011

二、报告期内发表独立意见情况

报告期内,本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度,详细了解公司生产经营情况,积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决,对2022年度相关事项发表了独立意见,具体如下:

(一)2022年4月28日,对第七届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于公司关联交易的独立意见

经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2021年度发生的关联交易事项发表意见如下:2021年度公司未发生关联交易事项,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查,我们认为:

1)公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险;

2)报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;

3)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划(2021-2023年)等有关规定,经对公司年报及审计报告的认真审阅,我们认为:董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,有利于公司的持续稳定和健康发展,不存在损害投资者利益的情况。在2021年度不进行现金分红的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合相关法律法规的

规定,同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案,并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

4、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》,根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定,经对公司2021年度内部控制评价报告进行认真审核后,我们发表如下意见:

公司以防范风险和审慎经营为出发点,始终注重内控制度建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系,对保持公司各项业务持续稳定发展,防范经营风险发挥了有效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷,公司《2021年度内部控制评价报告》符合内部控制的实际情况。

5、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

1)事前认可意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,其在担任本公司审计机构期间,工作严谨、客观、公允、独立,表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神,较好地履行了双方所规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意将续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

2)独立意见

经核查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,其在担任本公司审计机构期间,工作严谨、客观、公允、独立,表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神,较好地履行了双方所规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

(二)2022年8月25日,对第七届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查,我们认为:

1)公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险;

2)报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况;

3)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

三、对公司进行现场调查情况

2022年度,本人除参加股东大会、董事会、各专门委员会会议外,还不定期到公司进行实地考察,听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报,并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,时刻关注公司日常经营管理情况、财务状况以及外部环境对公司的影响,及时获悉公司重大事项的进展情况。报告期内,本人对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握,在现场检查中未发现公司异常情形。

四、任职董事会专门委员会工作情况

2022年任职期间,本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员,本人积极履行职责,具体情况如下:

1、审计委员会工作情况

作为公司审计委员会主任委员,本人严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》等相关要求,认真履行定期报告的审阅和监督工作,加强与外聘审计机构的沟通与协调,协商确定年度审计工作安排,及时了解审计工作进展情况,督促审计机构履职尽责,确保按时提交审计报告;做好与公司内审部的沟通交流,实时跟踪内审部工作进度,按时

审议内审工作报告和总结;积极引导公司建立合理有效的内部控制制度,认真核查公司定期报告、内部控制、资产出租等重大事项,客观发表自己的意见与观点,充分发挥审计委员会的专业职能,切实履行委员职责。

报告期内共召开了6次会议,分别审议通过了包括但不限于《关于公司<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2021年内部控制评价报告>的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》等。

2、提名委员会工作情况

作为公司提名委员会委员,本人与其他委员严格按照《公司法》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定,对公司董事会构架、人数及组成情况进行研究讨论并发表意见,完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,提高公司管理效率。

3、薪酬与考核委员会工作情况

作为公司薪酬与考核委员会委员,本人与其他委员严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等要求,积极参与讨论并审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬,认真听取董事、监事及高级管理人员的年度工作汇报,根据公司各个董事、监事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素,合理考评公司董事、监事和高级管理人员的年度绩效,切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

报告期内召开1次会议,审议通过了《关于2021年公司董事、监事及高管薪酬发放情况的议案》。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

(一)持续关注公司信息披露工作

报告期内,本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道,认真审核公司的定期报告及其他事项,结合自身的专业与经验,提出客观、公正的意见和建议。督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定,真实、准确、完整地披露应披露的信息,保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

(二)持续关注公司的规范运作和日常经营

作为公司的独立董事,对于需经公司董事会审议的重大事项,本人事先认真查阅公司提供的资料,与公司相关人员沟通了解,利用自己的专业知识和经验,对各项议案做出客观公正地判断,独立审慎地行使表决权。同时持续关注公司治理工作,通过实地考察、电话、电子邮件等多种方式,深入了解公司的生产经营管理、内部控制制度的完善及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理等相关事项,充分履行独立董事职责,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

(三)不断加强学习,提高履行职责的能力

为切实履行独立董事职责,本人自担任公司独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

1、未发生提议召开董事会的情况;

2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人作为独立董事在2022年度履职情况的汇报。本人认为,2022年度公司对于本人的工作给予了积极的支持,在此感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2023年,本人将加强学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规及监管材料,进一步增强履行职责和保护广大投资者利益的意识和能力。坚持本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的态度,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,继续恪尽职守、勤

勉尽责,独立、客观、公正地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,充分利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性的合理建议,为董事会的科学决策提供参考意见,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司整体利益,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时,希望公司经营更加稳健、运作更加规范,盈利能力不断增强,进一步强化内部管理,注重防范风险,在董事会的领导下,持续、稳定、健康的向前发展,用优秀的业绩回报广大投资者。最后,对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢!

七、联系方式

电子邮件:zedaguwen@aliyun.com

特此报告,谢谢!

述职人:

陈昭哲2023年4月27日

证券代码:002495 证券简称:佳隆股份

广东佳隆食品股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东:

作为广东佳隆食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,在2022年度工作中认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极出席公司召开的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使了股东大会和董事会赋予的权力和义务,为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况汇报如下:

一、报告期内出席公司会议次数及投票情况

报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案,本人均投了赞成票,没有提出异议。

本人出席有关会议情况如下表所列:

董事会会议出席情况股东大会出席情况
姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议应出席次数亲自出席次数
林剑汶3120011

二、报告期内发表独立意见情况

报告期内,本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度,详细

了解公司生产经营情况,积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决,对2022年度相关事项发表了独立意见,具体如下:

(一)2022年4月28日,对第七届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于公司关联交易的独立意见

经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2021年度发生的关联交易事项发表意见如下:2021年度公司未发生关联交易事项,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查,我们认为:

1)公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险;

2)报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况;

3)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划(2021-2023年)等有关规定,经对公司年报及审计报告的认真审阅,我们认为:董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,有利于公司的持续稳定和健康发展,不存在损害投资者利益的情况。在2021年度不进行现金分红的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合相关法律法规的规定,同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案,并同意将其提交公司2021

年年度股东大会审议。

4、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》,根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定,经对公司2021年度内部控制评价报告进行认真审核后,我们发表如下意见:

公司以防范风险和审慎经营为出发点,始终注重内控制度建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系,对保持公司各项业务持续稳定发展,防范经营风险发挥了有效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷,公司《2021年度内部控制评价报告》符合内部控制的实际情况。

5、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

1)事前认可意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,其在担任本公司审计机构期间,工作严谨、客观、公允、独立,表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神,较好地履行了双方所规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意将续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

2)独立意见

经核查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,其在担任本公司审计机构期间,工作严谨、客观、公允、独立,表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神,较好地履行了双方所规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

(二)2022年8月25日,对第七届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,经对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查,我们认为:

1)公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,严格控制对外担保风险;

2)报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况;

3)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

三、对公司进行现场调查情况

2022年度,本人除参加股东大会、董事会、各专门委员会会议外,还不定期到公司进行实地考察,听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报,并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,时刻关注公司日常经营管理情况、财务状况以及外部环境对公司的影响,及时获悉公司重大事项的进展情况。报告期内,本人对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握,在现场检查中未发现公司异常情形。

四、任职董事会专门委员会工作情况

2022年任职期间,本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员和提名委员会委员,本人积极履行职责,具体情况如下:

1、薪酬与考核委员会工作情况

作为公司薪酬与考核委员会主任委员,本人与其他委员严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等要求,积极参与讨论并审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬,认真听取董事、监事及高级管理人员的年度工作汇报,根据公司各个董事、监事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素,合理考评公司董事、监事和高级管理人员的年度绩效,切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

报告期内召开1次会议,审议通过了《关于2021年公司董事、监事及高管薪酬发放情况的议案》。

2、审计委员会工作情况

作为公司审计委员会委员,本人严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》等相关要求,认真履行定期报告的审阅和监督工作,加强与外聘审计机构的沟通与协调,协商确定年度审计工作安排,及时了解审计工作进展情况,督促审计机构履职尽责,确保按时提交审计报告;做好与公司内审部的沟通交流,实时跟踪内审部工作进度,按时审议内审工作报告和总结;积极引导公司建立合理有效的内部控制制度,认真核查公司定期报告、内部控制、资产出租等重大事项,客观发表自己的意见与观点,充分发挥审计委员会的专业职能,切实履行委员职责。

报告期内共召开了6次会议,分别审议通过了包括但不限于《关于公司<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2021年内部控制评价报告>的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》等。

3、战略委员会工作情况

作为公司战略委员会委员,本人与其他委员根据公司《董事会战略委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等相关制度的规定,及时了解公司的经营情况及行业发展形势,充分利用专业知识和经验,对公司发展战略提出意见和见解,积极推动公司制订战略发展规划,进一步提高公司战略决策的合理性和科学性,促进公司经营的稳健发展。

报告期内召开了1次会议,审议通过了《关于公司发展战略及2022年度经营计划的议案》。

4、提名委员会工作情况

作为公司提名委员会委员,本人与其他委员严格按照《公司法》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定,对公司董事会构架、人数及组成情况进行研

究讨论并发表意见,完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,提高公司管理效率。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

(一)持续关注公司信息披露工作

报告期内,本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道,认真审核公司的定期报告及其他事项,结合自身的专业与经验,提出客观、公正的意见和建议。督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定,真实、准确、完整地披露应披露的信息,保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。

(二)持续关注公司的规范运作和日常经营

作为公司的独立董事,对于需经公司董事会审议的重大事项,本人事先认真查阅公司提供的资料,与公司相关人员沟通了解,利用自己的专业知识和经验,对各项议案做出客观公正地判断,独立审慎地行使表决权。同时持续关注公司治理工作,通过实地考察、电话、电子邮件等多种方式,深入了解公司的生产经营管理、内部控制制度的完善及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理等相关事项,充分履行独立董事职责,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

(三)不断加强学习,提高履行职责的能力

为切实履行独立董事职责,本人自担任公司独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

1、未发生提议召开董事会的情况;

2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人作为独立董事在2022年度履职情况的汇报。本人认为,2022年度公司对于本人的工作给予了积极的支持,在此感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2023年,本人将加强学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规及监管材料,进一步增强履行职责和保护广大投资者利益的意识和能力。坚持本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的态度,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,继续恪尽职守、勤勉尽责,独立、客观、公正地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,充分利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性的合理建议,为董事会的科学决策提供参考意见,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司整体利益,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时,希望公司经营更加稳健、运作更加规范,盈利能力不断增强,进一步强化内部管理,注重防范风险,在董事会的领导下,持续、稳定、健康的向前发展,用优秀的业绩回报广大投资者。最后,对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢!

七、联系方式

电子邮件:190927789@qq.com

特此报告,谢谢!

述职人:

林剑汶2023年4月27日


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