广东佳隆食品股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
（2023年4月）
第一条 为了建立防范广东佳隆食品股份有限公司(下称“公司”)控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《广东佳隆食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条 公司应当防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
并建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。第七条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东及其他关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。
第九条 公司严禁控股股东及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和证券交易所报告。第十一条 公司董事长、总经理、财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行：
董事、监事、高级管理人员及公司审计部在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。第十二条 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度经董事会批准生效，修改时亦同。