武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包
合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目。经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）。具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司（以下简称“项目公司”）就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》（以下简称“施工总承包合同”）。
2、项目模式说明：本项目采用PPP运作方式，湖北当阳市政府授权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，实施机构负责通过竞争方式选择具有相应投融资、建设、运营能力的社会资本。湖北当阳市政府授权当阳市鑫泉产业开发有限公司作为政府方出资代表，并与中标社会资本在湖北当阳市共同出资组建项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营及维护，项目公司通过使用者付费和可行性缺口补助收回投资、获得收益。合作期限届满后，项目公司将项目资产及权益无偿移交政府或政府指定机构。
3、交易内容：湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订施工总承包合同，由湖北路桥作为承包人，负责PPP项目包中以下15个子项目的工程施工及设备采购任务，项目实施内容为：（1）半月工业园中山路建设项目；（2）半月工业园区先锋二路建设项目；（3）半月工业园环园南路西段道路建设项目；（4）半月工业污水处理厂建设项目（一期）；
（5）半月工业园集中供热工程；（6）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）半月分院门诊医养融合楼建设项目；（7）双莲污水处理厂（一期）；（8）双莲污水处理厂（二期）；（9）双莲工业园集中供热工程；（10）双莲工业园基础设施建设项目（三期）；（11）双莲智慧园区项目；（12）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）双莲分院建设项目；（13）双白大道南延段；（14）华强化工55万吨氨醇技改项目东侧物流道路工程；（15）航空装备产业园道路建设项目（一期）。签约合同价暂定为人民币1,196,297,338.65元。
4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易方项目公司系公司直接控股股东建投集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署施工总承包合同将构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次拟发生的关联交易金额1,196,297,338.65元，占公司最近一期经审计净资产的16.17%，因此本次交易事项需提交公司股东大会审议。
8、公司过去12个月与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
公司全资子公司湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司（以下简
称“项目公司”）就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》。
此次，湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订施工总承包合同，由湖北路桥作为承包人，负责PPP项目包中以下15个子项目的工程施工及设备采购任务，项目实施内容为：（1）半月工业园中山路建设项目；（2）半月工业园区先锋二路建设项目；（3）半月工业园环园南路西段道路建设项目；（4）半月工业污水处理厂建设项目（一期）；（5）半月工业园集中供热工程；（6）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）半月分院门诊医养融合楼建设项目；（7）双莲污水处理厂（一期）；（8）双莲污水处理厂（二期）；（9）双莲工业园集中供热工程；（10）双莲工业园基础设施建设项目（三期）；（11）双莲智慧园区项目；（12）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）双莲分院建设项目；（13）双白大道南延段；（14）华强化工55万吨氨醇技改项目东侧物流道路工程；（15）航空装备产业园道路建设项目（一期）。系湖北路桥主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。
本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可，并发表了同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
项目公司系公司直接控股股东建投集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署施工总承包合同将构成工程承包类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：当阳经开园区开发建设有限公司
统一社会信用代码：91420582MAC136X02N
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：湖北省当阳市玉阳街道办事处子龙路1号
法定代表人：李贵久注册资本：25000万元人民币成立日期：2022年9月27日经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：建投集团持股比例50%，湖北路桥持股比例45%，当阳市鑫泉产业开发有限公司持股比例5%。因项目公司成立时间不满一年，现披露其直接控股股东建投集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 3,084,604.53 | 3,573,966.43 |
| 净资产 | 854,433.55 | 996,922.50 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,348,787.62 | 2,645,875.84 |
| 净利润 | 74,750.14 | 79,103.62 |
3、关联人项目公司成立时间不满一年，其直接控股股东建投集团依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
4、关联人项目公司及直接控股股东建投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、关联人项目公司及其直接控股股东建投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6、关于关联方项目公司履约能力，项目公司系建投集团控股子公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此工程款回款风险基本可控。
三、拟发生的关联交易基本情况及《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》主要内容
（一）工程概况
1、项目名称：湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目
2、建设地点：湖北省宜昌市当阳市
（二）本次拟签署《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》主要内容
1、合同主体：
发包人：当阳经开园区开发建设有限公司
承包人：湖北省路桥集团有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目。
（2）工程承包范围：1）半月工业园中山路建设项目；2）半月工业园区先锋二路建设项目；3）半月工业园环园南路西段道路建设项目；4）半月工业污水处理厂建设项目（一期）；5）半月工业园集中供热工程；6）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）半月分院门诊医养融合楼建设项目；7）双莲污水处理厂（一期）；8）双莲污水处理厂（二期）；9）双莲工业园集中供热工程；10）双莲工业园基础设施建设项目（三期）；11）双莲智慧园区项目；12）当阳市人民医院（当阳市医疗服务共同体总医院）双莲分院建设项目；13）双白大道南延段；14）华强化工55万吨氨醇技改项目东侧物流道路工程；15）航空装备产业园道路建设项目（一期），以上项目实施内容均包含设备采购。
3、质量标准：工程质量标准为合格。
4、签约合同价
按中标建安费下浮2.05%，经下浮后暂定人民币为（大写）壹拾壹亿玖仟陆佰贰拾玖万柒仟叁佰叁拾捌元陆角伍分(? 1,196,297,338.65元)。
5、工程进度款：
监理人、发包人需在14天内完成进度款证书的审核，具体支付时间以融资情况为准。
6、承诺
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
7、缺陷责任期的期限：24个月。
8、争议解决：向工程所在地人民法院起诉。
9、合同生效：本合同自双方签字盖章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次湖北路桥拟与关联方项目公司就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订PPP项目施工合同，此项目建安费定价标准按照前期招投标文件及项目中标通知书，在《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018）计价并在当阳财评结果的基础上，确定下浮率为2.05%。
此项目定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
1、湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的承接有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、本项目系湖北路桥主营业务，签署施工总承包合同有利于湖北路桥的业绩，有利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖北路桥及公司的权益。
3、本项目存在以下两种风险：
（1）项目建设的噪声和大气污染产生的环境影响贯穿于建设阶段和运营阶段。
（2）合同履约风险：一是若项目建设的前期手续不能如期到位，可能造成项目施工无法进行；二是项目的工程地质和水文地质情况可能存在一些不确定性因素，存在引发工程建设质量风险。
湖北路桥在后期项目建设中，会尽力做好以下两点工作，一是在建设主管部门积极与当地居民沟通，加强施工过程管理控制，妥善安排施工作业时间，合理布置施工场地；二是建立各相关方的协调联络体系，加强沟通，通过协议、函件等形式明确各方责任，力争项目建设前合规性手续及时到位，杜绝推诿、拖延现象出现。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二
十五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。关联交易的定价合理、公允，工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则， 不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司就湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目签订施工总承包合同，由湖北路桥作为承包人，负责PPP项目包中15个子项目的工程施工及设备采购任务。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准由前期招标流程确定，项目建安费优于市场行情。定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
（2）该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（4）同意全资子公司湖北路桥与关联方项目公司签署《湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币1,196,297,338.65元。提请公司后续根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属
公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
3、2022年6月，公司在授权范围内与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关
联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：
（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；（3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资45,900万元，增资完成后，湖北路桥出资51,000万元，占市政公司51%股权。
湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于2022年10月完成了相关工商变更登记。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
7、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责湖北当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3000万股权后，公司以人民币3000万元受让该部分股权。交易完成后，公司将持有武汉光谷加速器投资发展有限公司61.75%股权。
具体详见2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。
具体详见2022年9月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。
具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
11、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议审议并通过了《关于2023年年度全资及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性担保计划的议案》，同意2023年度公司子公司拟计划为购房客户办理金融机构按揭贷款提供阶段性担保，担保金额不超过人民币8.5亿元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见2023年4月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方项目公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见2023年4月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十九日