浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的
事前认可及独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十七次会议。根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第五届董事会第十七次会议的会议资料，基于自身独立性判断，对有关事项发表独立意见如下:
一、关于第五届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见
1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见
在本次董事会会议召开前，公司已将拟续聘会计师事务所的基本情况事先与我们进行了沟通，在审阅相关材料后，我们认为：公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，一致同意将公司《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
二、关于第五届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
1. 关于2022年年度利润分配方案的独立意见
公司拟定的2022年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，同时能保障股东的合理回报，有利于公司持续、稳定发展；决策程序合法合规，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2. 关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经审阅，我们认为：公司 2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委员会审议通过。公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2022年度内部控制的实际情况。
4. 关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们一致同意《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
5. 关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们一致同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方
案，并将议案中董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
6. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
7. 关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见
在保证公司及子公司正常生产经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司收益。公司进行风险投资，决策程序合法合规，且公司已制定《风险投资管理制度》等内控措施，资金安全能够得到有效保障，投资风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金进行风险投资。
8. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常的业务发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司在决议有效期内使用不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。
9. 关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司相关会计政策进行的相应变更和调
整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意公司本次会计政策变更。
10. 关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，客观、公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表审计专业意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够较好地完成公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
11. 关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5921号），泰州市妇女儿童医院有限公司未能完成 2022年度业绩承诺。公司董事会在审议《关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司本次业绩补偿事项的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12. 关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的独立意见
经审阅，我们认为：公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，是在综合考虑公司未来业务发展、资金使用安排及股东投资回报等因素的基础上制定的，
规划内容符合监管部门及相关法律法规的要求，体现了公司利润分配政策的连续与客观性，有利于增加公司利润分配的透明度，符合公司及全体股东的利益。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意该分红回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
13. 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于胡正国先生因个人原因已不再担任公司第五届董事会非独立董事的职务。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会初审，拟提名林凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。我们认真审阅了林凯先生的履历，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
14. 关于计提资产减值准备的独立意见
公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意公司本次计提资产减值准备，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
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