浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2022年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺履行、非公开发行股票、资产收购等情况，在报告期内忠实履行诚实和勤勉尽责义务，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事选举变更情况
2022年1月至2022年12月，公司第五届董事会独立董事为傅元略先生、徐国彤先生和葛盛芳先生。
公司董事会于2022年11月27日收到独立董事葛盛芳先生的书面辞职报告，申请辞去独立董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数。为保证公司董事会的正常运作，2022年12月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举孙继伟先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，孙继伟先生自2022年12月14日起担任公司第五届独立董事，任期至第五届董事会任期届满。
2022年12月，公司第五届董事会独立董事为傅元略先生、徐国彤先生和孙继伟先生。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
傅元略先生，1953年出生，中国国籍，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任厦门大学会计发展研究中心副主任，国家财政部管理会计咨询专家，亚太管理会计学会副主席。爱德力智能科技（厦门）有限公司及元创百融智能科技研发（厦门）有限公司的董事长、总经理；浙江莎普爱思药业股份有限公司（股票代码：603168）、恒力石化股份有限公司（股票代码：600346）、广州白云电器设备股份有限公司（股票代码：603861）、福建恒而达新材料股份有限公司（股票代码：300946）、华厦眼科医院集团股份有限公司的独立董事。
徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士
（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；光正集团股份有限公司（股票代码：002524）、Cellular Biomedicine Group (NASDAQ: CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；浙江莎普爱思药业股份有限公司（股票代码：603168）、亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事；郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。孙继伟先生，1968年出生，中国国籍，复旦大学管理学院产业经济学博士，上海大学管理学院教授。出版《问题管理》《企业管理视野中的风险投资》等专著6部，担任管理实务类重要期刊《企业管理》杂志编委，从事创业投资研究和实践近20年，持续多年给MBA讲授《创新创业管理》课程、给企业高级管理人员讲授《投融资与资本运营》课程，多次应新华社等媒体和报刊邀请担任评论嘉宾，作为《企业研究》杂志的封面人物接受过人物专访。目前兼任上海静安投资集团外部董事、上海市创业指导专家（2022年被评为杰出指导专家）以及多家单位的创新创业导师；浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
葛盛芳先生，1964年出生，中国国籍，博士学历，上海交通大学医学院附属第九人民医院教授、研究员、博士生导师。曾在英国Roslin研究所从事博士后研究，2001年回国后在上海第二医科大学（上海交通大学医学院）从事科研和教学工作，参与国家一类新药H101的研发和临床试验等工作。发表SCI收录论文156篇，曾获2018年国家科技进步奖二等奖（排名第五）、2013和2017年上海市科技进步奖一等奖（排名第四和第六）。现任教育部学位与研究生教育发展中心评审专家、中国生物物理学会辐射与环境专业委员会常务委员；2020年8月至2022年12月浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，除出差、因事之外，我们均出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2022年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 傅元略 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐国彤 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙继伟 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 葛盛芳 （原任） | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
1、独立董事选举变更前（2022年1月至2022年12月）
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2022年1月至2022年12月，原任独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员傅元略、委员徐国彤 | 8 | 8 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员徐国彤、委员葛盛芳 | 2 | 2 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐国彤、委员葛盛芳 | 1 | 1 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员葛盛芳、委员傅元略 | 1 | 1 | 同意 |
2、独立董事选举变更后（2022年12月）
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中
独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2022年12月，现任独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员傅元略、委员徐国彤 | 1 | 1 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员徐国彤、委员孙继伟 | 0 | 0 | / |
| 战略委员会 | 委员徐国彤、委员孙继伟 | 0 | 0 | / |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员孙继伟、委员傅元略 | 0 | 0 | / |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们重点关注财务状况、经营状况、非公开发行股票、泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等情况，通过电话、邮件等形式与公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，及时听取公司管理层和有关部门关于公司本年度生产经营动态及其他重点关注事项的汇报，据此向公司提出相关建议。
公司管理层重视与我们的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及时与我们沟通，征求我们的意见或听取我们的建议，为我们做好履职工作提供了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，不存在任何干预我们行使职权的情形，充分发挥了我们在公司治理中的独立作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、非公开发行股票、泰州市妇女儿童医院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
2022年度，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司已经按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。2022年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
1、关于确认2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们一致同意《关于确认2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
2、关于调整董事薪酬方案的独立意见
公司提出的调整董事薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
因此，我们一致同意调整公司董事薪酬方案，并将该议案提交股东大会审议。
3、关于调整高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司提出的调整高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
因此，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案。
4、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
我们认真审阅了孙继伟先生的履历，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认
定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者利益的情形。我们同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月28日披露了2021年年度业绩预盈公告，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润3,000万元至4,500万元。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，客观、公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表审计专业意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够较好地完成公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2022年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，我们对此发表了表示同意的独立意见：公司拟定的2021年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，同时能保障股东的合理回报，有利于公司持续、稳定发展；决策程序合法合规，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意公司2021年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、盈利预测及补偿等承诺。公司及控股股东无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份减持等承诺。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，我们与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和规范运作情况，在年度报告审计工作期间，我们同审计委员会沟通了解了年度审计工作安排及其他相关资料等。报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2022年度，我们发表了关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2021年度内部控制的实际情况。
2022年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理、科学决策等方面发挥了应有的作用。
（十一）其他事项
1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2022年度，我们对公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行了审核，并发表独立意见如下：公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
2、关于为全资子公司提供担保额度的独立意见
本次公司为全资子公司提供担保的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，且担保对象为公司合并报表范围内的全资下属公司，整体风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案。
3、关于非公开发行股票等事项的相关独立意见
（1）关于公司与林弘远签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的独立意见：经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确定非公开发行49,921,506股股票。其中，林弘远认购2,825,745股股票。公司拟与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。相关条款的约定系双方协商确定，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司与林弘远签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。根据2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（2）关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的独立意见：经核查，我们认为：鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
4、事前认可意见
（1）关于续聘会公司2022年度审计机构的事前认可意见
在本次董事会会议召开前，公司已将拟续聘会计师事务所的基本情况事先与我们进行了沟通，在审阅相关材料后，我们认为：公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，一致同意将公司《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。
四、 总体评价及建议
作为公司的独立董事，2022年度，本着独立、客观、公正的原则，我们忠实、审慎、勤勉地履行职责，按照法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真履行独立董事的义务，主动与公司管理层和董事会对重大事项进行沟通与交流，积极参与公司重大事项的相关决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司其他董事、监事、高管之间的沟通与合作，同时认真学习法律、法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事（现任）：傅元略 徐国彤 孙继伟第五届董事会独立董事（原任）：傅元略 徐国彤 葛盛芳
2023年4月27日