证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-021
浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2023年4月27日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民、独立董事徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2023年4月17日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理徐洪胜先生、姚志强先生列席了本次会议（其中姚志强先生以视频方式列席），均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
2、 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
3、 审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
4、 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。
同意并对外披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第一季度报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
5、 审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润16,906,297.90元，按10%提取法定盈余公积金1,690,629.79元后，2022年度母公司当年实现的可供分配净利润15,215,668.11元；加上母公司年初未分配利润333,923,506.82元，期末母公司可供股东分配的净利润为349,139,174.93元。公司2022年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本372,514,005股，以此计算合计拟派发现金红利13,783,018.19元（含税），占2022年度母公司当年实现的可供分配净利润的90.58%，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润45,937,094.71元的
30.00%。2022年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配的公告》（公告编号：临2023-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
6、 审议通过《关于2022年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
7、 审议通过《关于2023年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
8、 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该专项报告出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-024）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
9、 审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》并对外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
公司2022年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)10、 审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2022年度内部控制的审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2022年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
11、 审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。
公司2022年度独立董事述职报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
12、 审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
13、 审议通过《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2022年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计597.53万元，具体金额已在公司2022年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
14、 审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事及高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
出席会议的董事对此项议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）关于2023年度董事薪酬方案的议案。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案关于董事薪酬情况直接提请股东大会审议。
（2）关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案。
关联董事鄢标先生、林秀松先生、黄明雄先生回避表决。
(表决情况：同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2023-025）。
15、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过2亿元人民币（占2022年12月31日公司经审计净资产的11.72%）闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2023-026）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
16、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。
同意公司在充分保障日常运营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金用于风险投资，投资最高额度不超过1.5亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该授权额度范围内资金可滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：临2023-027）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
17、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用不超过1.6亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-028）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
18、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-029）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
19、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务审计和内控审计。2022年度审计费用160万元（不含税），2023年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-030）。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)20、 审议通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在2023年度向各金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，无需另行召开董事会审议批准。上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述融资方式包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函及其他融资等。为提高工作效率，董事会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请各金融机构授信额度无需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2023-031）
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
21、 审议通过《关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》。
按照公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司及林弘立、林弘远兄弟签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其补充协议，公司聘请会计师事务所对标的公司2022年度业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，泰州市妇女儿童医院有限公司未能完成 2022年度业绩承诺。上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司及林弘立、林弘远兄弟应按照《股权转让协议》约定以现金补足业绩补偿款947.53万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：
临2023-032）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
22、 审议通过《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
23、 审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于胡正国先生因个人原因已不再担任公司第五届董事会非独立董事的职务。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，同意董事会提名的林凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选董事、监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2023-033）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
24、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任王雨女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：临2023-034）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
25、 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。
根据《上海证券交易所关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等相关规定和要求，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度社会责任报告》。
《浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年度社会责任报告》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
26、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，同意对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备1,566.35万元。本次计提资产减值准备，影响当期损益1,566.35万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-035）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
27、 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月19日以现场及网络投票相结合的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号公司五楼董事会会议室召开2022年年度股东大会，审议本次董事会以及第五届监事会第十五次会议需提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-036）
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年4月29日