关于杭州捷能科技有限公司2020-2022年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”、“猛狮科技”）于2017年2月24日与杭州捷能科技有限公司（以下简称“杭州捷能”）、夏军、深圳市前海瑞宏贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞宏”）签署了《杭州捷能科技有限公司融资合作协议》（以下简称《融资协议》）。猛狮科技以自有资金人民币1,200万元参股杭州捷能，其中80万元作为杭州捷能新增注册资本，1,120万元计入杭州捷能资本公积金；前海瑞宏以人民币1,800万元参股杭州捷能，其中120万元作为杭州捷能新增注册资本，1,680万元计入杭州捷能资本公积金。交易完成后，杭州捷能的注册资本由600万元增加至800万元，猛狮科技和前海瑞宏分别持有杭州捷能10%和15%股权。杭州捷能承诺并保证，2017-2019年经财务审计的净利润总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于1,000万元。2017-2019年，杭州捷能累计净利润为-2,007.13万元，年平均净利润为-669.04万元，低于年平均净利润1,000万元，未完成《融资协议》中约定的2017-2019年度业绩承诺，具体内容详见公司于2020年6月20日登载于巨潮资讯网网站上的《关于杭州捷能科技有限公司2017-2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（中审亚太审字（2020）020135-4号）。
2020年8月26日，公司与杭州捷能、夏军、前海瑞宏签署《杭州捷能科技有限公司融资合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），将杭州捷能在《融资协议》项下的业绩承诺期限由2017年至2019年变更为2020年至2022年。
一、业绩承诺情况
根据《补充协议》的约定，杭州捷能承诺并保证，2020年至2022年经审计
的净利润（指杭州捷能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，以下简称“净利润”）总额，按三年平均计算，年平均净利润不低于1,000万元。如未能达成上述业绩承诺，则公司和前海瑞宏有权要求夏军按下述任一方式对公司和前海瑞宏进行补偿：
（1）在业绩承诺到期后的6个月内，由夏军寻找新的战略投资者收购公司和前海瑞宏所持有的杭州捷能股权，收购价格为初始的3,000万元投资款，加上投资期间按每年8%的年化收益率、不计复利计算的收益。
（2）要求夏军将其所持有杭州捷能的股权，按照以下公式对猛狮科技、前海瑞宏分别进行股权补偿：
应向猛狮科技补偿的股权=（1-2020年至2022年经财务审计的净利润总额/3,000万元）×猛狮科技持有的杭州捷能股权；
应向前海瑞宏补偿的股权=（1-2020年至2022年经财务审计的净利润总额/3,000万元）×前海瑞宏持有的杭州捷能股权。
（3）要求夏军在业绩承诺到期后的6个月内，以不低于公司和前海瑞宏初始的3,000万元投资款，加上投资期间按每年8%的年化收益率、不计复利计算的收益的股权回购价格，回购公司和前海瑞宏所持有杭州捷能的股权。
业绩承诺到期后，如夏军未能履行本协议的约定，杭州捷能需要就夏军履行上述约定承担连带责任。
二、实际盈利数与承诺盈利数差异情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的杭州捷能2020年度、2021年度、2022年度《审计报告》（中审亚太冀审字（2023）第2100号、中审亚太冀审字（2023）第2101号、中审亚太冀审字（2023）第2102号），杭州捷能2020-2022年度业绩承诺期内业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺年度 | 扣除非经常性损益后的净利润 | |||
| 业绩承诺 净利润数 | 实际盈利 净利润数 | 实际盈利数与业绩承诺数的差异 | 业绩承诺实现率 | |
| 2020 | - | -427.91 | - | - |
| 2021 | - | 171.77 | - | - |
| 2022 | - | 37.62 | - | - |
| 合计 | 3,000.00 | -218.52 | - | - |
| 平均* | 1,000.00 | -72.84 | -1,072.84 | -7.28% |
*注：此处计算2020-2022年度平均业绩承诺数，非累计业绩承诺数。
2020-2022年，杭州捷能扣除非经常性损益后的累计净利润为-218.52万元，年平均净利润为-72.84万元，低于年平均净利润1,000万元，未完成2020-2022年度业绩承诺。
三、业绩承诺未完成的原因分析
杭州捷能主营业务为新能源汽车动力电池系统（Pack）研发、生产、销售及相关的技术服务。由于国家对新能源汽车行业的补贴政策发生较大变化，产业链内各环节的现金流压力激增，在业绩承诺期内，杭州捷能调整了业务方向，将业务重心调整至轻型电动车、工业车辆及储能用电池系统。但受突发疫情影响，叠加流动性紧张等因素，杭州捷能虽然逐步扭转了亏损局面，但业务规模扩张缓慢，导致未能完成2020-2022年度业绩承诺。
四、公司针对杭州捷能2020-2022年度未达到业绩承诺所采取的措施
针对杭州捷能2020-2022年度未能实现业绩承诺的情况，公司将积极督促相关业绩补偿责任人按照《补充协议》的约定，及时履行补偿责任，同时，公司也在积极与该等业绩补偿责任人协商确定新的解决方案，以保护公司及中小股东利益。
特此声明。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
二〇二三年四月二十七日