证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－011
三维通信股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三维通信”）第七届董事会第二次会议通知于2023年4月14日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2023年4月27日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
2022年，公司实现营业收入1,029,607.33万元，同比增长0.32%；实现归属于母公司所有者的净利润13,530.88万元，同比扭亏为盈。公司总资产为456,662.28万元，同比增长4.44%，公司归属于母公司所有者权益合计为237,959.80万元，同比增长5.06%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《2022年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润135,308,841.56元，提取法定盈余公积金4,278,919.23元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-228,486,847.2元，合并报表期末未分配利润为-88,899,086.41元；2022年度母公司的净利润 427,957,609.23 元，提取法定盈余公积金4,278,919.23元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-613,857,153.83元，母公司期末未分配利润为 -181,620,625.37 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为0元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
为维护三维通信股份有限公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
六、审议通过了《审计委员会关于会计师从事2022年度公司审计工作的总结报告》审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2022年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务报表审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2022年度公司内部控制自我评价报告》
《2022年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三维通信2022年度《内部控制审计报告》详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
十、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》
《公司2022年年度报告》全文刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月29日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
十一、审议通过了《公司2023年第一季度报告》
《公司2023年第一季度报告》详见公司于2023年4月29日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023度的财务审计机构，董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。相关公告刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更系公司依据财政部发布的企业会计准则解释而进行的变更，无需提交股东大会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。相关公告刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于审批公司2023年银行授信额度的议案》
为保证公司正常生产经营需要，根据《公司章程》规定，自董事会审议通过之日起12个月内申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长
期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币200,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自获董事会审议通过次日起12个月。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。具体内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2023年度公司及下属子公司拟对控股子公司提供总计不超过194,000万元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过86,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过108,000万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的81.53%。具体内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2022年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过4,000万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务。具体内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》
《外汇套期保值业务管理制度》见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
基于对公司控股子公司海卫通未来发展的信心，促进其卫星通信运营业务发展，根据实际经营需要，公司拟以3.54元/股的价格对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。具体内容详见2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李越伦回避表决。
二十、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
《关于召开公司2022年度股东大会的通知》刊登于2023年4月29日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日