光大证券股份有限公司
关于河北高速公路集团有限公司协议收购
河北金牛化工股份有限公司
之2022年度持续督导意见
财务顾问
二零二三年四月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，担任河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”“收购人”）协议收购河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”“上市公司”）的财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的持续督导期从金牛化工披露《收购报告书》起至收购完成后的12个月止（即2022年10月22日至2024年2月13日）。2023年4月15日，金牛化工披露了《2022年年度报告》。结合上述年度报告及日常沟通，光大证券出具了2022年度（2022年10月22日至2022年12月31日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见根据金牛化工及河北高速集团提供的相关材料编制。相关方已向光大证券保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
目 录
财务顾问声明
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目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 4
（一）本次收购情况 ...... 4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 ...... 4
（三）本次收购的交付或过户情况 ...... 6
（四）财务顾问核查意见 ...... 6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 6
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 6
四、收购人后续计划落实情况 ...... 7
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 7
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 ...... 7
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况 ...... 7
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.... 7（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 7
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 7
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划 ...... 8
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 8
释 义
在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 《收购报告书》 | 指 | 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、河北高速集团 | 指 | 河北高速公路集团有限公司 |
| 金牛化工、上市公司 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司 |
| 出让人、冀中能源 | 指 | 冀中能源股份有限公司 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 河北高速集团收购冀中能源持有的金牛化工381,262,977股A股股份的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》 |
| 财务顾问、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 本持续督导期 | 指 | 2022年10月22日至2022年12月31日 |
| 本意见 | 指 | 《光大证券股份有限公司关于河北高速公路集团有限公司协议收购河北金牛化工股份有限公司之2022年度持续督导意见》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况
2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冀中能源持有的金牛化工381,262,977股份，占上市公司总股本的比例为56.04%。收购完成后，河北高速集团持有金牛化工股份比例为56.04%，成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
2022年11月5日，河北高速集团收到河北省国资委出具的《关于河北高速集团投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目的审核意见》，河北省国资委原则同意河北高速公路集团有限公司实施投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目，总投资23.18亿元，收购冀中能源持有的金牛化工全部56.04%股份（3.813亿股），取得金牛化工控股权。
2022年11月25日，河北高速集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断审查。
2023年2月13日，河北高速集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次收购股份办理完成过户登记手续。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年10月15日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公
司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2022-033）；
2、2022年10月18日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要》及《河北金牛化工股份有限公司简式权益报告书》；
3、2022年10月22日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》《光大证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市兰台律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市兰台律师事务所关于河北高速公路集团有限公司免于要约收购的法律意见书》；
4、2022年11月5日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-036）；
5、2022年11月8日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-037）；
6、2022年11月25日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-039）；
7、2022年12月24日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-040）；
8、2023年1月30日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-01）；
9、2023年2月14日，金牛化工披露了《河北金牛化工股份有限公司关于公司
股东协议转让公司股份过户完成暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2023-02）。
（三）本次收购的交付或过户情况
根据河北高速集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，2023年2月13日，河北高速集团协议受让的金牛化工381,262,977股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。过户登记完成后，河北高速集团直接持有金牛化工381,262,977股股份，占上市公司总股本的56.04%，成为金牛化工控股股东。金牛化工的实际控制人仍为河北省国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户登记手续已依法完成，收购人、上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，河北高速集团、金牛化工已建立有效的公司治理结构和健全的内部控制制度。金牛化工按照证监会、上交所有关上市公司治理的相关要求及上市公司三会议事规则等文件持续规范运作。河北高速集团依法行使对金牛化工的股东权利，不存在违反上市公司治理和内部控制制度的情形，不存在要求金牛化工违规提供担保或者借款、占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。
经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反公司治理和内控制度的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，河北高速集团对保持金牛化工独立性、避免同业竞争及规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行上述承诺，不存在违反该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司披露《收购报告书》以来，河北高速集团相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也不存在相关计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也不存在相关计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未对其公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，也不存在相关计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整，
也不存在相关计划。
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）