上海实业发展股份有限公司公司债券募集资金管理制度第一章 总则第一条 为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管 理人执业行为准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“公司债券”是指公司根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）。本制度所称“募集资金”是指公司通过发行公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司的募集资金，不得利用募集资金获取不正当利益。第五条 在债券存续期间，债券受托管理人对公司募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照公司债券受托管理协议、公司债券募集资金监管协议等协议约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。
第二章 募集资金的存储第六条 本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金净额或全额及时、完整地存放在董事会或董事会授权人士批准的银行专用账户内，按照募集说明书约定的用途使用。第七条 债券受托管理人应当在募集资金到达专项账户前与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。
第八条 专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当注意以下情形：
（一）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；
（二）使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；
（三）债券受托管理人可以随时到监管银行查询募集资金专户资料；
（四）避免其他不符合监管要求的情形。
第三章 募集资金的使用与披露第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人及债券交易场所并公告；第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债券上市/挂牌的证券交易所的有关规章及募集说明书的约定在债券募集说明书中披露债券募集资金用途。公开发行公司债券的，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。第十二条 按照中国证监会同意注册/证券交易所备案/募集说明书约定的用途使用募集资金时，由募集资金使用相关部门根据资金用途提出申请，根据公司资金管理办法和支付管理制度要求履行相应审批流程。
第十三条 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司经公司董事会或者内设有权机构批准，在符合有关法律法规及监管规定的情况下，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当按照债券受托管理协议及募集说明书约定的程序，经董事会或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披露义务。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金之前，公司须根据法律法规与监管机构的要求完成相关法定程序。
第四章 募集资金投向变更第十六条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司如需变更募集资金用途的，变更用途事项需根据债券受托管理协议及募集说明书约定的变更募集资金用途的程序，经董事会或董事会授权人员审批或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披露义务。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第十七条 在实施募集资金变更方案之前，公司须根据法律法规与监管机构的要求完成募集资金用途变更的法定程序。
第五章 募集资金的监督管理第十八条 公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录，公司内部审计部门检查监督资金的使用情况及使用效果，并及时向董事会报告检查结果。公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并于 3 个工作日
内通知受托管理人。董事会可向任何违反本制度的人员追究责任。第十九条 公司存在可能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司应当配合受托管理人的调查与查询。
第六章 附则第二十条 募集资金如通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本制度。第二十一条 公司及董事、监事、高级管理人员违反本制度有关规定的，应当承担相应的法律责任。第二十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第二十三条 本制度由董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。第二十四条 本制度由董事会授权并负责解释。
上海实业发展股份有限公司董事会
2023年4月