浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月十九日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会议程 ...... 4
议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案2：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案3：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 167
议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案5：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 25
议案6：关于公司2022年度利润分配预案的方案 ...... 27议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案 .... 29议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30
议案9：关于公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 31
议案10：关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 32
议案11：关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 33
议案12：关于公司使用自有资金购买理财产品的议案 ...... 34
议案13:关于公司2023年度对外担保额度授权的议案 ...... 35
议案14: 关于公司计提资产减值准备的议案 ...... 36公司2022年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………….. 37
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2022年年度股东大会议程现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30网络投票时间：2023年5月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号会议主持人：钱金波先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2022年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
7. 《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
8. 《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
9. 《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
10.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
11.《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
12.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
13.《关于公司2023年度对外担保额度授权的议案》
14.《关于公司计提资产减值准备的议案》
七、听取《公司独立董事2022年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等监管的要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案2：关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2022年度董事会工作报告》，该报告已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2022年度董事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案2-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2022年度董事会工作报告各位股东：
公司2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022宏观与行业情况
（一）公司所处行业
公司主要业务为设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋履、箱包皮具以及儿童用品业务。属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
（二）行业整体运行状况
根据国家统计局数据显示，2022年全国社会消费品零售总额达到人民币43.97万亿元，同比下降0.25%；其中服装鞋帽、针纺织品类商品零售总额1.30万亿元，较上年同期下降
5.8%。2022年海内外诸多宏观因素对于消费者信心的影响，如实反映在了消费数据上。
然而，2023年开始，国内消费复苏态势显著，根据国家统计局相关负责人在2023年4月18日的国务院新闻办公室的新闻发布会上介绍，初步核算，一季度GDP为28.5万亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，2023年1-3月社会消费品零售总额11.5万亿元，同比增长5.8%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类增长9%，全面落实二十大精神的开局之年迎来了开门红。
2022年12月中旬，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，我国未来内需性消费增长可期。
（三）行业未来发展趋势
1、DTC成为消费品品牌重点发力方向
随着我国基础设施建设不断向低线城市推进，信息技术工具不断发展，品牌可以用更低的成本、更高的效率通过开设自营店、建立私域流量池等方式直接触达消费者，这就是近年来在消费领域热度不减的DTC模式。通过DTC模式，品牌可以更快的了解消费者对潮流的变化，把握其对产品的好恶，甚至可以通过一对一与用户的深入沟通了解消费者越来越多的个性化需求，进而用合适的生产组织满足消费者需求。同时，由于DTC模式减少甚至消除了品牌与消费者之间的复杂层级，让品牌可以用更低、更可控的成本来反复持续触达消费者，实
现更高的复购率，识别、培育更多对品牌忠诚度高的用户。
2、消费者对于鞋服产品的需求从悦人转向悦己
随着国内人民生活水平的日益提升，消费者越来越追求悦己，非运动鞋服时尚趋势也从原来板正、修身转向更加自由舒适的Oversized版型。正因如此，非运动鞋服产品在这些年不断呈现休闲化的趋势，而休闲化的趋势又包含两个方面。一方面，消费者对于功能性的要求更高，比如更舒适软弹的鞋底，更轻薄透气的鞋面，更轻盈的鞋重；另一方面，消费者对于鞋履时尚性的要求也在不断提高。因此倒逼鞋履企业要在设计、研发方面有更多的投入。
3、国货崛起、新国潮得到消费者追捧
基于鞋服国货品牌在产品设计、外观、品质、性能的全面追赶甚至超越的事实，随着中华民族伟大复兴的理念越来越深入人心，加之“新疆棉”等事件的影响，鞋服国货品牌得到越来越普通民众的认可。其中，将中国传统文化元素与现代设计、材料（面料）、科技完美融合的产品系列更是成为爆款消费品的必要条件。
4、需求日益个性化、潮流趋势的变动日益加快
随着人民生活水平的日益提升，人们对鞋服的需求早已不在仅仅满足功能性的需求，而是要在功能性要求不断提高的基础上，尽可能追求个性化。信息技术的进步让每一个人都拥有了发声的权利，潮流的定义权不再掌握在少数设计、时装节和精英媒体手中，潮流的变动也越来越快。
5、消费者新聚集地的变化倒逼企业变革
从线上看，随着直播这一全新的线上带货模式的崛起，进一步加速了鞋服行业的业务线上化的进程。但鞋服行业天然的个体脚型（体型）千差万别的特性使得线下店可以反复试穿的体验又有着难以替代的优势。
而线下而言，消费者越来越多地向有着实体体验性消费（餐饮、健身房等）的购物中心聚集，因此鞋服行业的线下门店也必须向着该等消费者新聚集地靠拢。
因此，鞋服企业谁能够率先提出集线上线下优势于一身的解决方案，并成功实施，将在未来的竞争中取得显著优势。
二、2022年公司经营情况
报告期内公司共实现营业收入2,251,327,729.57元，较上期下降10.34%，报告期归属于上市公司股东的净利润-36,996,431.26元，较上期下降264.24%。截至2022年12月31日，公司资产规模进一步提升，公司总资产4,717,081,882.32元，较期初增长3.68%，归
属于上市公司股东的净资产3,177,120,485.43元，较期初下降3.38%。
二、2022年度董事会日常工作情况
报告期内，股份公司董事会共召开了7次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金、第一期员工持股计划，2021年度决算、利润分配方案和2022年度预算的方案和公司2022年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2022年主要工作
报告期内，国际地缘战略博弈升级，海外市场通货膨胀高企，资源价格飙升，国内各类事件持续轮番反复，消费者对未来信心持续低迷。在上述环境的持续影响下，传统皮鞋所依赖的社交、工作等场景不断压缩，皮鞋市场总需求持续下降；与此同时，消费者不断成熟，消费者需求出现显著分化，消费者一方面会为高品质个性化的产品支付高溢价，另一方面追求高性价比的基础产品。
面临上述复杂多变的局面下，公司采取各项措施尽力保证业务稳定的同时，探索公司未来业务发展方向，为品牌蜕变升级积蓄力量。
（一） 顺应行业发展趋势，产品年轻化，聚焦爆品，拓宽品类
公司主品牌“红蜻蜓”作为拥有将近30年历史的老牌鞋履品牌，需要突破的最重要的就是年轻消费群体对品牌的认可。公司近年来一直努力升级迭代产品，进而得到年轻消费群体的认可。
消费者，尤其年轻消费者对于约束性很强的传统皮鞋的需求在持续减弱，近3年的国内环境更是进一步强化了这个趋势，为了顺应这一趋势，公司在不断拓宽品类，非传统皮鞋产品的研发、设计倾斜更多资源。并且，由于非传统皮鞋可以在设计上增加更多独特的代表品牌印记的元素，与竞争对手在产品上实现差异化，更便于打造“名片级”产品。
同时，行业整体都一改原有宽SKU的竞争策略，集中力量打造爆品，通过加大原创设计和科技投入打造产品特色，通过卖点、故事、功能、科技的组合打动消费者，并集中营销资
源提高单品销售数量，降低整体库存提高利润率。正是基于以上原因，报告期内公司重点打造了AngelaBaby同款的“莫奈花园”厚底乐福鞋、乘风系列休闲板鞋、甜酷风格的冰糕靴系列，基于高品质“联邦注塑”工艺打造了高科技含量的“回弹黑科技，上脚就舒服”的时尚商务皮鞋，基于蜻蜓交尾会形成心形特色印记的“心心相印”婚礼对鞋等各具特色的鞋款，得到了良好的市场反响，坚定了公司未来的业务发展方向。
（二） 持续推进全域营销
线上渠道方面，全面布局各大电商平台、内容平台和社交平台，及时响应线上不同受众群体需求，建立并运营好店铺粉丝群，利用私域反复低成本触达的优势进一步扩大DTC模式销售收入的占比。为顺应抖音直播的崛起，公司在抖音开立官方直播间进行品牌直播，进一步拓展了公司线上销售渠道，报告期内，线上收入占比为29.68%，继续保持中国鞋服行业上市公司线上化率的领先地位。
线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大终端门店尤其是购物中心门店的拓展力度，报告期内新增自营门店199家，其中包括新开店铺以及联营转自营，加盟转自营店铺。进一步提高DTC零售运营模式销售收入的占比。
（三） 推进数智化运营赋能，提升服务客户效率
为变革销售模式，降本增效，去掉中间环节，提升周转速度，“以客户为中心”线上批发的创新业务模式探索，公司推出“好货通”数字化平台，由原有的链式服务转型为端对端服务。实线了线下体验、线上订货、线上交付，月月订货、周周上新、日日下单，24小时发货（现货），自营门店店长、加盟商可以直接在“好货通”平台订货补货，下单速度从平均1小时提升至最快1分钟，到货速度从平均7天提升到3天。公司将持续对“好货通”平台进行优化，利用内置的AI算法进行流行趋势的把握、爆品的精准抓取，提升服务客户的效率。
（四） 积极开拓新业务，稳步推进多品牌建设
公司着力开展了职业鞋团购业务，建立了“中国鞋都?职业鞋履研究院”，首次亮相OUE职业装?团服展览会（上海站），荣获“2020-2021职业装行业年度影响力品牌”，2022年度，公司实现团购业务销售收入近2亿元，未来还将在职业鞋团购业务上持续发力。
经过细心调研、精心策划和匠心试制，公司在休闲鞋、时尚潮品、时尚包等新品牌持续筹备，针对不同的细分目标客群，特别是定位聚焦于年轻客群，推出 90后及00后喜爱的
时尚新品类新品牌。报告期内，公司推出了基于传统工艺与现代科技美学创新的街头潮流休闲鞋品牌——GONGJI，得到了新时代潮流人士的喜爱与认可。
五、2023年发展规划
从1995年创始至今，公司一直秉承着“从距离中寻近接近”，秉持着对鞋文化的执着，成为鞋履行业的领军品牌。未来我们将继续承担企业的社会责任，融合鞋履品牌与文化，用品牌表达文化态度；结合科技与时尚，用产品传递中国特色；联动线上线下，用渠道回应时代风向，以实际行动为消费者提供更用心、更贴心、更有价值的服务。将公司打造成“以鞋文化融合多元文化的华流鞋企”。
（一）主品牌将围绕“自由、热爱——红蜻蜓”推进品牌蜕变升级
1、品牌策略
公司主品牌将围绕“自由、热爱——红蜻蜓”这一全新的Slogan推进一系列品牌宣传和推广，“致敬你的热爱”将成为红蜻蜓主品牌2023年的品牌宣传主题，让红蜻蜓成为消费者自由与热爱中的一部分。
公司将基于红蜻蜓的生物特质、文化联想，“文化+科技”打造潮流产品，“蜻蜓+文化”全面升级渠道，集中营销和传播资源让红蜻蜓不断破圈，将红蜻蜓打造成消费者心目中有文化、有品位、高时尚度的广受欢迎华流鞋履品牌。
2、产品策略
（1）顺应行业变化优化品类结构
主品牌“红蜻蜓”将保持原有皮鞋优势的基础上，顺应消费者需求的变化，推出更适应新时代穿搭风格的时尚鞋履产品，更多在小白鞋、板鞋、老爹鞋以及轻运动轻户外产品投入研发设计以及营销资源，打造爆款产品，逐步改变消费者对红蜻蜓是皮鞋品牌的固有印象，使红蜻蜓成为全品类时尚鞋履品牌。
（2）文化+科技+IP
公司将在未来推出以“鞋文化”融合多元文化的新产品系列，力争在轻运动、轻户外、潮鞋等新品类突破。该等系列产品已经开始研发设计，将会全方面融入“蜻蜓”、“文化”和“科技”属性，并与知名IP联名，力争将该等品类打造成红蜻蜓品牌的新名片。
（3）继续深耕皮鞋品类
1）围绕核心场景深耕正装皮鞋
结合品牌自身特点，因为我们有“中国红”，更因为蜻蜓恩爱之时还会形成非常有特色
的“心心相印”的心形，红蜻蜓将持续投入资源打造“结婚对鞋”，将“红蜻蜓”打造成“婚鞋第一联想品牌”。结婚作为人生中最为重要的时刻之一，各地都有穿新鞋的习惯，且一般为正装皮鞋。根据中国2022年统计年鉴，全中国2021年有超过700万对新人登记结婚，而结婚人群尤以在红蜻蜓品牌有优势的二线及以下城市为主。更为重要的是，公司将以“心心相印”婚礼对鞋为核心，打造正装皮鞋品类，赋予具备越来越高场景特点的正装皮鞋以文化价值意义，提升产品溢价能力。2）击穿“马丁靴”消费心智经过了数年的持续投入，红蜻蜓已经成为众多消费者在选择秋冬季“马丁靴”时的首选品牌之一。未来公司还将持续提高产品品质和时尚度，集中更多营销资源进一步击穿“马丁靴”消费心智，将红蜻蜓打造成秋冬季“马丁靴”的第一联想品牌。
3、渠道策略
（1）核心步行街+购物中心
根据最新的募集资金使用计划，公司将投入约1.6亿元，在未来三年之内，开设100家位于购物中心的自营门店。此外，公司还将在城市核心步行街等商圈投入资金进行门店改造和替换。以上所有门店的投入将以“华东区域和川渝地区”为双重心。
（2）差异化、风格化——蜻蜓Zone
公司未来门店的改造，一方面要突出“清新”、“自然”的风格，另一方面还将运用蜻蜓翅翼等生物特征以及各类文化元素，实现在门店层面的品牌差异化、风格化。
基于上述目标，我们将在2023年年中推出全新的品牌旗舰店——“蜻蜓Zone”。“蜻蜓Zone”将融合蜻蜓生物特征以及各类文化元素，打造不同品类鞋履的专属模块，实现未来门店设计的可复制的模块模板，形成红蜻蜓门店的特色风格。
（3）创新渠道运营模式
未来，除自营以外，公司将根据不同的区域、加盟商的不同实力，创新渠道运营模式，在货架、装修等方面给予加盟商更多的支持，通过数智化能力和红蜻蜓“云仓”为加盟商赋能，形成更紧密的利益共同体。
通过让更多的加盟商代理红蜻蜓品牌，不断进驻更好的商圈，填补更多的市场空白，扩大红蜻蜓品牌的影响力，提高公司经营业绩。
4、人才策略
品牌的蜕变焕新的执行和落地需要优秀的人才，公司用有竞争力人力资源政策吸引各方面的优秀人才，为员工充分发挥优秀才能提供良好的舞台。公司将继续以共赢为精神内核的创新业绩考核与激励模式，积极发展社群合伙人、直播合伙人、门店合伙人等新型劳动关系，促进员工和优秀社会人士成为新能力创业合伙人。
（二）加快数智化转型，通过全新的快速灵活供应链体系支撑公司各品牌的发展
根据2022年变更的募集资金投资计划，公司将约8,000万元投入数字化转型升级及智能制造项目，将对“好卖通”、“好货通”、“好采通”App的功能进行持续升级、进一步扩大使用场景和使用对象。利用内置的AI算法进行流行趋势的把握、爆品的精准抓取。
基于对流行趋势的把握、爆品的精准抓取、动销库存的精准预测，重构公司供应链的设计、采购、生产、销售等全链路，并建立库存共享的红蜻蜓“云仓”，使重构后的快速灵活的供应链适应新时代鞋服行业个性化强、需求变化快、各档次需求和差异化产品匹配要求高的特征，解决鞋服行业线上渗透率持续提高带来的高库存与高脱销并存的痛点。
未来，依靠重构后的供应链，不光公司现有各品牌各品类产品都可以更好地预测与满足消费者不断变动的需求，蜕变向新；新的品牌和品类都可以在该等基础设施上迅速成长。
（三）文化兴企
公司早在2005年就独资设立了获国家命名的“中国鞋文化博物馆”，博物馆面积1,500㎡，共收集了1,500多件鞋履藏品，系统呈现了我国鞋履文化的历史进程。这些式样丰富，做工精巧的展品中，不少为传世珍品，例如集聚生活智慧与创意的谢公屐、写满了少数民族爱情传奇的绣花鞋、迄今为止保持“世界吉尼斯最大”的龙凤呈祥瓯绣婚鞋，他们述说着中华鞋饰与历史故事，是历代人民的智慧结晶，更是祖国文化的宝贵财富。
深厚的文化底蕴是刻在红蜻蜓公司基因之中的，我们将在利用好“中国鞋文化博物馆”的各类历史藏品结合现代流行趋势，开发出带有历史文化底蕴的各类产品，将公司打造成新时代华流鞋企的标杆。
（四）加快多品牌布局，合理配置资本助力公司转型
公司将紧跟新时代消费者的喜好、鞋服行业时尚潮流，结合Z时代年轻人对个性化的追求，通过自身孵化、签约代理或外部收购的方式加快多品牌战略的拓展，尤其关注鞋履以外品类的品牌，尽快实现公司产品品类的进一步扩充。
此外，公司将继续通过参投业内知名的基金管理人成立的基金产品或与其联合设立股权投资基金。一方面借助上述基金管理人的知名度和专业的管理团队为公司资金实现保值增值，另一方面，在参与基金管理的过程中，加深公司对于新消费、新技术、新材料发展方向的理
解，为公司转型升级寻找合适的方向和标的公司。
六、董事会日常工作情况
（一）、2022年董事会会议情况
2022年公司董事会共召开了7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 |
| 1 | 第五届董事会第十五次会议 | 2022年3月7日 |
| 2 | 第五届董事会第十六次会议 | 2022年4月26日 |
| 3 | 第五届董事会第十七次会议 | 2022年8月14日 |
| 4 | 第五届董事会第十八次会议 | 2022年8月25日 |
| 5 | 第六届董事会第一次会议 | 2022年9月18日 |
| 6 | 第六届董事会第二次会议 | 2022年10月28日 |
| 7 | 第六届董事会第三次会议 | 2022年12月8日 |
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金；
2、第一期员工持股计划；
3、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
4、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案；
5、董事会换届选举董事的议案等。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
1．战略与投资委员会2022年，战略与投资委员会召开1次会议，公司董事会战略与投资委员会根据《公司章程》《董事会战略与投资委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。公司董事会战略与投资委员会对公司将回购股份全部用于实施员工持股计划，以及2021年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2022年的发展指明了方向。
2.审计委员会
2022年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2021年年报及其摘要、第一期员工持股计划相关事宜、2022年一季度报告、2022年半年度报告、2022年三季
报、聘任会计机构、对外担保额度授权等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3.薪酬与考核委员会
2022年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4.提名委员会
2022年，提名委员会共召开了3次会议，会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》、《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。
以上，请审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案3：关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2022年度监事会工作报告》，该报告已于2023年4月27日经公司第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2022年度监事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
二○二三年五月十九日
议案3-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2022年报告期内，公司监事会共召开了六次会议，并列席了3次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2022年度报告期内监事会会议情况及决议内容
2022年，公司监事会共召开了6次会议，会议审议具体事项如下：
（一）第五届监事会第十次会议
会议召开日期：2022年3月7日
会议决议内容：
（1）《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》
（2）《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》
（二）第五届监事会第十一次会议
会议召开日期：2022年4月26日
会议决议内容：
（1）审议《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
（3）审议《关于<公司2022年一季度报告>的议案》
（4）审议《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》
（7）审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
（8）审议《关于<公司2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
（9）审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》
（10）审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
（11）审议《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
（12）审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
（13）审议《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
（14）审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
（15）审议《关于公司变更回购股份用途的议案》
（16）审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（17）审议《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第五届监事会第十二次会议
会议召开日期：2022年8月14日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（四）第五届监事会第十三次会议
会议召开日期：2022年8月25日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会监事候选人的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（五）第六届监事会第一次会议
会议召开日期：2022年9月18日会议决议内容：
（1）审议《关于选举公司监事会主席的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（六）第六届监事会第二次会议
会议召开日期：2022年10月28日会议决议内容：
（1）审议《关于公司2022年三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程
序合法，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。详细内容请见2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情况鉴证报告（2022年度）》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司2022年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、钱帆、金银宽回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责。
2023年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2．加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。 第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3．加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二三年五月十九日
议案4：关于<公司2022年度财务决算报告>的议案各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2022年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据经审计的2022年度财务报表及相关附注编制了《2022年度财务决算报告》，该方案已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《2022年度财务决算报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案4-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东：
2022年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2022年度财务数据及主要财务指标如下:
| 利润表项目 | 2022年 | 2021年 | 增减 | 变动比例 |
| A | B | C=A-B | C/B | |
| 一.营业总收入 | 2,251,327,729.57 | 2,511,051,738.22 | -259,724,008.65 | -10.34% |
| 减:营业总成本 | 2,282,594,285.50 | 2,465,974,139.91 | -183,379,854.41 | -7.44% |
| 其中:营业成本 | 1,464,386,065.36 | 1,672,146,966.84 | -207,760,901.48 | -12.42% |
| 税金及附加 | 13,082,976.79 | 14,161,134.91 | -1,078,158.12 | -7.61% |
| 销售费用 | 508,552,778.64 | 471,220,670.60 | 37,332,108.04 | 7.92% |
| 管理费用 | 275,152,879.29 | 291,464,145.00 | -16,311,265.71 | -5.60% |
| 研发费用 | 41,218,056.24 | 39,244,356.92 | 1,973,699.32 | 5.03% |
| 财务费用 | -19,798,470.82 | -22,263,134.36 | 2,464,663.54 | 11.07% |
| 加：信用减值损失 | -6,879,460.97 | -13,974,471.63 | 7,095,010.66 | -50.77% |
| 资产减值损失 | -61,363,853.19 | -37,233,548.45 | -24,130,304.74 | 64.81% |
| 公允价值变动收益 | 23,904,422.00 | 46,588,300.00 | -22,683,878.00 | -48.69% |
| 投资收益 | 20,723,359.00 | 25,798,302.32 | -5,074,943.32 | -19.67% |
| 资产处置收益 | -296,880.85 | 1,248,792.88 | -1,545,673.73 | -123.77% |
| 其他收益 | 11,412,740.65 | 9,256,802.25 | 2,155,938.40 | 23.29% |
| 二、营业利润 | -43,766,229.29 | 76,761,775.68 | -120,528,004.97 | -157.02% |
| 加：营业外收入 | 10,443,401.72 | 18,656,696.39 | -8,213,294.67 | -44.02% |
| 减：营业外支出 | 1,863,475.91 | 1,956,999.35 | -93,523.44 | -4.78% |
| 三、利润总额 | -35,186,303.48 | 93,461,472.72 | -128,647,776.20 | -137.65% |
| 减：所得税费用 | -3,239,188.31 | 45,182,396.24 | -48,421,584.55 | -107.17% |
| 四、净利润 | -31,947,115.17 | 48,279,076.48 | -80,226,191.65 | -166.17% |
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案5：关于<公司2023年度财务预算报告>的议案各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2023年财务预算报告》，该方案已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《2023年度财务预算方案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案5-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年度财务预算报告各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2023年度的财务预算，具体如下：
一、 利润项目指标预算
| 项目 | 2023年度预计 (单位:亿元) | 2022年度 (单位:亿元) |
| 营业收入 | 26.00 | 22.51 |
| 净利润 | 0.50 | -0.37 |
二、 资产负债项目指标预算
| 项目 | 2023年度预计 (单位:亿元) | 2022年度 (单位:亿元) |
| 总资产 | 45.00 | 47.17 |
| 所有者权益 | 31.00 | 33.25 |
风险提示本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案6：关于公司2022年度利润分配预案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2022年度利润分配预案》，该方案已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件： 《2022年度利润分配预案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案6-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2022年度利润分配预案
各位股东：
现提出2022年利润分配预案如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为397,527,069.86元。
为更好地回报股东，经董事会决议通过，公司2022年度利润分配预案以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2022年12月31日，公司总股本为576,200,800股，按照每10股派发现金红利3.5元（含税）计算，本次预计派发的现金分红的金额为201,670,280元，占公司合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为-
545.11%，占母公司2022年末累计可分配净利润的比例为50.73%。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2023年4月27日经公司第六届董事会第四次会议审议通过。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案9：关于公司2022年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司对董事2022年度的履职情况进行了考核，现对2022年度董事薪酬/津贴确认如下：
| 姓名 | 职位 | 2022年度薪酬（元） |
| 钱金波 | 董事长 | 1,000,000 |
| 钱 帆 | 董事、总裁、副董事长 | 1,000,000 |
| 金银宽 | 董事 | 0 |
| 陈铭海 | 董事 | 0 |
| 黄旭斌 | 董事 | 200,000 |
| 王一江 | 董事 | 200,000 |
| 兰 荣（2022-9-13任职） | 独立董事 | 50,000 |
| 任家华（2022-9-13任职） | 独立董事 | 50,000 |
| 赵英明（2022-9-13任职） | 独立董事 | 50,000 |
| 曹益堂（2022-9-13离任） | 独立董事 | 100,000 |
| 刘海生（2022-9-13离任） | 独立董事 | 100,000 |
| 李浩然（2022-9-13离任） | 独立董事 | 100,000 |
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案10：关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东：
公司对监事2022年度的履职情况进行了考核，现对2022年度监事薪酬/津贴确认如下：
| 姓名 | 职位 | 2022年度薪酬 |
| 周海光 | 监事会主席 | 300,000 |
| 叶成建 | 监事 | 100,000 |
| 周爱雅 | 监事 | 200,000 |
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二三年五月十九日
议案11：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币4亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起12个月到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计算，已经达到公司股东大会审议标准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案12.关于使用自有资金购买理财产品的议案各位股东：
公司计划在2023年度以不超过120,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相关负责人具体负责办理实施。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案13. 关于2023年度对外担保额度授权的议案各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在2023年度以内提供总额不超过80,000万元人民币担保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
议案14. 关于公司计提资产减值准备的议案各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备68,243,314.16元，具体情况如下：
| 项目名称 | 计提金额（元） |
| 应收账款信用减值损失 | 5,855,159.57 |
| 其他应收款信用减值损失 | 1,024,301.40 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 50,542,471.63 |
| 长期股权投资减值损失 | 7,120,498.86 |
| 商誉减值损失 | 3,700,882.70 |
| 合计 | 68,243,314.16 |
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。充分发挥独立董事的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事由兰荣先生、任家华先生和赵英明先生担任。作为公司现任独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
1、兰荣先生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历、长江商学院工商管理硕士、高级经济师。历任兴业证券股份有限公司董事长、总裁、党委书记，历任兴证全球基金管理有限公司董事长；现任上海兰石私募基金管理有限公司董事长、海南佰纳阳乡村振兴基金会理事长、爱建证券股份有限公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
2、任家华先生，中国国籍，无境外居留权。复旦大学工商管理博士后。浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师、浙江工商大学会计学院教师发展中心主任； 浙江省管理会计专家咨询委员会专家；历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监,现任浙江铁流离合器股份有限公司独立董事、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、浙江春风动力股份有限公司独立董事、浙江京华激光科技股份有限公司独立董事、 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
3、赵英明先生，中国国籍，无境外居留权。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。历任京东集团副总裁、茂业商业集团总裁、王府井百货集团总裁助理。现任云南白药集团股份有限公司首席商务官、高级副总裁、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年公司共召开7次董事会，作为独立董事，我们做到主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会做出科学策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作给予大力支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 议案审议情况 |
| 曹益堂 | 4 | 4 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 刘海生 | 4 | 4 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 李浩然 | 4 | 4 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 兰 荣 | 3 | 3 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 任家华 | 3 | 3 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 赵英明 | 3 | 3 | 0 | 经参会董事全票通过 |
注：2022年度公司共召开董事会共7次，分别是第五届董事会十五、十六、十七、十八次会议和第六届董事会一、二、三次会议，因董事会换届，独立董事由曹益堂、刘海生、李浩然变更为兰荣、任家华、赵英明，故原独立董事应参会4次，新任的独立董事应参会3次。
2、2022年出席年度股东大会情况
2022年度，公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的2021年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2021年年度独立董事述职报告》。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2022年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2022年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2022年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形，也不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，我们认真审议《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》及相关事项，认为公司 将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，是根据当前市场环境及公司产业发展情况作出的，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长远发展。公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，公司2021年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本576,200,800为基数，向全体股东每10股派人民币2.5元现金（含税），我们认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月26日召开的第五届董事会第十六次会议和2022年8月25日召开的第五届董事会第十八次会议,在审议有关聘任公司高级管理人员和换届选举董事候选人事项时，我们对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员和董事的履职能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，并出具了独立意见。董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本年度，公司共发布临时公告43次，定期报告4次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内部控制建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内部控制建设的有关要求，督促公司内部控制工作相关机构，全面展开内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2023年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们衷心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：兰荣、任家华、赵英明
2023年4月29日