辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见
内部控制审计报告的专项说明
一、关于“保留意见审计报告”涉及事项
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）2022年度财务报告审计机构，于2023年4月25日出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表的审计报告(大华审字[2023]002662号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
（一） 非标准审计意见涉及的主要内容
曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。
（二） 在对曙光股份2022年度财务报表实施审计的过程中，我们注意到存在如下事项：
1、截止本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未达成协议。
2、2022年5月5日，曙光股份召开临时股东大会决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。
基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。
（三）与持续经营相关的重大不确定性
截止2022年12月31日，曙光股份流动资产1,268,301,573.69元，流动负债1,514,578,235.25元，流动资产低于流动负债246,276,661.56元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-333,974,103.46元,2022 年度合并报表经营现金流为-170,948.107.49元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份在附注三、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
董事会关于保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告涉及事项的说明
公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照审慎性原则，为公司出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告符合公司实际情况，充分揭示了报告日公司的潜在风险。
二、关于“否定意见内部控制审计报告”涉及事项
大华会计师事务所于2023年4月25日出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》（大华内字[2023]000231号），大华会计师事务所在内部控制审计报告中指出：
曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。
曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2023年4月25日对曙光股份2022年财务报表出具的审计报告产生影响。
董事会对否定意见内控审计报告涉及事项的意见
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解大华会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动。但正如审计师的《内控审计报告》中所提的否定意见的原因：曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。公司董事会将积极督促公司管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。同时，以上内控否定意见基于的相关事项整改完成或者影响因素消除后，公司或将聘请
会计师事务所出具专项内控审计意见。
三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。
1、消除审计意见给公司带来的不良影响
公司督促重新聘请的专业评估机构遵循独立、客观、公允的原则尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告。交易双方将根据评估价值，重新协商该项标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。
2、加强专业知识学习，规范管理工作
（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。
（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
3、强化内部审计职能
切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。特此说明。
4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设：
1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。2）拓展业务，增加订单快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。3）拓展渠道，加大融资力度 公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2023年4月29日