大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 对辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
| 财务报表出具保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及事项的专项说明 |
| 大华核字[2023]0011333号 |
对辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务报表出具保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段
涉及事项的专项说明
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| 一、 | 出具保留意见加与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明 | 1-6 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及事项的专项说明
大华核字[2023]0011333号
辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称曙光股份）2022年度财务报表的审计工作，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留意见加与持续经营相关的重大不确定性段的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》，以曙光股份2022年度合并收入167,157万元的0.50%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为800万元。
一、非标准审计意见内容
（一）保留审计意见
如财务报表附注六、注释19所述，曙光股份因拟购买天津美亚
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新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产于2021年9月支付预付款6615万元，由于涉及该事项的评估工作尚未完成及涉及该事项的股东大会决议内容涉及诉讼且未终审判决，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。
我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元,2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份在附注二、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、出具保留审计意见的理由和依据
（一）保留事项
中国注册会计师审计准则第1502号—―在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订)规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;（三)当与披露相关时，产生的影响对财
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务报表使用者理解财务报表至关重要。
曙光股份于2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资天津美亚汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。
2022年5月5日，曙光股份召开临时股东大会，决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。
截止本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未达成协议。
因审计范围受到限制，我们无法对曙光股份存在的特别事项及对评估结论产生的影响获取充分、适当的审计证据。
如前所述，导致保留意见的事项涉及的资产负债表科目为“其他非流动资产”，涉及的事项为拟购买天津美亚汽车资产，不涉及曙光股份的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时曙光股份管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
针对公司流动性较差、经营连续亏损、经营活动产生的现金流量
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净额为负的情况，曙光股份拟采取的应对措施如下：
1. 以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
2. 积极拓展业务、增加订单。2023年，本公司新能源皮卡、自动挡皮卡、新款客车、新能源车桥等产品将推出，国内、国际市场特别是国际市场的开拓已见成效，公司业务将有所增加。国内方面，目前本公司正与多家公交公司洽谈订单项目。
3. 拓展融资渠道，加大融资力度。2023年，本公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。
尽管曙光股份已在财务报表附注三、（二）持续经营能力评价中充分披露了已采取的改善措施及未来相关筹划，但仍无法消除我们对公司持续经营能力的疑虑。根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
我们认为曙光股份持续经营能力仍然存在不确定性。因此，依据准则的相关规定，我们在报告中对持续经营能力予以强调，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。。
三、保留审计意见、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项对
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报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
保留审计意见涉及事项对曙光股份2022年12月31日资产负债表中的其他非流动资产可能产生的影响重大，但是由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定对报告期内曙光股份财务状况、经营成果的影响程度。与持续经营相关的重大不确定性对报告期的财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。
四、保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
保留意见事项由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此无法判断上述保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
与持续经营相关的重大不确定性涉及事项无违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
我们于2022年4月29日对曙光股份2021年度的财务报表出具了大华审字[2022]0013434号保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2022年4月29日出具了大华核字[2022]009135号关于对曙光股份2021年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明。导致对2021年度财务报表出具保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
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（此页无正文，为 大华核字[2023]0011333号报告之签字页）
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| 二〇二三年四月二十五日 | |||