证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-038
鹏鹞环保股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日以专人送达及即时通讯方式向公司全体5名董事发出了关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2023年4月28日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司1101会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席会议董事5名，其中独立董事钱美芳女士、陈易平先生以通讯表决方式出席了会议。会议由公司董事长王鹏鹞先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。因所议事项紧急，经全体董事同意，本次董事会豁免通知时限的要求。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
一、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
（一）回购股份的目的及用途
为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金回购公司股份。
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产。公司最新股本797,165,232股中包含股权激励限制性股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
27,988,250股，由于股权激励限制性股票设有解禁条件，如到期未达到解禁条件公司对此有回购义务，发行股权激励限制性股票时增加股本及资本公积，同时计入库存股，不影响公司净资产，故剔除股权激励限制性股票未行权的影响后股本数为769,176,982股，按截至2023年3月31日归属于上市公司股东的净资产4,333,437,361.29元计算的公司每股净资产为5.63元。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币8.25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过8.25元/股，按回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为18,181,818股，约占目前公司总股本的2.28%；按回购总金额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的4.56%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（七）全体董事承诺
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（八）对办理本次回购相关事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司和市场情况择机回购股份，包括决定回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对《关于回购公司股份方案的议案》发表了同意的独立意见，相关回购方案及独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
告。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年4月28日