证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-040
鹏鹞环保股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股份，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，公司本次回购的股份后续将按有关规定予以全部出售。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过8.25元/股，按回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限
8.25元/股测算，预计回购股份数量约为18,181,818股，约占目前公司总股本的
2.28%；按回购总金额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的4.56%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。
2、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等有关规定，公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金回购公司股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产。公司最新股本797,165,232股中包含股权激励限制性股票27,988,250股，由于股权激励限制性股票设有解禁条件，如到期未达到解禁条件公司对此有回购义务，发行股权激励限制性股票时增加股本及资本公积，同时计入库存股，不影响公司净资产，故剔除股权激励限制性股票未行权的影响后股本数为769,176,982股，按截至2023年3月31日归属于上市公司股东的净资产4,333,437,361.29元计算的公司每股净资产为5.63元。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币8.25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过8.25元/股，按回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为18,181,818股，约占目前公司总股本的2.28%；按回购总金额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.25元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的4.56%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。
在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少18,181,818股至36,363,636股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。。
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，分别按回购下限18,181,818股、回购上限36,363,636股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购数量下限（18,181,818股）回购后 | 按照回购数量上限（36,363,636股）回购后 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股 | 92,703,432 | 11.63 | 92,703,432 | 11.90 | 92,703,432 | 12.18 |
| 份 | ||||||
| 无限售条件股份 | 704,461,800 | 88.37 | 686,279,982 | 88.10 | 668,098,164 | 87.82 |
| 总股本 | 797,165,232 | 100 | 778,983,414 | 100 | 760,801,596 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层分析及董事承诺
1、截至2023年3月31日，公司总资产为7,963,177,857.15元，归属于上市公司股东的净资产为4,333,437,361.29元，流动资产为3,101,275,462.13元，未分配利润为2,349,709,494.66元（前述数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币30,000.00万元测算，回购资金约占公司截至2023年3月31日总资产的
3.77%、归属于上市公司股东净资产的6.92%、流动资产的9.67%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司价值和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
3、若按回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限8.25元/股进行测算，回购数量为36,363,636万股，约占公司目前总股本的4.56%，本次回购方案实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司于2023年4月27日披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，其中公司董事兼高级管理人员蒋永军先生、高级管理人员夏淑芬女士、吴艳红女士、吕倩倩女士各自获授300,000股限制性股票。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司于2023年4月27日披露《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，因公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销60名激励对象不符合解除限售条件的453.825万股限制性股票，其中公司董事兼高级管理人员蒋永军先生、高级管理人员夏淑芬女士、吴艳红女士、吕倩倩女士各自持有的112,500股限制性股票将被公司回购注销。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购方案的提议人情况
本次回购计划的提议人为公司控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司。本次回购计划由提议人于2023年4月27日提出，提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十二）对办理本次回购相关事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司和市场情况择机回购股份，包括决定回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
本次回购公司股份的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次拟回购股份将全部用于出售，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》第二十七条、第二十九条的规定，本次回购公司股份的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、鉴于公司股票收盘价已低于最近一期每股净资产，本次回购股份的实施有利于推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司的信心。公司本次回购股份将全部用于出售，是以维护公司价值和股东权益所必需。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民
币30,000.00万元，资金来源为自有资金。公司目前生产经营情况正常，财务状况较好，本次回购不会对公司未来经营活动、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东利益的情形，回购方案合理、可行。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
3、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
2、公司第四届监事会第九次会议决议。
3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年4月28日