中广天择传媒股份有限公司2022年年度独立董事履职报告
我们作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关制度的要求，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务。我们积极出席公司各类相关会议，对公司业务发展、关联交易等情况进行审核，对聘任会计师事务所发表事前认可意见，对定期报告的编制和披露、利润分配等重大事项发表独立的审议意见，发挥自身专业特长，为公司重大决策提供专业意见，我们积极维护公司整体利益及全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年9月，毕业于湖南大学、荷兰Twente大学，博士学历，教授职称。1982年3月至1986年7月任湖南大学经济管理系讲师；1988年8月至1999年9月任湖南大学国际商学院副教授；1999年10月至2010年9月任湖南大学工商管理学院教授、副院长；2010年10月至2019年7月任湖南大学远程与继续教育学院院长；2019年8月至今任湖南大学工商管理学院国家二级教授，华自科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。
黄昇民，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1955年1月，毕业于北京广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972年至1978年任广州日报青少部记者；1982年至1986年任中央电视台专题部编辑；1990年至今任中国传媒大学广告学院教授；现任本公司独立董事。被教育部评为“优秀出国留学人员”。
唐红，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年11月，毕业于湖
南大学，硕士研究生学历，教授、高级会计师职称。1990年6月至1998年12月历任长沙会计师事务所审计部部门经理、副所长、所长；1999年1月至2000年10月任长沙孜信会计师事务所董事长；2000年10月至2006年3月任天职孜信会计师事务所常务副董事长；2006年4月至今任湖南财政经济学院会计学院教师；2016年1月至今先后担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事、湖南投资集团股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构、人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）参会情况
2022年度，公司共召开7次董事会，2次股东大会，全体独立董事均亲自出席会议。
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股 东 大 会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 曾德明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
| 黄昇民 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
| 唐 红 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 | 否 |
（二）会议履职情况
报告期内，我们积极参加公司相关会议。会前，我们全面、深入地了解审议事项所需掌握的相关情况，并对会议资料进行细致地审阅，重点对关联交易、财务会计报告、董事、高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，就有关问题及时向管理层进行询问。会上，我们积极参与各项议题的讨论，有效发挥独立董事的参与决策、专业咨询作用，提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。我们认为，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关法律规定和公司内部控制制度的要求，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。
（三）日常履职情况
在非会议期间，我们通过实地考察、会谈沟通、年审沟通等方式积极履行独立董事职责。日常，我们多以电话会议的形式与公司管理层保持良好的沟通，主动了解公司经营状况，密切关注公司财务状况及风险管理指标，对公司重大事项以听取专题汇报等方式进行充分讨论，通过参加各级监管机构、湖南省上市公司协会及公司组织的有关培训，不断强化自身履职能力和水平，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，利用专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护全体投资者的合法权益。履职过程中，公司管理层及相关部门积极配合并及时与我们沟通交流，准确、及时地提供相关资料和信息，为独立董事的履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 年度报告编制和披露情况
报告期内，我们对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，与公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我们认为，报告期内公司
定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二） 关联交易情况
2022年11月25日，公司第三届董事会第二十二次会议，我们对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可和独立意见。我们认为：公司2023年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
2022年4月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年高管薪酬考核情况及制定2022年高管薪酬考核办法的议案》。
我们认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。公司2021年度高管薪酬的考核与发放及2022年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）闲置自有资金委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的使用自有闲置资金进行投资理财的相关议案发表了独立意见。我们认为：公司在保证正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。该事项在提交董事会前经董事会审计委员会审议通过，并经公司股东大会审议通过。
我们对本事项进行了审议，并发表了事前认可和独立意见。我们一致认为：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团有限公司均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2022年11月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<中广天择传媒股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，我们及时学习新出台的信息披露相关规则，从机制上不断完善、规范公司信息披露行为，切实保护投资者的合法权益。2022年度，公司共发布公告93份，备案文件共计184份。我们认为，公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定执行，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2022年4月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
报告期内，公司董事会仍然高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，
2022年11月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订<中广天择传媒股份有限公司内部审计制度>的议案》，围绕内部控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及其他相关文件的要求，切实维护公司及全体股东的利益。
（九）董事会以及下设专门委员会工作情况
公司董事会下设五个专门委员会：薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、节目编委会。2022年，共召开了7次董事会、6次审计委员会、1次战略委员会、2次薪酬与考核委员会、3次提名委员会和1次节目编委会。全体独立董事积极参与董事会专门委员会运作，有力地支持董事会各项工作。各委员会忠实、勤勉地履行义务，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，对公司财务报告、审计部工作、内部控制建设、关联交易、薪酬与考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。其中：
董事会战略委员会，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告，对公司拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，指导公司完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，按照公司年度经营情况，对公司管理层的履职情况及年度绩效考核情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量优良，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、客观、勤勉、忠实地履行职责，公司董事会、高管及相关工作人员给予了积极有效的配合，我们在此表示衷心的感谢。未来，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，增强合规意识，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，明确对公司重点关注领域的监督，在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，我们将密切关注资本市场运行、文化传媒行业动态，结合自身专业，实时与公司共享信息，向公司提供有效的意见建议及前瞻性思考，以更好地维护全体股东的利益，为公司的可持续发展贡献力量。以上报告，请各位审议。
独立董事：黄昇民、曾德明、唐红
2023年4月28日