证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2023-002
中广天择传媒股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年4月28日上午，在公司会议室以现场结合通讯形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于2023年4月18日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
1、审议通过《关于审议<2022年年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年高管薪酬考核情况及制定2023年高管薪酬考核办法的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事傅冠军、周智对本议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当
年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。公司2022年度高管薪酬的考核与发放及2023年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，所有独立董事对公司2022年度高管薪酬考核情况及2023年高管薪酬考核办法无异议。
3、审议通过《关于审议<2022年年度董事会工作报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度董事会工作报告》。
4、审议通过《关于审议<2022年年度独立董事履职报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度独立董事履职报告》。
5、审议通过《关于审议<2022年年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的
健康运行和经营风险的控制提供保证。作为公司独立董事，我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。鉴于以上，所有独立董事对公司2022年度内部控制评价报告无异议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于公司2022年年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告及2023年年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定，董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法，同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于2022年年度利润分配预案公告》。
10、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）。
11、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2023年第一季度报告》。
12、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
该事项在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度被聘为公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。本议案在提交董事会审议前已经过我们事前认可，所有独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所有独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
14、审议通过《关于公司2022年年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2022年年度社会责任报告》。
15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年5月19日以现场投票结合网络投票方式召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年4月29日