中广天择传媒股份有限公司2022年年度董事会工作报告
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年工作中，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2022年年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司共召开了7次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司的战略规划、经营情况、制度架构、绩效考核等各项事宜做出审议与决策，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：
| 会议时间 | 会议情况 | 会议议题 |
| 2022年3月17日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司拟共同设立湖南马栏山天择微链科技有限公司（暂定名）的议案》 |
| 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 2022年4月19日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、《关于审议<2021年年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2、《关于公司2021年高管薪酬考核情况及制定2022年高管薪酬考核办法的议案》 | ||
| 3、《关于审议<2021年年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于审议<2021年年度独立董事履职报告>的议案》 | ||
| 5、《关于审议<董事会审计委员会2021年年度履职情况报告>的议案》 | ||
| 6、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 7、《关于公司2021年年度内部控制审计报告的议案》 | ||
| 8、《关于公司2021年年度财务决算报告及2022年年度财务预算报告的议案》 |
| 9、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》 | ||
| 10、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 11、《关于公司2021年年度社会责任报告的议案》 | ||
| 12、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 13、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 14、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 15、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年4月29日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 2022年8月29日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 2022年11月25日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 3、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）>的议案》 | ||
| 4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 5、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | ||
| 6、《关于公司2023年度银行融资及相关授权的议案》 | ||
| 7、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 8、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司总经理工作细则>的议案》 | ||
| 9、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 | ||
| 10、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 11、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》 | ||
| 12、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||
| 13、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 | ||
| 14、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||
| 15、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会节目编 |
| 委会工作细则>的议案》 | ||
| 16、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 17、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司内部审计制度>的议案》 | ||
| 18、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 19、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 20、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 21、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司内幕知情人登记管理制度>的议案》 | ||
| 22、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | ||
| 23、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 24、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022年12月12日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司董事长的议案》 |
| 2、《关于选举公司副董事长的议案》 | ||
| 3、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》 | ||
| 4、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》 | ||
| 5、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》 | ||
| 6、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 | ||
| 7、《关于选举董事会节目编委会委员的议案》 | ||
| 8、《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 9、《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 10、《关于聘任公司财务负责人的议案》 | ||
| 11、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 12、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等涉及的具体执行事项。股东大会召开具体情况如下：
| 会议时间 | 会议情况 | 会议议题 |
| 2022年5月10日 | 2021年年度股东大 | 1、《关于审议<2021年年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2、《关于审议<2021年年度监事会工作报告>的议案》 |
| 会 | 3、《关于审议<2021年年度独立董事履职报告>的议案》 | |
| 4、《关于公司2021年年度财务决算报告及2022年年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 7、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 8、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 9、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 2022年12月12日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）>的议案》 |
| 2、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 3、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | ||
| 4、《关于公司2023年度银行融资及相关授权的议案》 | ||
| 5、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 6、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 7、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 8、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 9、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 10、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | ||
| 11、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》 | ||
| 12、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 | ||
| 14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 15、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会及节目编委会五个专门委员会。报告期内，各委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，审议通过《关于公司拟共同设立湖南马栏山天择微链科技有限公司（暂定名）的议案》，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》、《公司管理层薪酬制度》的相关要求，认真研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》等议案，依法合规完成董事会换届提名工作。
3、董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，审议通过《关于公司2021年高管薪酬考核情况及制定2022年高管薪酬考核办法的议案》等议案，对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放实施情况提出了建设性意见。
4、董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，定期了解公司财务状况和经营情况，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》等议案，就公司的内部控制制度的完善和执行、公司内部控制制度及执行情况等事项保持沟通。
5、董事会节目编委会严格按照《董事会节目编委会工作细则》的相关要求，全面了解公司业务战略与布局，参与业务部门选题策划会，审议通过《关于审议<解放西折叠><猛追湾警事><超燃检察官>三档节目策划方案的议案》，为公司内容生产严格把关，并为公司业务规划出谋划策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，就《关于公司2021年高管薪酬考核情况及制定2022年高管薪酬考核办法的议案》、 《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》等事项客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且流程规范，经上海证券交易所年度综合评定，公司在2022年度沪市上市公司信息披露工作评价结果为B。同时，公司多渠道、多层次地与投资者沟通交流，通过交易所e互动问答、投资者专线电话交流、组织参加策略会和业绩说明会、接待投资者调研等方式，积极向市场传递公司核心价值和发展逻辑，维护公司资本市场形象。
二、报告期内公司总体经营情况
2022年，中广天择顺利完成总部大楼竣工验收、装修施工和整体搬迁工作，正式启用马栏山天择新总部基地。作为马栏山视频文创产业园首批入驻的国有企业，公司始终坚持以精品内容为核心、以政策及市场需求为导向，紧跟党的二十大召开重要时点，贯彻新发展理念推动高质量发展，在坚守中局部调整经营思路和创作方向，加强公司治理能力和治理水平，以适应国家产业政策的调整及行业竞争的加剧，持续提升公司的市场竞争力。
1、加强内部制度建设，董事会完成换届，治理能力进一步提升
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《上市公司章程指引》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，严格按照决策流程对《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、
《公司投资者关系管理制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等一系列的规章制度进行了修订，通过建章立制促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司在2022年度完成了董事会换届工作，从第三届董事会换届为第四届董事会。第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关培训。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和节目编委会。公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事人数过半。
2、强化内容运营品牌战略，聚焦重点项目打造个性化标识
公司全面梳理了存量IP以及原创储备项目，根据政策导向及市场需求制定了年度项目开发策略，从项目的盈利能力、品牌影响力和社会效益等多个维度进行考量，集中调度公司的创意资源、资金及优秀人才，优先开机兼具商业价值和社会价值的重点项目，以提升资金和资源的配置效率。聚焦国家治理系统现代化在基层的视角，公司在报告期内出品的《守护解放西3》持续火热并带动前两季翻红；《时间的答卷》第二季一经播出，收视连续多周排名专题类节目第一；《黄河谣》第二季致敬奋斗者、致敬新时代；城市人才发展生态纪录片《我的梦想我的城》第二季在多平台讲述个体与城市的同生共长。这些作品经过多年的积累，不断强化了公司出品“专注小正大，讴歌家国情”的鲜明标签。
3、加快深度融合发展步伐，构建多赛道协同发展的全媒体生态
公司始终坚持守正创新，发挥生态体系优势和先发优势，持续深入推进媒体融合发展，以正能量内容生产与运营为核心，以核心爆款IP衍生为矩阵、以产业链拓展和技术创新为驱动、以媒体融合发展为标志，适应全媒体时代的发展大
势。报告期内，公司以“融合·创新发展”为运行理念打造融媒体的聚集地，围绕融媒体内容供给、融媒体运营模式、融媒体经营项目等方面，为全国广电融媒体打造一个行业信息汇集、优质内容聚集、商业模式共享的服务平台，推出广电融媒体协作发展平台——“融盟M ”，推动“千台一网”体系中广电媒体逐步由传统媒体向新型主流媒体的转型。以“科技+文旅”为内容产业链跨界延伸新取向，天择城旅着力打造标志性城市会客厅产品和沉浸式文旅新场景，采用声光电等多种新媒体手段，打造红色题材沉浸式演出《恰同学少年》，另有 “三生万物-内参沉浸式诗酒幻境”洋湖篇等融媒文旅新场景，获得第29届中国广告长城奖“文旅营销”银奖、“场景营销”优秀奖。以“科技+平台”为融合发展新路径，建设运营“中国V链”平台，一站式、全方位为数字版权的生产、保护、交易全流程赋能。平台拥有视频版权交易、文化版权保护、V链社区、数字V岛四大核心业务板块，已入选“2022年全国广播电视媒体融合成长项目”。
三、2023年董事会工作计划
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年,是“十四五”规划承上启下之年。公司将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想特别是习近平文艺思想，坚定文化自信，坚持守正创新，秉承与时代同步伐、以人民为中心的创作导向，讲好中国故事，传播中国精神，用更多制作精良、广泛传播且经得住观众和时代检验的精品力作传播价值，切实履行国有文化企业的政治责任和文化使命，致力打造行业领先的国有新型主流媒体集团。
1、持续提升公司规范运作和治理水平，确保公司可持续健康发展，保障全体股东与公司利益
2023年，公司将进一步规范和完善公司治理结构和组织架构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，按照“管理提升、创新融合”的方针，优化内控制度建设，完善风险控制体系，尤其是完善项目投资模型、决策流程、投后管理体系，建立健全项目开发、全面预算、激励约束、风险控制的全流程管控机制，
提升公司运营和项目投资的科学性和安全性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真履行信息披露义务，积极落实股东大会决议，加强投资者交流，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
2、持续深耕精品内容原创体系，以做大做强主业巩固发展根基赢得发展优势
公司将秉承“正能量 天择造”的红色基因，恪守以“小正大”内容创新为驱动的核心发展理念，通过内容创新升级，以小切口、大格局呈现新时代新征程的恢弘气象，不断提升自身传播能力，做好主流价值宣传引领。
公司将搭建集创意、策划、研发、评估、执行于一体的运作体系，通过不断完善公司人才培养机制、总编辑导向管理、创意扶持激励、项目执行运营、对外创新合作等机制，建立更加科学高效的内容生产流程，同时做好产品集群的整体规划，以创意研发孵化内容IP体系新爆款，以品牌效应构筑竞争壁垒，保持发展的独特性和持续性。
3、坚持技术融合探索，面向数字经济时代促进新兴业务迭代升级
公司将坚持开放创新，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作，持续探索数字经济时代内容生产和传播的变革路径，以新技术、新应用、新生态实践“科技+文化”、“科技+文旅”、“科技+平台”、“平台+内容”等创新融合发展战略，通过内容业态的创新，发掘传统业务与新兴业务协同共进的增长驱动。
公司将以新平台的普及推广、新消费场景的深度开发等战略举措积极拥抱新技术带来的行业变革。通过打造集合式版权服务交互平台、沉浸式文旅演出等新兴业务模式,激活新的内容消费需求，充分释放内容产品的价值空间，构筑IP文化消费新业态体系，实现“内容创作─内容运营─内容价值变现”的良性循环，打开行业的增量市场空间，推动产业商业化的加速。
2023年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工，团结奋进，锐意进取，不断完善公司治理，坚持提升经营质量，积极履行社会责任，以高度的责任感和事业心，为包括中小股东在内的公司全体股东创造价值，回报广大投资者的信任和支持。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2023年4月28日