森特士兴集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，我们参照中国证监会《上市公司独立董事规则》，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规及制度的规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，勤勉、公正、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体的利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现就独立董事2022年度工作情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
报告期内，第四届董事会独立董事继续由马传骐先生、石小敏先生、王琪先生担任，三位独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验。马传骐先生拥有高级会计师职称，从事会计行业多年；石小敏先生毕业于北京大学，拥有丰富的专业的专业知识及工作经验；王琪先生毕业于清华大学，拥有丰富的专业的专业知识及工作经验。公司独立董事构成符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亲属没有直接或间接持有公司己发行股份的1%及以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司己发行股份5%及以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供业务服务，没有从上市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
2022年度，公司一共召开了7次董事会，2次股东大会，我们通过现场的形式均按时出席了各项会议，忠实履行了独立董事职责。
2022年，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过电话与现场参会等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层
了解行业发展方向及公司经营情况，全面关注公司的发展状况。公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，我们对以下事项进行重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一） 2021年年度报告的情况
报告期内，我们认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（二） 内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司现行的内部控制体系和制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展需要。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实准确地反映了公司2021年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面反应了公司经营活动年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面反应了公司经营活动情况，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 聘任会计师事务所情况
通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度工作情况的审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。审计工作遵循了独立性原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（四） 2022年董监高人员的薪酬情况
报告期内，我们认为公司对2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬制定结合公司实际情况，符合行业及地区的薪酬水平，有效调动董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于促进公司效益增长，提升公司管理水平，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（五） 利润分配情况
2021年度公司的利润分配方案为每10股派发现金红利0.5元（含税）。我们对《关于公司2021年度利润分配预案的议案》进行认真审核，认为该分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合公司的实际经营情况需要，有利于保证公司的持续、稳定、健康发展，也符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（六） 非独立董事与独立董事选举以及高级管理人员聘任的情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否具备担任非独立董事、独立董事及高级管理人员聘任的条件与履职能力，是否存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司非独立董事、独立董事及高级管理人员的情形进行了核实。
（七） 银行综合授信情况
2022年，我们依据公司经营发展需要，同意公司向银行申请综合授信额度，以支持公司的发展，这符合公司长远发展规划，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（八） 关联交易情况
2022年，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认为公司关联交易，符合公司经营实际及长远发展战略，是正常的、合理的，审批程序符合相关规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九） 对外担保额度预计的情况
报告期内，我们根据中国证监会中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，对公司对外担保额度预计的情况进行了必要的了解和核实，公司为全资子公司及参股公司提供担保，符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十） 募集资金使用及募投项目延期的情况
报告期内，公司募集资金的使用及募投项目延期都遵循了《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情况，本次募集资金使用及募投项目延期的情况，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作。同时，我们在工作中保持了独立性，保证公司生产经营正常并持续稳步推进，法人治理结构不断健全，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时等方面发挥了应有的作用，切实地维护了公司和全体股东的利益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：马传骐 石小敏 王琪
2023年04月28日
（此页无正文，为《森特士兴集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事签字：
马传骐：
石小敏：
王 琪：