第四届董事会第八次会议资料
森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关议案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的独立意见
公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司制定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。有利于保证公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意上述利润分配预案。同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
公司现行的内部控制体系和制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展需要。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面反应了公司经营活动年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面反应了公司经营活动情况，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
四、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的
第四届董事会第八次会议资料独立意见公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
五、《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案结合公司实际情况，符合行业及地区的薪酬水平，有效调动董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于促进公司效益增长，提升公司管理水平，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
六、《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司聘用容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》等监管规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司2023年度的对外担保事项进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
公司为全资子公司及参股公司提供担保，符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《独立董事工作制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司2023年度对外担保额度预计的议案。同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
独立董事认为：本次公司使用12,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充
第四届董事会第八次会议资料流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
九、《关于公司变更会计政策的议案》的独立意见
公司独立董事认为：公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合相关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
十、《关于公司董事长代行总经理职责的议案》的独立意见
公司董事长刘爱森先生代行总经理职责的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，刘爱森先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的刘爱森先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合代行总经理的任职条件和履职能力。
十一、《关于选举董事的议案》的独立意见
经核查，张进军先生具备履行非独立董事候选人相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。同意将该议案提交股东大会审议。
针对上述议案，公司已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意上述议案。
第四届董事会第八次会议资料（此页无正文，为森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见之签署页）
独立董事签字：
马传骐：
石小敏：
王 琪：
年 月 日