证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会投票议程 ...... 4
2022年年度股东大会议案 ...... 6
议案一《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案二《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 17
议案三《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 24
议案四《关于2022年度财务决算报告的议案》 ...... 25
议案五《关于2023年度财务预算报告的议案》 ...... 29
议案六《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 ...... 32
议案七《关于续聘 2023年度审计机构的议案》 ...... 33议案八《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 34
2022年度独立董事述职报告 ...... 38
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月11日 14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月11日
至2023年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度财务预算报告的议案》 |
| 6 | 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘 2023年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
（六）听取公司2022年度独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2023年5月
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。为总结董事会2022年度的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度董事会工作报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定，以认真负责的态度行使公司及股东大会所赋予的各项职权，做到科学决策，高效执行，切实维护公司及全体股东利益。在面对国际俄乌战争、全球经济波动和市场竞争压力等新状况的变化下，公司积极应对宏观经济环境不良状况，采取各项有力措施保障公司生产经营的稳定, 有力保障了公司全年各项工作目标的实现，确保公司稳健发展。
一、2022年董事会履职情况
公司董事会忠实履行《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》赋予的职责，依法合规的召集、召开股东大会、董事会及董事会专门委员会，严格执行股东大会决议，贯彻落实董事会决议，进一步强化公司规范运作及治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参加监管部门组织的相关培训，提升履职水平，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共计召开10次定期及临时会议，会议审议程序合法合规，所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2022年1月6日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产 |
| 重组但不构成重组上市的议案》； 5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》； 10、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》； 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 12、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》； 13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 14、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；16、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 18、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 19、《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》； 20、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2022年3月21日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》； 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 2022年4月19日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2021年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年度财务预算报告的议案》； 6、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 7、《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》； 8、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》； 9、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 10、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》； 11、《关于续聘 2022年度审计机构的议案》； 12、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》； |
| 13、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 14、《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》、《关于新增、废止及修订公司相关制度的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 16、《关于召开2021年年度股东大会通知的议案》。 | ||
| 2022年4月27日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、《关于2022年第一季度报告的议案》； 2、《关于签署<盈利预测及业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 3、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 4、《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》； 5、《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》。 |
| 2022年6月9日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、《关于签署<盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》； 2、《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》。 |
| 2022年8月25日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于变更证券事务代表的议案》； 4、《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》。 |
| 2022年9月2日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》； 4、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； 5、《关于设立募集资金专户的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 |
| 2022年9月28日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》； 4、《关于为全资子公司融资借款提供担保的议案》； 5、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年10月28 | 第三届董事会第十六次会议 | 1、《关于2022年第三季度报告的议案》。 |
| 2022年11月21日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 4、《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 5、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 6、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》； 7、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共计召开4次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、表决及会议记录等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的要求；股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权力；组织实施股东大会审议通过的各项工作，对股东大会审议事项及决议进行了充分披露，充分保障全体股东的合法权益。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2022年1月24日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》； 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》； 9、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》； 11、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 13、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》； 14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 15、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 |
| 案》； 16、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 17、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 19、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 20、《关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》。 | ||
| 2022年5月11日 | 2021年年度股东大会 | 1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2021年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年度财务预算报告的议案》； 6、《关于2021年度利润分配方案的议案》； 7、《关于续聘 2022年度审计机构的议案》； 8、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 10、《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》； 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 2022年10月17日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》。 |
| 2022年12月12日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。 |
（三）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司经营情况，对公司经营管理、内控执行等情况进行监督。积极出席公司董事会及各专门委员会相关会议、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；未对公司董事会议案及其他事项提出异议，以各自领域专业角度审议各项议案，提出可行性建议，并就有关事项发表独立意见；以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；依法维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会按照具体实施细则的有关规定开展工作，针对公司战略规划、重大决策、内控体系建设、募投项目建设等方面积极进行研讨，提出专业性意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，为公司发展保驾护航。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 战略委员会 | ||
| 2022-04-19 | 第三届董事会战略委员会第二次 | 《关于公司制定发展战略的议案》 |
| 审计委员会 | ||
| 2022-02-25 | 第三届董事会审计委员会第八次 | 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度财务报表（未经审计）》 |
| 2022-04-08 | 第三届董事会审计委员会第九次 | 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度财务报表（会计师初步审议意见）》 |
| 2022-04-19 | 第三届董事会审计委员会第十次 | 1、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》； 2、《2021年度审计报告》； 3、《2021年度内部控制评价报告》； 4、《2021年度内部控制审计报告》； 5、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》； 6、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 7、《天健会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告》； 8、《2021年度内部审计报告》； 9、《内审部2021年工作总结及2022年工作计划》； 10、《关于续聘 2022年度审计机构的议案》。 |
| 2022-04-27 | 第三届董事会审计委员会第十一次 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 2、《2022年第一季度内部审计报告》； 3、《内审部2022年第一季度工作总结暨第二季度工作计划》。 |
| 2022-08-25 | 第三届董事会审计委员会第十二次 | 1、《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《2022年半年度内部审计报告》； 4、《2022年半年度内审部工作总结暨第三季度工作计划》。 |
| 2022-10-28 | 第三届董事会审计委员 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》； 2、《2022年第三季度内部审计报告》； |
| 会第十三次 | 3、《内审部2022年第三季度工作总结暨第四季度工作计划》。 | |
| 提名委员会 | ||
| 2022-11-21 | 第三届董事会提名委员会第三次会议 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会 | ||
| 2022-04-19 | 第三届董事会薪酬委员会第三次会议 | 《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》. |
| 2022-09-02 | 第三届董事会薪酬委员会第四次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》； 4、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
二、董事会关于公司2022年度经营管理情况的讨论与分析报告期内，公司实现营业总收入41,431.61万元，较上年同期增长27.17%；实现归属于母公司所有者的净利润6,282.16万元，较上年同期增长15.37%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,644.93万元，较上年同期增长19.18%。报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）立足主营业务，进一步丰富产品矩阵
1、持续夯实超硬刀具业务
一方面，超硬刀具不断提升产品技术优势，重点推出新产品滚珠丝杠PCBN旋铣刀片和球笼PCBN铣刀并实现量产；加大新能源汽车、风电、太阳能及核电等下游应用领域扩展并实现较大突破；整合国内超硬刀具销售体系取得初步成效，欧洲子公司完成筹建并开始运营；另一方面，完成鑫金泉重组，并纳入合并报表范围，实现公司细分行业的布局，同时双方在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进行协同整合，整合工作进展顺利，协同效应逐步体现。
延伸超硬刀具上游产业链取得初步成果，助力超硬刀具生产成本不断下降，提高产品的核心竞争力。一是中粒度和粗粒度的PCD复合片研发成功并实现规模化生产，为部分超硬刀具提供自制PCD复合片，二是随着硬质合金数控刀片项目的落地实施，开始为部分超硬刀具提供硬质合金基体。
2、硬质合金刀具实现突破
硬质合金数控刀片方面，通过引进等方式搭建起完整的研发、生产、销售核心团队，拥有从设计、原料、模具、压制、烧结、磨削、涂层、应用技术等完整的工艺装备生产线，报告期内，完成1000万片的产能建设，开发模具200余套，实现营业收入1,007.66万元。
整体硬质合金刀具方面，一方面，针对航空航天领域研发出一系列的高效精密切削刀具，包括用于复合材料加工的金刚石涂层菠萝铣刀、金刚石涂层玉米铣刀和金刚石涂层钻锪一体刀等，和用于金属材料加工的平头铣刀、圆鼻铣刀、球头铣刀、锥度球头铣刀和铰刀等，已在航空主机厂及其外协厂、研究所等客户应用；针对汽车行业非标整硬刀具，开发了深孔钻、多阶梯复合铰刀、阶梯钻头等，已在国内国外主要汽车品牌零部件上得到批量使用。另一方面，借助鑫金泉整体硬质合金刀具，拓展到3C行业等精密加工领域。
引进外籍专家并组建硬质合金棒材研发团队，重点研发螺旋孔棒材、直孔棒材，目前无孔棒材生产线已经拉通，已在部分客户进行小批量测试。
3、培育钻石及CVD金刚石功能材料业务初具规模
公司已经掌握CVD法三大制备工艺，报告期内重点对MPCVD法制备工艺进行研发投入。一是完成了MPCVD 单晶金刚石生长车间的建设并投入运行，二是CVD单晶钻石具备了量产的条件，白钻和彩钻产品的生长工艺趋于稳定；三是高保真钻石声学振膜、单晶金刚石热沉等新产品的研发进展顺利。
（二）贯彻产品领先战略，持续加大研发投入，构建长期竞争优势
公司长期重视研发投入，紧跟客户快速迭代的步伐，确保产品工艺、制造能力保持同业领先水平。报告期内，公司研发费用3,294.07万元，同比增长16.78%，公司共拥有研发人员150人，约占员工总数的13.32%。截至报告期末，公司累计申请专利519项，获得授权专利300项，其中授权发明专利42项。公司入选北京市2022年度“专精特新”中小企业名单，子公司嘉兴沃尔德入选国家级“专精特新”小巨人企业、认定为嘉兴市企业研究院，子公司鑫金泉“超硬数控刀具设计制造及其硬态切削技术的研发与应用”项目荣获2022年深圳市科技进步一等奖，超硬数控刀具设计制造及其硬态切削技术的研发与应用项目荣获“2022年广东省机械工业科技进步三等奖”。
在加强自身建设的同时坚持走产学研共建之路，与上海交通大学针对航空航
天刀具设计与切削性能评价研究项目进行合作，与南方科技大学、英国诺丁汉大学、大连理工大学等单位申报的深圳市技术攻关重点项目（重2021N014 梯度复合材料超硬涂层刀具高性能制造关键技术研发）、深圳市协同创新科技计划国际科技合作项目（GJHZ20210630223109001超快激光成形金刚石切片刀关键技术研发）获批。独立或者合作发表SCI论文5篇，其中TOP期刊论文4篇。
（三）完成重大资产重组，外延式发展取得突破；完成配套融资，为公司发展提供充裕资金
公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了鑫金泉，2022年8月办理完成工商过户手续，并完成张苏来等交易对手方的股份发行工作，交易完成后，鑫金泉成为公司的全资子公司，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。
公司向特定对象发行股票的方式发行数量为14,163,757股，募集资金总额为486,949,965.66元，2022年11月办理完成特定对象的股份发行工作及预先投入募投项目自筹资金的置换工作，为公司下一步发展奠定优秀的资金基础，发行完成后，公司总资产、净资产实力均相应提升。
（四）持续提升公司治理水平，重视股东回报，积极维护投资者关系
公司持续重视公司治理水平的提升，并重视以合理的现金分红比例回报公司的股东。同时，公司积极开展投资者交流活动，持续加强与投资者之间的沟通交流，增强了信息披露透明度。
三、公司发展战略
1、逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营
以研发为利刃，产品不断推陈出新，持续夯实超硬刀具业务，在保持国内领先优势的同时，更多产品达到国际先进水平，实现稳健增长；兼顾发展硬质合金刀具、金属陶瓷刀具业务，实现快速增长；通过硬质刀具和超硬刀具的协同发展，实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，为越来越多的大型用户提供个性化的切削加工整体解决方案；开发标准化系列刀具产品，让越来越多的用户可以方便快捷地自行选购公司的标准化产品。
延伸刀具上游产业链，通过自研、投资、并购等方式实现刀具原材料的自给自足；提高关键设备的自制能力，从而实现自身特色产品的制造，降低产品的生产成本和制造成本，始终保持刀具产品的竞争优势。
继续深耕中国市场，同时以德国子公司为翘板加强国际市场开拓，通过引进和培养国际一流刀具企业人才，提高公司刀具产品的国际知名度，努力实现全球化供应。运用投资与并购等手段，拓宽下游应用行业和市场领域，提高公司刀具业务综合竞争力。公司相关刀具业务努力实现阶梯式增长,3年内年营业收入实现10亿元，5年内成为国内综合性刀具头部企业，10年内实现与国际刀具企业全方位的抗衡。
2、培育钻石及金刚石功能材料开辟公司增长的第二曲线
不断提高培育钻石的技术水平，实施全产业链的产品布局，包括CVD钻石的生长、CVD钻石的切磨加工、钻石饰品的品牌营销以及成品首饰镶嵌的供应链合作及管控，最终达到极致产品、极致用户体验的目标。持续探索金刚石功能材料在声、光、电、热等领域的研究和技术储备以及其在新兴领域产业化的应用，扩大商业化运营规模并取得良好的规模效益，实现在该领域的高成长性和可持续发展。特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会2023年5月11日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益，并编制了2022年度监事会工作报告，具体内容详见附件。该议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度监事会工作报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2023年5月11日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开了10次监事会会议，对公司主要经营活动、公司财务情况、重大决策情况及公司内部控制管理情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2022年1月6日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3、《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》； 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》； 9、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 |
| 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；11、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》； 12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 13、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》； 14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 15、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 16、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 17、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》； 18、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。 | ||
| 2022年3月21日 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。 |
| 2022年4月19日 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于2021年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于2021年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年度财务预算报告的议案》； 5、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 7、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》； 8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》； 9、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 2022年4月27日 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于2022年第一季度报告的议案》； 2、《关于签署<盈利预测及业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 3、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 4、《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》； 5、《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》。 |
| 2022年6月9日 | 第三届监事会第十次会议 | 1、《关于签署<盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》； 2、《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》。 |
| 2022年8月25日 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 2022年9月2日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；3、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》； 4、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； 5、《关于设立募集资金专户的议案》。 |
| 2022年9月28日 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》。 |
| 2022年10月28日 | 第三届监事会第十四次会议 | 1、《关于2022年第三季度报告的议案》。 |
| 2022年11月21日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 2、《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
二、监事会对公司2022年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2022年，公司能够按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的要求召集、召开历次股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2022年
度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司2022年度募集资金的使用情况和募投项目的进展情况等事项进行认真的核查后，认为：
1、公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、报告期内，公司首次公开发行股票部分募投项目“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”结项并将节余募集资金6,532.91万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充公司流动资金，有利于充盈公司主营业务的现金流、提高公司资金利用效率、降低公司财务费用、提升整体经济效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、报告期内，公司使用剩余超募资金计人民币1,209.55万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)用于永久补充流动资金，系为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的要求。
4、报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计24,720.17万元，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、报告期内，公司使用部分募集资金对全资孙公司惠州鑫金泉提供借款总额不超过22,000万元，用于实施募集资金投资项目 “鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
6、报告期内，在保障公司正常经营运作和募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，我们同意公司使用不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司拟为全资子公司鑫金泉向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供连带责任保证担保。截止到2022年12月31日，上述担保未发生，公司为全资子公司担保总额为0元。除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、法人单位、非法人单位或个人提供担保。
（六）重大资产重组事项
报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个
交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。通过审慎核查，监事会认为上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
（七）内部控制的执行情况
监事会认真审议了公司2022年度内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、2023年工作规划
2023年公司监事会将继续严格按照有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参见监管部门培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2023年5月11日
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2022年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案四：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年实际生产经营情况，在对公司2022年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度财务决算报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
1、公司2022年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量，并为公司出具了天健审〔2023〕2918号标准无保留意见的审计报告。
2、经审计的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减比例 |
| 1 | 营业收入 | 41,431.61 | 32,580.91 | 27.17% |
| 2 | 营业成本 | 22,275.91 | 16,545.74 | 34.63% |
| 3 | 营业税金及附加 | 335.85 | 174.67 | 92.28% |
| 4 | 销售费用 | 3,900.35 | 2,534.67 | 53.88% |
| 5 | 管理费用 | 5,333.67 | 5,295.87 | 0.71% |
| 6 | 研发费用 | 3,294.07 | 2,820.79 | 16.78% |
| 7 | 财务费用 | -219.54 | -333.86 | 34.24% |
| 8 | 其他收益 | 715.08 | 524.72 | 36.28% |
| 9 | 营业利润 | 6,816.96 | 5,962.44 | 14.33% |
| 10 | 营业外收入 | 7.92 | 301.72 | -97.38% |
| 11 | 营业外支出 | 17.64 | 28.9 | -38.96% |
| 12 | 利润总额 | 6,807.24 | 6,235.26 | 9.17% |
| 13 | 所得税费用 | 633.73 | 790.26 | -19.81% |
| 14 | 净利润 | 6,173.51 | 5,445.00 | 13.38% |
二、财务状况
1、资产负债总体情况
2022年末公司资产总额206,201.86万元，负债总额18,112.63万元，资产负债率为8.78%，比上年末的7.34%上升了1.44个百分点。
2、资产结构
2022年末公司主要资产结构分布如下：
（1）流动资产情况：流动资产合计87,165.30万元，占总资产的42.27%，比上年增加35,600.61万元。流动资产变动较大的项目有：货币资金较上年增加14,796.88万元，应收账款增加9,957.73万元，存货增加9,256.67万元，主要系完成对鑫金泉的并购重组，纳入合并报表范围，应收账款、存货增加，向特定对象发行股票募集资金货币增加所致。
（2）非流动资产情况：非流动资产合计119,036.56万元，占总资产的57.73%，比上年增加77,459.50万元。非流动资产变动较大的项目有：固定资产、在建工程、无形资产、商誉合计较上年增加78,493.99万元，主要系完成对鑫金泉的并购重组，纳入合并报表范围，固定资产、无形资产、商誉增加所致。
3、负债结构
2022年末公司主要负债结构分布如下：流动负债为12,980.74万元，占总负债的71.67%，同比上年增加6,597.99万元，主要是短期借款、完成对鑫金泉的并购重组，纳入合并报表范围应付账款增加所致。非流动负债为5,131.89万元，同比上年增加4,679.06万元，主要系递延收益、递延所得税负债增加所致。
4、所有者权益
2022年末归属于母公司股东的股东权益为188,015.18万元，较年初增加101,709.00万元，主要系并购鑫金泉、向特定对象发行股票资本公积增加所致。
三、经营情况
1、经营业绩
2022年实现营业收入41,431.61万元，同比上年增长27.17 %；实现净利润6,173.51万元，比上年增长13.38%。主要系：一是新能源汽车、风电等下游客户需求较为旺盛，同时公司继续完善国内外销售渠道，持续深耕大客户，超硬刀
具收入整体保持稳定增长；二是完成对鑫金泉的并购重组工作，并于 2022 年 9月纳入合并报表范围；三是硬质合金数控刀片、整体硬质合金刀具实现部分营业收入。
销售费用3,900.35万元，本期内较上年同期增长53.88%，主要系：主要系职工薪酬、广告宣传费等增加所致。
管理费用5,333.67万元，报告期内较上年同期增长0.71%，基本与上年管理费用持平。
研发费用3,294.07万元，报告期较上年同期增长16.78%，主要系公司加大了新产品研发力度所致。
财务费用-219.54万元，报告期较上年同期增长34.24%，主要系本期取得利息收入减少、贷款利息增加所致。
2、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额6,099.81万元，较上年同期下降13.77%，主要系为应对部分新项目产能释放及原有业务预期销售，增加原材料及备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，以及为员工支付的薪酬增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-30,981.12万元，较上年同期下降130.15%，主要系本期完成并购鑫金泉支付股权对价款、购买固定资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额46,783.00万元,较上年同期增长1178.89%，主要系本期向特定对象发行股票募集资金所致。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2023年5月11日
议案五：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年生产经营成果和财务指标实际情况，并结合公司对未来经营情况的展望，编制了公司2023年度财务预算报告，具体内容详见附件。该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2023年度财务预算报告
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2023年度财务预算报告
根据公司2023年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2023年财务预算方案如下：
一、2023年经营目标
主营业务收入66,480.00万元，净利润11,306.26万元。
二、利润预算表
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 1 | 营业收入 | 66,480.00 | 41,431.61 | 60.46% |
| 2 | 营业成本 | 37,069.26 | 22,275.91 | 66.41% |
| 3 | 营业税金及附加 | 639.80 | 335.85 | 90.50% |
| 4 | 销售费用 | 5,597.41 | 3,900.35 | 43.51% |
| 5 | 管理费用 | 6,034.00 | 5,333.67 | 13.13% |
| 6 | 研发费用 | 5,081.63 | 3,294.07 | 54.27% |
| 7 | 财务费用 | -100.00 | -219.54 | -54.45% |
| 8 | 其他收益 | 1,000.00 | 715.08 | 39.84% |
| 9 | 投资收益 | -10.00 | -9.22 | 8.46% |
| 10 | 信用减值损失 | -130.00 | -121.55 | 6.95% |
| 11 | 资产减值损失 | -500.00 | -288.57 | 73.27% |
| 12 | 资产处置收益 | 10.00 | 9.92 | 0.81% |
| 13 | 营业利润 | 12,527.90 | 6,816.96 | 83.78% |
| 14 | 营业外收入 | 8.00 | 7.92 | 1.01% |
| 15 | 营业外支出 | 20.00 | 17.64 | 13.38% |
| 16 | 利润总额 | 12,515.90 | 6,807.24 | 83.86% |
| 17 | 所得税费用 | 1,209.64 | 633.73 | 90.88% |
| 18 | 净利润 | 11,306.26 | 6,173.51 | 83.14% |
三、2023年投资计划
公司2023年的投资主要集中在设备购置、厂房建设，预计规模在2亿元左右。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2023年5月11日
议案六：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为62,821,629.95元，期末母公司可供分配利润为人民币111,012,017.24元，资本公积金余额为1,494,781,286.51元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本109,580,960股，以此计算合计拟派发现金红利32,874,288.00元（含税）。本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股。截至审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本109,580,960股，以此计算合计转增43,832,384股，本次转增后，公司的总股本增加至153,413,344股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案七：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。拟续聘审计机构的基本情况：
企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执行事务合伙人：胡少先
成立日期：2011-07-18
合伙期限：2011-07-18 至无固定期限
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
议案八：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次授权事宜概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年5月11日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会独立董事李大开先生、李永江先生、邹晓春先生、江霞女士向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。该报告已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现于股东大会进行述职。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：邹晓春、李大开、李永江、江霞2023年5月11日