股票代码：600421 股票简称：华嵘控股
湖北华嵘控股股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月10日
目 录
| 2022年年度股东大会须知…………………………………………………………… | 3 | |
| 2022年年度股东大会议程…………………………………………………………… | 4 | |
| 议案一： | 2022 年度董事会工作报告……………………………………………… | 6 |
| 议案二: | 2022 年度监事会工作报告……………………………………………… | 12 |
| 议案三： | 2022 年年度报告全文及摘要…………………………………………… | 15 |
| 议案四： | 2022 年度财务决算报告………………………………………………… | 16 |
| 议案五： | 2022 年度利润分配方案………………………………………………… | 17 |
| 议案六： | 2022 年度独立董事履职报告…………………………………………… | 18 |
| 议案七 | 2023年度预计日常关联交易的议案…………………………………… | 22 |
| 议案八 | 关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案………………………………………… | 24 |
湖北华嵘控股股份有限公司2022年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2023年5月5日（星期五）到公司董事会办公室登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北华嵘控股股份有限公司
2023年5月10日
2022年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议召开时间：2023年5月10日下午14：30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日：2023年5月4日。
4、会议地点：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室。
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长周梁辉
7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
8、会议出席对象：
（1）截止2023年5月4日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；
四、选举监票人和计票人；
五、会议审议事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2022年年度报告全文及摘要 | √ |
| 4 | 2022年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 2022年度利润分配方案 | √ |
| 6 | 2022年度独立董事履职报告 | √ |
| 7 | 2023年度预计日常关联交易的议案 | √ |
| 8 | 《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》 | √ |
六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
? 议案一：
湖北华嵘控股股份有限公司
2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
下面由我总结公司董事会在2022年度的工作情况，以及2023年度内的工作计划，并向大家汇报，请予以审议。
一、2022年工作回顾
报告期内，公司主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造，该行业为房地产行业的关联产业，2022年度受国内房地产市场景气度继续下行及其他客观因素影响，公司经营承受着较大压力。特别是2022年上半年，因客观原因长三角区域短期内的市场需求被暂时压制，部分客户需求和订单存在延期的情形，公司销售收入同比下降较大。为此，公司积极应对市场挑战，调整产品策略，在稳定传统PC模具、模台业务基础上，大力拓展房建PC模具、模台以外的业务；整合优化了生产基地，充分发挥广东、福建等基地作用，协同作业；同时进一步加强内部管理，持续推行精益生产，全面落实降本增效举措，进一步降低成本。通过这一系列的举措，公司在市场竞争激烈的条件下实现了经营的基本稳定，产品出货量比上年增加，受价格下降的因素影响销售收入略有降低。
报告期内，公司实现营业总收入12,519.14万元，较2021年度下降3.96%；归属于上市公司股东的净利润为-648.71万元,亏损额较上年度减少26.81%。具体如下：
（一）积极应对市场变化，不断完善产品结构，实现经营稳定
报告期内，浙江庄辰仍为公司唯一的业务主体，该公司的主要产品为预制构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。预制构件模具是根据PC构件图纸进行机械设计，通过钢材加工制作成特定的结构形式使混凝土成型的一种工业产品；模台是混凝土成型过程中，为保证模具水平而使用的平台钢构产品；工装货架是用于混凝土预制构件的存放或运输的钢结构产品；桁架筋有良好的抗弯强度，主要用于制作预制叠合楼板，由钢筋原材料通过专业设备焊接制成。
报告期内，浙江庄辰主动适应市场形势，调整产品策略，在房建PC模具、模台业务的基础上稳定提高市政路桥模具、桁架筋等业务承接量。主要举措有：
1、不断完善产品收入结构，增强公司的抗风险能力
2022年度，浙江庄辰扣除与主营业务收入无关的销售收入为12,113.11万元，其中模具10,457.72万元，占比86.33%；模台478.33万元，占比3.95%；桁架筋类产品1,177.05万元，占比9.72%。从总体看，公司近三年主营业务收入逐年略有下降，主要原因在于模台销售下降，公司产品收入结构发生了一定变化。由于国内房地产市场调控，下游新建PC工厂相比以前年度明显减少，作为PC工厂前期固定资产投入的模台需求下降明显，导致公司模台销售逐年减少。2022年公司模台销售收入为478.33万元，模台销售相比上年度减少金额为3,031.87万元，公司模台产品收入占比已由2020年的36.29%下降至2022年的
3.95%。
2022年度，公司模具销售较上期增长17.17%，主要是公司开拓市政路桥类市场取得一定的突破。2022年度市政路桥类模具实现收入2,908.65万元，较2021年同期增长437.78%。 模具销售近几年呈稳定增长趋势， 2020年较2019年增长24.36%，2021年模具销售较 2020年略增2.89%。
此外，为有效完善公司产品结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，进一步增加收入来源和增长点，公司围绕下游PC工厂客户的需求，从第三季度开始生产销售桁架筋类产品，该类产品下半年实现营业收入1,177.05万元。
2、坚定转型，持续拓展非房建PC产品，新产品开发取得一定进展
2022年，公司紧跟市场、坚定走转型发展之路，非房建PC新产品开发取得了一定的进展。开发的新产品主要有为上海某公司提供的预制地铁中隔墙模具、为福建某公司提供的不锈钢UHPC预制模具、为上海和广东地区公司提供的物流厂房钢模、为广西某公司提供的预制双T板模具、为江苏和广东某公司提供的预制地铁箱涵模具等。目前所有的新产品项目均圆满完成，品质和服务得到客户的认可。
3、整合优化了生产基地，广东基地成长较快，福建基地投产，四川基地关闭
鉴于华南PC市场增长速度较高， PC模具及相关产品具备一定的市场需求；同时考虑到PC模具交期短、个性化程度高、近距离周边厂家供应等特点，为此公司于2021年初设立了广东生产基地。2022年度广东庄晨成长较快，全年承接业务相比2021年提升了30%。
根据年初的规划，2022年度公司组建了福建基地并成功投产。2022年福建基地共计承接业务一千余万元。
4、落实人员减编等降本增效举措，持续推进精益生产水平
为应对市场下行的挑战，公司于2022年初即开始落实人员减编和降低计件费用等降本增效举措，2022年上半年人员减编率接近30%，部分产品计件单价降幅在10%-25%之间。
同时，公司持续推进精益生产水平，落实CIP课题改善、各基地指标分析等管理工具。组织参观学习制造业优秀企业，培养直属焊接班组、培养后备力量等多途径提升生产水平。
2022年度，公司积极应对市场变化，不断完善产品结构，实现了经营的稳定。但由于市场变化以及其他一些客观因素影响，公司经营也遇到一系列的挑战和问题，主要有：
1、产品销售数量上升，但产品价格有所下降，毛利率下降
公司2022年公司产品销售总量15,365.78吨，较2021年增长6.37%；扣除与主营业务无关的销售收入为12,113.11万元，较2021年减少2.59%，主要原因在于产品销售单价有所下降。2022年上半年公司主要原材料钢材价格处于高位运行，下半年震荡下行，原材料采购价格整体有所下降。其中，板材平均采购价格较2021年度下降约900元/吨，下降幅度18%；型材平均采购价格较2021年度下降约500元/吨，下降幅度12%。受原材料价格下降的影响，公司产品销售单价也有所下降，模具销售单价较2021年同期下降 12.56%。
公司近三年毛利率逐年下降，主要原因是受制于下游市场需求疲软、行业竞争加剧等因素，产品售价并没有相应提升。
2、模台出货量进一步下降
由于国内房地产市场调控，下游新建PC工厂相比以前年度明显减少，作为PC工厂前期固定资产投入的模台需求下降明显。2022年公司模台销售收入为
478.33万元，占比仅为3.95%。
（二）积极参与项目申报
2022年度，公司子公司浙江庄辰积极参加各级主管机关组织的项目申报，先后评为“县级政府质量奖”（市监局）、“两化融合项目”（经信委）、“县级企业技术中心”(科技局)以及多项新产品鉴定等，并获得了地方政府一定额度的奖励和补助。
（三）加强各项制度的修订，提高信息披露质量，规范公司运作水平
公司根据中国证监会及上海证券交易所的最新指引，修订了包括《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》《投资者关系管理制度》等制度。报告期内，公司积极派出董事、监事及高管人员参加各级各类培训，学习证券相关业务知识，提高业务水平，增强规范运作意识；严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度。
（四）科学决策，董事忠实勤勉履行职责
2022年度，公司共计召开七次董事会会议，各位董事本着对公司和股东高度负责的精神，均积极参加了董事会会议，认真履行忠实勤勉的义务，对公司定期报告、关联交易等事项进行审议和决策，为公司科学决策发挥了积极的作用。
二、2023年工作计划和措施
根据国家住房和建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》，提出“十四五”期间大力发展装配式建筑，目标装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上。装配式建筑是国家大力支持的朝阳行业，行业逐年稳定增长，相应的模具需求也持续提高。公司近几年模具销售一直稳中增长，模具需求上升属于行业趋势。
2023年，公司将支持浙江庄辰持续优化产品结构，继续拓展市政路桥及地下空间市场业务，加大新产品开发，稳步实现其转型发展；同时公司管理层仍将不懈地开展产业和市场调研，结合上市公司现有资源，积极寻求公司的转型发展路径。主要工作有：
（一）持续优化产品结构，提升企业硬实力
2023年，浙江庄辰仍将是公司的业务主体，公司将采取如下举措，推进浙江庄辰的优化产品结构，加快转型发展，加强企业管理，提升企业运营水平。
1、稳定PC模具基本盘
竖向构件模具与水平构件模具相比，技术门槛和附加值更高，更容易提高产量，也更能发挥公司的技术优势。公司要重点关注竖向构件需求较多的区域市场（如上海、广东等）的PC构件厂的模具需求，积极开展业务合作，扩大产品承接量，稳定PC模具基本盘；同时在确保PC模具订单量的同时，选择优质的客户进行合作。
2、持续拓展市政路桥及地下空间市场，密切关注新兴市场的钢模需求
随着国家全面加强基础设施建设相关政策的推进，市政路桥及地下空间市场将会有持续的增长，公司将抓住机遇积极争取承接更多的业务。同时，地下空间相关产品如预制箱涵、管廊模具、钢管片等，相比市政路桥相关产品技术要求更高、利润空间相对更大，公司将在技术、生产上积极攻关，业务承接上争取有更大的突破。另外，公司密切关注其他新兴市场的发展，积极拓展相关行业的钢模需求。如装配式风塔是近期发展起来的一种新型建造技术，该行业模具需求量较大，公司将抓住机遇拓展该项业务。此外公司2022年已成功向上海和广东的客户提供物流厂房钢模超过1300吨，2023年公司将继续积极开拓相关业务，争取扩大产值。
3、加强分公司管理，各基地协同作业
2023年，公司将继续加强对分公司的管理，统筹各基地协调作业。福建生产基地将进一步提升产量，产值争取实现较大幅度的增长；广东基地作为华南地区的业务和服务中心，对于单独难以完成的订单，发挥三基地协同制作的优势；浙江总部已推行的如精益生产管理工具和降本增效举措制度，逐步向广东和福建基地推广。定期对各生产基地检查经营资料及现场安全，规避经营和安全相关风险。
4、提升精益生产水平，重视价值创造，提升企业硬实力
落实课题改善、指标对比分析等各个精益生产相关管理工具，争取达到良好的效果。公司内部积极宣导精益管理的精神和意识，组织考察学习优秀企业，创建良好氛围，形成常态化的精益生产运行机制，进一步提高效率，降低成本，保障公司合理的经营效益。
公司的核心竞争力主要体现在产品质量和服务体验。对于公司目前重点推广的市政路桥和地下空间相关产品，将持续加大难点攻关和技术进步，提升产品质量，确保生产任务完成的前提下为营销做加法，增强企业硬实力。
5、开源节流，确保资金运转正常
提高财务预算准确性，形成常态化的预算管理工作。在加快回笼资金的同时，严格控制资金使用。引进有实力的供应商，物资采购时综合分析测算采购价格和垫资成本，制订合理的采购方案，严控资金支付，保障公司资金运转正常。
6、坚守经营底线，严控风险
预制构件行业近年来有明显的下滑趋势，部分构件厂可能存在无法持续经营的风险。为此，公司将继续加强应收账款管理，加大催款力度，实时关注客户的经营情况，必要时积极采取措施，避免公司财产损失。
7、严把安全红线，做好安全生产
在生产过程中时刻紧盯“动火、吊装、机械伤害”3大危险源，持续落实常态化的安全管理工作，提升员工的安全意识，严控相关风险。
（二）加强产业和市场调研，努力实现转型发展
在股东的支持和管理团队的努力下，公司历史遗留问题均得以解决，但由于各种客观原因公司原筹划的重大资产重组工作未能完成，公司业务规模和资产规模仍较小、盈利能力尚需提升的现状没能得到根本改善，公司未来发展仍面临着较大挑战。2023年度，公司在全面保障子公司浙江庄辰稳定经营的基础上，公司管理层仍将不懈地开展产业和市场调研，根据证券市场的监管规则，结合上市公司现有资源，努力实现转型发展，以提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
（三）持续加强公司内部管理，提升规范运作水平
2023年，公司将继续根据规范运作的要求，依据证监会和交易所发布的相关规则和指引对公司的各项制度进行全面梳理和修订，加强对公司相关人员证券法律法规的培训和学习，持续强化信息披露工作，提高信息披露水平和质量；继续加强内部管理，严格内控制度，规范公司的经营活动，开源节流；加强对子公司的管理和控制。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案二：
湖北华嵘控股股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本年度，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
公司监事会由3名成员组成，本年度均亲自出席每次监事会会议，充分了解公司经营管理、重大决策、财务状况等事项。本年度共召开了6次监事会会议，具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 审议并通过议案 |
| 2022年1月10日 | 第七届监事会第十三次会议 | 《关于公司监事会换届的议案》。 |
| 2022年1月26日 | 第八届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届监事会召集人的议案》。 |
| 2022年3月29日 | 第八届监事会第二次会议 | 1、《公司2021年度监事会工作报告》； 2、《公司2021年年度报告全文及摘要》； 3、《2021年度财务决算报告》； 4、《2021年度利润分配方案》； 5、《2021年度内部控制评价报告》。 |
| 2022年4月27日 | 第八届监事会第三次会议 | 《2022年第一季度报告》。 |
| 2022年8月23日 | 第八届监事会第四次会议 | 《2022年半年度报告全文及摘要》。 |
| 2022年10月25日 | 第八届监事会第五次会议 | 《2022年第三季度报告》。 |
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职
责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
4、监事会对董事会执行股东大会决议的监督意见
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2022年度没有募集资金使用的情况。
6、公司内部控制制度的执行情况
2022年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司
已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司日常生产经营实际情况，切实保证了公司经营管理合法、合规。
7、监事会对公司收购、出售资产及对外担保情况的意见
2022年度，公司不存在其他重大收购、出售资产及违规对外担保的情况。2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到保障。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司监事会
2023年5月10日
? 议案三：
湖北华嵘控股股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》全文及摘要于2023年4月19日在上海证券交易所网站上披露，详见《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案四：
湖北华嵘控股股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年12月31日资产负债表、2022年度利润表、2022年现金流量表、2022年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖北华嵘控股股份有限公司 2022年度审计报告》。
1、2022年度公司主要财务数据如下：
单位： 元 币种： 人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 125,191,438.01 | 130,352,941.98 | -3.96 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 121,131,053.87 | 124,354,102.97 | -2.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,487,068.34 | -8,863,738.32 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,344,685.00 | -9,033,800.06 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,750,376.39 | -6,119,029.16 | / |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,973,417.00 | 27,452,970.12 | -23.60 |
| 总资产 | 127,433,325.82 | 121,014,776.97 | 5.30 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.03 | -0.05 | / |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.03 | -0.05 | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.04 | -0.05 | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | -26.79 | -27.88 | / |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -30.33 | -28.42 | / |
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案五：
湖北华嵘控股股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,487,068.34 元，加上年初未分配利润-425,116,766.11元，本年度可供股东分配利润为-431,603,834.45元。
公司董事会根据《企业会计准则》《公司章程》对利润分配的规定，拟定2022年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案六：
湖北华嵘控股股份有限公司2022年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现就独立董事2022年度的履职情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本公司董事会成员7人，其中独立董事3人。2022年度在任独立董事基本情况如下：
王晋勇：1964年出生，博士研究生学历，研究员，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月至1989年10月，在中国人民大学计划系任教；1989年10月至1992年7月，脱产在中国社会科学院学习；1992年7月至1994年6月，在北京市计划委员会工业处任助理研究员；1994年6月至1998年3月，在国家计划委员会产业经济与技术经济研究所任副研究员；1998年3月至2001年9月，在中国证监会发行部先后任副处长（主持工作）、处长；2001年9月至2007年2月，在兴业证券股份有限公司历任投行总监、副总裁；2007年3月至2013年1月，在国金证券股份有限公司任副董事长，2012年8月至2013年1月期间兼任国金鼎兴投资有限公司董事长；2013年1月至2021年4月，在上海汇石投资管理有限公司任董事长、董事；2015年5月至2019年3月任西部证券（002673）独立董事、2015年8月至2021年8月任精功科技（002006）独立董事、2016年12月至2022年12月任利亚德（300296）独立董事、2021年4月至2022年8月任华宸私募基金管理（珠海）有限公司董事长，目前任珠海华发投资控股集团有限公司首席经济学家、泰豪科技 (600590）独立董事、吉大正元(003029)独立董事；2019年1月起任本公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
车磊：1970年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992年8月至1995年7月，在浙江经济职业技术学院担任教师；1995年2月至2004年11月，在天健会计师事务所担任部门经理；2004年11月至2007年8月，在浙江耀信会计师事务所担任副总经理；2007年9月至2009年9月，在杭州宏华数码科技股份有限公司担任财务总监；2009年10月至2019年6月，在浙江维科创业投资有限公司担任副总经理兼投资总监；2020年5月至今，在温州禾立股权投资基金有限公司担任风控总监，目前兼任上海普天（OC400073）独立董事、浙江东日（600113）独立董事等职务；2019年1月起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
张萱：1971年出生，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月至2006年12月，在五洲联合会计师事务所任副主任会计师；2007年1月至2009年7月，任五联方圆会计师事务所任合伙人；2009年7月至今，在信永中和会计师事务所任合伙人。目前兼任兴业股份（603928）独立董事、三钢闽光（002110）独立董事、绿菌生态（002887）独立董事、北京农商银行外部监事；2019年1月起任本公司独立董事，董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
公司三位独立董事均不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
1、出席董事会会议及会议表决情况。
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司年度内的所有董事会会议，以公正客观的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。2022年公司共计召开7次董事会，出席了7次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况。2022年公司以现场方式召开股东大会2次（1次临时股东大会和1次年度股东大会），独立董事王晋勇、张萱、车磊因工作原因未能出席公司2022年第一次临时股东大会，独立董事王晋勇、车磊、张萱线上出席了公司年度股东大会，
3、参与年报编制工作。三位独立董事根据《独立董事年报工作制度》，积极参与公司2021年年报的制作。认真阅读了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并督促其根据工作计划按时完成审计任务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况
2021年度，公司不存在对外担保情形；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
2、业绩预告情况
报告期内，公司发布了1次业绩预告，未出现需要公告业绩预告而未以予以公告的情形。
公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度审计机构和内控审计机构。
独立董事认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露。
独立董事认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度，同时公司进行了了内部控制制度的建设。
独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。
独立董事认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
独立董事：王晋勇 车磊 张萱
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案七:
湖北华嵘控股股份有限公司2023年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司浙江庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，与本公司实际控制人控制的公司之间发生货物销售（模具、模台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及水电等日常关联交易，公司预计2023年度内发生日常关联销售预计总额不超过3500万元人民币、向关联方厂房设备租赁以及水电及其他预计总额不超过600万元，交易价格系双方根据市场价格原则确定。具体如下：
一、2022年实际发生额和2023年预计发生额
1、采购商品/接受劳务情况表（单位：万元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 |
| 浙江中天建筑产业化有限公司 | 水电等 | 102.22 | 200 |
| 浙江中辰建筑科技有限公司 | 材料采购 | 161.40 | 200 |
| 合 计 | 263.61 | 400 |
2、出售商品/提供劳务情况表（单位：万元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 |
| 浙江中天建筑产业化有限公司、中天建设集团有限公司等本公司实际控制人控制的公司 | 模具、模台、桁架筋、加工费、技术服务费等 | 3,181.62 | 3500 |
3、关联租赁情况
本公司作为承租方： 单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 |
| 浙江中天建筑产业化有限公司 | 厂房、设备 | 155.59 | 200 |
二、关联交易内容及定价政策
1、由于中天控股下属企业主要从事建筑工程施工及房地产开发业务，并积极响应政策导向，大力发展建筑工业化产业，浙江庄辰与中天控股下属企业存在一定的关联方业务往来，关联交易内容主要为出售商品（模具、模台、桁架筋等）、水电、厂房设备租赁等。
2、浙江庄辰对关联方的销售政策与非关联方一致，执行以销售定产的个性化生产模式和成本加成的定价模式，关联交易价格公允。
3、浙江庄辰生产及办公均系租赁浙江中天建筑产业化有限公司的厂房，水电费按照实际消耗情况与该公司进行结算，房租按照浙江中天建筑产业化有限公司租给其他企业的同等价格执行。
三、关联交易对公司的影响
该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日
? 议案八:
关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计业务的连续性，公司董事会提议2023年继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元。
请各位股东及股东代表审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年5月10日