证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-018
上海第一医药股份有限公司关于订立收益凭证产品认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：为提高闲置自有资金使用效率，增加上海第一医药股份有限公司（以
下简称“公司”）资金收益，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）订立《收益凭证产品认购协议》（以下简称“《认购协议》”），购买上海证券发行的总额为2,000万元的收益凭证，期限为180天。
? 本次交易构成关联交易，公司第十届董事会第十次会议在审议本次关联交易时，
全体关联董事回避了表决。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。
? 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与上海证券签订《认购协议》，购买上海证券发行的总金额为2,000万元，产品期限为180天的“上海证券上尚浮动收益凭证”。
因公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有上海证券50%股份，为其控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为上海证券有限责任公司，其控股股东为百联集团，百联集团又为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款对于公司关联法人的认定，因此公司与上海证券构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联方信息
企业名称：上海证券有限责任公司
统一社会信用代码：913100007034406864
成立日期：2001年4月27日
地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼
法定代表人：何伟
注册资本：532,653.2000万人民币
经营范围：
许可项目:证券业务(证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券业务;代销金融产品业务);证券投资基金销售服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 百联集团有限公司 | 50.0000 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 24.9900 |
| 3 | 上海上国投资产管理有限公司 | 16.3300 |
| 4 | 上海国际集团有限公司 | 7.6800 |
| 5 | 上海城投（集团）有限公司 | 1.0000 |
2、公司与上海证券在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
3、上海证券最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额6,744,800.38万元、净资产1,705,666.30万元；2022年1-12月，营业收入286,053.65万元、净利润29,721.42万元（经审计）。
4、经查询，上海证券不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易的基本情况和主要内容
（一）交易金额及资金来源
根据《认购协议》，公司拟使用闲置自有资金认购总额为2,000万元人民币的收益凭证。
（二）产品情况概述
1、产品发行人：上海证券有限责任公司
2、产品及收益类型：本金保障型券商理财产品
3、产品风险评级：R1低风险等级
4、产品名称：上海证券上尚浮动收益凭证
5、产品金额：2,000万元人民币
6、产品期限：指自起息日（含）至到期日（不含）的自然日天数，本产品期限为180天，若遇起息日或到期日提前/顺延的，产品期限相应缩短或延长顺延天数。
7、预计年化收益率：3.2%~3.4%
（三）公司拟与上海证券发生的上述关联交易将遵循公平、公正、自愿的原则，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，不会损害公司及全体股东的利益。公司将在董事会批准的额度内，授权总经理办理签署相关协议等具体事宜。
四、风险提示
公司与上海证券签署的《认购协议》认购其发行的收益凭证安全性高、流动性好，风险较低且可控，但相关产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对预期收益产生影响。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会决议情况
公司于2023年4月26日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于订立收益凭证产品认购协议暨关联交易的议案》，认为上述关联交易为公司盘活存量资金、提高资金使用效率所需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益且公司独立性不会因此受到影响。第十届董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于订立收益凭证产品认购协议暨关联交易的议案》，公司将于董事会审议通过后授权总经理办理签署相关协议等具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司为了提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益而进行的，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下开展，且交易定价遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司
法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案。
（四）监事会表决情况
第十届监事会第六次会议于2023年4月28日举行，应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了此议案。
七、备查附件
（一）公司第十届董事会第十次会议决议
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十次会议审议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十次会议审议事项的独立意见
（四）公司第十届监事会第六次会议决议
（五）董事会审计委员会决议
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年4月29日