大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 安徽古麒绒材股份有限公司 |
| 首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2023]009793号 |
安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中
有关财务事项的说明
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 | 1-75 | |
| 二、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 | 76-79 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2023]009793号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转达的《关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函【2023】110053号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称古麒绒材、公司或发行人）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【审核问询函4.关于关联交易】
申报材料显示，2020年，公司委托上海新龙成新建拼堆车间、沥青路面等工程，工程采购金额为1,567.88万元；2021年，公司委托上海新龙成新建生产污泥环保熟化处理系统等工程，工程采购金额为442.04万元。上海新龙成由实际控制人谢玉成之女谢灿控股。
请发行人：
（1）说明前述关联工程采购交易的背景及价格公允性，相关工程转为固定资产的具体情况，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形。
（2）说明发行人与上海新龙成等关联方在报告期外是否存在大额关联交易，如有，说明具体情况及合理性。
（3）说明关联方、关联交易披露的完整性，发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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一、发行人说明
(一)说明前述关联工程采购交易的背景及价格公允性，相关工程转为固定资产的具体情况，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形
1、关联工程采购的背景系基于公司业务发展需要，具有合理性，相关主要工程履行了招投标或比价程序并签订了相关工程合同
发行人2020年及2021年关联工程采购交易相关背景和合理性、相关招投标及比价程序、合同签订情况如下：
| 具体事项 | 2020年关联工程采购 | 2021年关联工程采购 |
| 背景和 合理性 | （1）2019年末，随着公司生产经营规模不断扩大，原有的生产车间已无法满足生产经营需要，公司需新建拼堆车间；同时，厂区部分道路位置下沉，对地下管道造成局部破坏，需通过沥青路面改造将沉降部位的道路进行修整，同时更换损坏管道等。 （2）2020年，根据生产需要，需对1#车间等生产设施进行改造；公司东部空余地块仅建有简易围墙，需改建为永久性围墙等。 | 2021年，根据生产需要，需新建生产污泥环保熟化处理系统；公司东侧待建地块雨季雨水无法自然排放，故在此地块新增排水管路等。 |
| 相关工程的招投标或比价程序情况 | （1）2019年8月，公司决定新建拼堆车间，通过沥青路面改造修整沉降部位的道路，同时更换损坏管道等。 （2）2019年10月，公司工程部根据过往合作经历，邀请了三家专业水平较高的、具备建筑施工总承包二级资质以上的施工建设单位（上海新龙成、芜湖市籍山建设工程有限责任公司、安徽荣鼎建设有限公司）参与本次工程投标。公司工程部收到三家投标机构的投标书后，组织招投标评审会进行招标评定，综合考虑建筑施工单位的报价方案、技术方案、施工组织管理等方面，最终确定将拼堆车间等工程发包予上海新龙成。 （3）2020年6月，公司决定1#车间改建、东地块永久围墙等工程作为拼堆车间等的补充工程，一并发包给上海新龙成。 | （1）2021年6月，公司决定新建生产污泥环保熟化处理系统等工程。 （2）2021年6月，公司工程部根据过往合作经历，邀请了上海新龙成、安徽金造建设工程有限公司、安徽荣鼎建设有限公司等三家施工建设单位参与本次工程报价比选，发行人工程部收到三家机构的报价书后，组织评审会进行评定，综合考虑相关建筑施工单位建筑工程资质水平、整体施工经验、技术组织方案等，经评审会决议，公司将生产污泥环保熟化处理系统等工程发包予上海新龙成。 |
| 合同签 订情况 | （1）2019年11月，公司与上海新龙签署《建设工程施工合同》，合同金额为1,100万元，工程内容为拼堆车间、厂区道路升级改造、土方红砂岩工程及其他等零星工程，建设周期为2019年11月20日至2020年4月30日。该项目实际开工日期为2019年12月末。 （2）2020年8月，公司与上海新龙成签署《补充协议》，合同金额为700万元，增加工程项目内容为1#车间改建、东地块永久围墙、信技楼2楼-3楼改建、燃气锅炉房改建、厂区钢立柱、环保熟化池等，建设周期为自2020年8月28日至2020年12月28日。 | 2021年7月，公司与上海新龙成签署《建设工程施工合同》，合同金额为485万元，工程内容为生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块新增排水管路等辅助工程，建设周期为2021年7月16日至2021年11月16日。 |
2、关联工程采购价格公允
报告期内，公司向关联方上海新龙成采购工程情况如下：
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单位：万元
| 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 拼堆车间等工程 | - | - | 1,567.88 |
| 生产污泥环保熟化处理系统等工程 | - | 442.04 | - |
（1）项目招投标、比价过程中，上海新龙成报价与其他施工单位报价不存在显著差异，且关联交易价格以工程竣工结算造价审核报告为依据，关联工程采购价格公允
①2020年关联工程采购
拼堆车间等工程履行了招投标程序，参与招投标的三家施工建设单位资质、报价情况对比如下：
| 投标公司 | 相关资质 | 报价情况（万元） | 价格与上海新龙成中标价对比的情况 |
| 芜湖市籍山建设工程有限责任公司 | 建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包三级、水利水电工程施工总承包三级 | 1,293.30 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 安徽荣鼎建设有限公司 | 建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、机电工程施工总承包三级 | 1,192.97 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 上海新龙成 | 建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级 | 1,182.29 | - |
发行人工程部收到三家投标机构的投标书后，组织招投标评审会进行招标评定，综合考虑施工建设单位的报价方案、技术方案、施工组织管理等方面，最终确定将拼堆车间等工程发包予上海新龙成。上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异。
2020年12月，相关关联工程完成竣工验收，根据第三方安徽宇华建设项目管理有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安宇审字[2020]第188号），拼堆车间、沥青路面等工程审定总金额为1,708.99万元（含税），未超预算价，发行人依据上述审定价格进行工程结算。
综上，相关工程履行了招投标程序，各施工建设单位的报价不存在显著差异，且工程结算系依据第三方工程造价咨询公司出具的造价审核报告执行，相关关联工程采购价格公允。
②2021年关联工程采购
生产污泥环保熟化处理系统等工程履行了报价比选程序，参与报价比选的三
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家施工建设单位的资质、报价情况对比如下：
| 投标公司 | 相关资质 | 报价情况（万元） | 价格与上海新龙成中标价对比的情况 |
| 安徽金造建设工程有限公司 | 建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级 | 477.17 | 略低于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 安徽荣鼎建设有限公司 | 建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、机电工程施工总承包三级 | 501.79 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 上海新龙成 | 建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级 | 491.15 | - |
公司工程部收到三家机构的报价书后，组织评审会进行评定，综合考虑相关施工建设单位建筑工程资质水平、整体施工经验、技术组织方案等，经评审会决议，将生产污泥环保熟化处理系统等工程发包予上海新龙成。上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异。2021年12月，上述关联工程完成竣工验收，根据第三方安徽皖陵工程管理咨询有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安皖审字[2021]第104号），生产污泥环保熟化处理系统等工程审定总金额为481.83万元，未超预算价，发行人依据上述审定价格进行工程结算。综上，相关工程履行了报价比选程序，各施工建设单位的报价不存在显著差异，且工程结算系依据第三方出具的造价审核报告执行，相关关联工程采购价格公允。综上所述，公司关联工程采购的招投标及报价比选过程中，上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异，且相关关联工程最终结算价格均依据外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，关联工程采购价格公允。
（2）同区域其他公司同时期工程建设项目，可比明细工程最终造价单价不存在显著差异，关联工程采购价格公允
结合公司生产经营所在地南陵县经济开发区其他公司同时期工程建设项目相关工程造价情况，进一步分析关联工程采购价格的公允性。公司取得了南陵县经济开发区其他公司同时期的工程竣工结算造价审核报告，具体分析情况如下：
考虑到不同建设工程施工具体内容、地块土质、材料功能规格等情况，选取较为核心且具有较强可比性的明细工程进行对比分析。
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经对比，2020年，拼堆车间土石方工程的水泥细石混凝土楼地面最终造价单价，拼堆车间钢结构工程的钢柱（箱型结构）、钢护栏最终造价单价，沥青路面工程的水泥混凝土最终造价单价，与同区域其他公司同时期工程建设项目可比明细工程的最终造价单价均不存在显著差异。经对比，2021年，生产污泥环保熟化处理系统工程的钢柱、钢梁最终造价单价，与同区域其他公司同时期工程建设项目可比明细工程的最终造价单价均不存在显著差异。
上述对比情况具体如下：
单位：元
| 年度 | 工程名称 | 项目名称 | 折算单价 | 备注 | |
| 公司 | 同区域 其他公司 | ||||
| 2020年 | 拼堆车间土石方工程 | 水泥细石混凝土楼地面 | 657.85 | 612.93 | 系折合为单位立方米的单价 |
| 拼堆车间钢结构工程 | 钢柱（箱型结构） | 7,143.85 | 7,225.29 | 同区域其他公司同项目造价包括金属构件油漆、金属面防火涂料，系换算同一口径的综合单价 | |
| 钢护栏 | 6,528.73 | 6,774.18 | - | ||
| 沥青路面工程 | 水泥混凝土 | 141.72 | 136.02 | - | |
| 2021年 | 生产污泥环保熟化处理系统工程 | 钢柱 | 7,662.49 | 7,225.29 | - |
| 钢梁 | 7,431.34 | 7,225.29 | - | ||
综上所述，发行人报告期内关联工程采购价格具有公允性。
（3）关联工程采购履行了相应审批程序，符合公司内部制度的相关规定
公司上述关联工程采购按照公司制定的《关联交易管理制度》等内部制度，通过了第二届董事会第八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、2019年度股东大会、2021年度第二次临时股东大会、2020年度股东大会、2021年年度股东大会审议通过，关联股东或董事在审议上述关联交易时进行了回避，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，以保证关联交易的公允性。
综上所述，经对比分析报告期内关联工程采购中其他建设施工单位的招投标及报价比选的报价情况，上海新龙成报价与其他建设施工单位不存在显著差异；上述工程最终结算价格均依据外部独立第三方工程造价咨询公司出具的《工程竣
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工结算造价审核报告》进行结算；上述关联工程采购按照发行人制定的《关联交易管理制度》等内部制度，均通过了发行人董事会和股东大会的审批；经对比同区域其他公司同时期的工程建设项目，双方相关可比的明细工程最终造价单价不存在显著差异；因此，发行人报告期内关联工程采购价格公允。
3、相关工程转为固定资产的具体情况，相关固定资产构成情况
（1）2020年关联工程采购
2020年12月17日，拼堆车间、沥青路面等工程完成工程竣工验收，达到预计可使用状态。根据安徽宇华建设项目管理有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安宇审字[2020]第188号），拼堆车间、沥青路面等工程合同价款为1,800万元，其审定总金额为1,708.99万元（含税），未超预算价；发行人以上述结算审定价格1,567.88万元（不含税）作为拼堆车间、沥青路面等在建工程转入固定资产、长期待摊费用的依据。上述相关固定资产、长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 结转金额 | 转入资产科目 |
| 拼堆车间 | 667.07 | 固定资产 |
| 沥青路面 | 401.60 | 固定资产 |
| 环保熟化池-东侧污泥堆放处 | 219.81 | 固定资产 |
| 东侧地块永久围墙 | 97.70 | 固定资产 |
| 二道门岗 | 11.80 | 固定资产 |
| 1#车间改造 | 84.72 | 长期待摊费用 |
| 其他零星改建工程 | 85.18 | 长期待摊费用 |
| 合计 | 1,567.88 |
注：其他零星改建工程系单项金额在30万元以下的改建工程。
（2）2021年关联工程采购
2021年12月16日，公司生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块新增排水管路等辅助工程完成工程竣工验收，达到预计可使用状态。根据安徽皖陵工程管理咨询有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安皖审字[2021]第104号），生产污泥环保熟化处理系统等工程合同价款为485万元，其审定总金额为481.83万元，未超预算价；发行人以上述结算审定价格442.04万元（不含税）作为生产污泥环保熟化处理系统等在建工程转入固定资产的依据。上述相关
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固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 结转金额 | 转入资产科目 |
| 生产污泥环保熟化处理系统 | 391.81 | 固定资产 |
| 东侧待建地块新增排水管路等辅助工程 | 50.23 | 固定资产 |
| 合计 | 442.04 |
4、相关固定资产真实，采购资金流向不存在异常，不存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情况
（1）相关固定资产真实，不存在通过关联交易虚增资产的情况
2020年12月17日，公司拼堆车间等工程通过公司、安徽宇华建设项目管理有限公司（监理单位）、上海新龙成（建设施工单位）、浙江恒欣建筑设计股份有限公司（设计单位）、安徽两淮地质基础工程公司（勘察单位）的竣工验收。2020年12月17日，公司拼堆车间完成规划验收；2021年1月26日，公司拼堆车间完成消防验收备案；2021年2月2日完成工程竣工验收备案；2021年3月5日，公司拼堆车间取得了南陵县不动产登记局发放的皖（2021）南陵县不动产权第0009304号不动产证书。
2021年12月16日，公司生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块排水管路等辅助工程通过公司及上海新龙成（建设施工单位）的竣工验收。上述固定资产不属于房屋建筑物，无须办理不动产权证。
如本题回复“一”之“（一）”之“1”所述，上述关联工程采购均基于公司生产经营需要，且经公司审议通过，相关关联工程采购具有合理性和必要性。公司对拼堆车间等工程聘请了独立第三方监理单位安徽宇华建设管理有限公司，监理单位日常进入施工现场，对施工各环节进行检查与监督，并参与了竣工验收，认定该工程质量合格。公司关联工程采购的招投标及比价过程中，上海新龙成报价与其他施工单位报价不存在显著差异，且相关关联工程最终结算价格均依据外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，并以上述结算审定结果作为在建工程转入固定资产的依据，关联工程采购价格公允。此外，中介机构对固定资产的真实性履行了相关核查程序，具体详见本题回复“二”之“（一）”。
综上所述，相关固定资产真实，不存在通过关联交易虚增资产的情况。
（2）采购资金流向不存在异常，不存在通过关联交易形成体外资金循环的
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情况
公司与上海新龙成关于新建拼堆车间、沥青路面、生产污泥环保熟化处理系统等工程款项，均已完成支付，相关款项与外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》的审定金额不存在差异。此外，经中介机构核查实际控制人及其近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司报告期内的银行账户资金流水，采购资金流水不存在异常，具体详见本题回复“二”之“（一）”。综上所述，公司与上海新龙成关于工程采购的资金流向不存在异常，不存在通过关联方交易形成体外资金循环的情形。
(二)说明发行人与上海新龙成等关联方在报告期外是否存在大额关联交易，如有，说明具体情况及合理性
报告期之前的三年（2017年至2019年），发行人与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他公司主要存在关联资金拆借及关联担保的情况，不存在采购、销售、工程建设等其他类型的大额关联交易情况。
报告期之前的三年，公司与相关关联方的资金拆借，主要系关联方向公司提供借款以支持公司快速发展，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 期初欠款 | 本期拆入 | 本期偿还 | 期末欠款 |
| 2019年度 | 谢玉成 | 120.40 | 3,000.00 | - | 3,120.40 |
| 上海新龙成 | 451.14 | 4,210.00 | 4,660.00 | 1.14 | |
| 合计 | 571.54 | 7,210.00 | 4,660.00 | 3,121.54 | |
| 2018年度 | 谢玉成 | 68.40 | 400.00 | 348.00 | 120.40 |
| 上海新龙成 | 295.10 | 6,685.00 | 6,528.96 | 451.14 | |
| 合计 | 363.50 | 7,085.00 | 6,876.96 | 571.54 | |
| 2017年度 | 谢玉成 | - | 1,320.40 | 1,252.00 | 68.40 |
| 上海新龙成 | 775.10 | 3,545.00 | 4,025.00 | 295.10 | |
| 合计 | 775.10 | 4,865.40 | 5,277.00 | 363.50 |
公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，相关业务对资金实力的要求较高。尤其在2016年公司新厂区投入运行后，公司生产经营规模不断扩大，对资金的需求快速增长，且公司作为非上市民营企业，融资渠道较为单一，资金实力相对有限，加之届时银行贷款审批程序相对较为复杂。在上述背景
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下，2017年至2019年，公司向谢玉成、上海新龙成借入资金以保障公司发展需要，补充公司营运资金。上述关联方资金拆借已经公司第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2021年年度股东大会审议通过，相关关联董事及关联股东均回避表决。公司与关联方之间发生的大额资金拆借具有合理性。
报告期之前的三年，谢玉成、汪龙珠、谢伟及上海新龙成等关联方存在为公司借款融资提供担保的情况，主要系根据借款方及担保机构的要求协助公司取得融资，支持公司发展。公司不存在为实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
报告期之前的三年，除上述关联方资金拆借及关联担保情况外，公司与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业不存在采购、销售、工程建设等其他类型的大额关联交易。
(三)说明关联方、关联交易披露的完整性，发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人在招股说明书中对关联方的披露情况与《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）中关于关联方的有关规定的对照情况如下：
1、发行人已按照《公司法》有关规定披露关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 控股股东、实际控制人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 2 | 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业” |
| 3 | 董事、监事、高级管理人员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“5、公司董事、监事、高级管理人员” |
| 4 | 董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
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2、发行人已按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》有关规定披露主要关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 该企业的母公司 | 不适用，发行人不存在母公司 |
| 2 | 与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 不适用，发行人不存在受同一母公司控制的其他企业 |
| 3 | 对该企业实施共同控制的投资方 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 4 | 对该企业施加重大影响的投资方 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“2、持有公司5%及以上股份的股东” |
| 5 | 该企业的子公司 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“4、公司控股子公司、参股公司”（公司仅有一家参股公司，无合营企业、联营企业） |
| 6 | 该企业的合营企业 | |
| 7 | 该企业的联营企业 | |
| 8 | 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“6、其他关联自然人” |
| 9 | 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 | |
| 10 | 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
| 11 | 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业 | 不适用，发行人不存在合营企业、联营企业 |
| 12 | 企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业 |
3、发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）有关规定披露主要关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织） | 不适用，发行人控股股东及实际控制人均为自然人，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 2 | 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） | 不适用，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 3 | 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之 “2、持有公司5%及以上股份的股东” |
| 4 | 由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织） | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
| 5 | 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 6 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“5、公司董事、监事、高级管理人员” |
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| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 7 | 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员 | 不适用，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 8 | 本款第（一）项、第（二）项（即本表第5项、第6项）所述人士的关系密切的家庭成员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“6、其他关联自然人” |
| 9 | 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款（即本表第1-8项）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“8、报告期初至今曾存在关联关系的企业或个人” |
| 10 | 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“8、报告期初至今曾存在关联关系的企业或个人” |
| 11 | 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项（即本表第2项）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外 | 不适用，发行人不属于国有企业，亦不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
由于发行人控股股东、实际控制人及发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员数量众多，除报告期内与发行人发生过关联交易的人员外，发行人按照重要性原则未披露全部家庭成员姓名。综上所述，发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”中完整披露了关联方，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形。发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”中完整披露了与上述关联方之间的关联交易（包括发行人与注销的关联方之间发生的关联交易），不存在关联交易非关联化的情形。综上所述，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的有关规定完整披露了关联方、关联交易，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
我们履行了以下核查程序：
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1、针对发行人与上海新龙成发生工程采购交易的背景、关联工程采购的具体情况，访谈发行人工程部主管；查阅报告期内发行人关联工程采购相关的会议资料，相关关联工程招投标或报价比选文件，查阅发行人与上海新龙成签订的《建设工程施工合同》。
2、针对关联工程采购价格公允性核查程序：
（1）查阅发行人报告期内关联工程相关的招投标文件或报价比选文件，访谈发行人工程部主管，取得相关工程招投标或报价比选的建设施工单位的工程资质，网络查询参与相关工程招投标或比价的建设施工单位的工程资质，取得独立第三方工程造价咨询机构出具的《工程竣工结算造价审核报告》，核查关联工程招投标、比价过程中上海新龙成报价与其他施工单位报价是否存在显著差异，关联交易价格结算依据；
（2）取得南陵县经济开发区其他公司同时期的工程竣工结算造价审核报告，选取可比明细工程进行对比分析；
（3）查阅审议关联工程采购相关的董事会决议及股东大会决议，核查关联工程采购是否履行了相应审议程序。
3、取得关联工程相关的《建设工程施工合同》及《补充协议》（如有），查阅发行人2020年拼堆车间等工程的《工程竣工验收报告》及《工程竣工结算造价审核报告》及2021年生产污泥环保熟化处理系统等工程的《工程竣工结算造价审核报告》及工程竣工验收表，检查报告期各期新增固定资产明细表及长期待摊费用明细表，核查相关关联工程转为固定资产、长期待摊费用的具体情况，相关固定资产的构成情况。
4、针对固定资产真实性核查程序：
（1）取得发行人与上海新龙成关联工程相关的竣工验收报告、《工程竣工结算造价审核报告》，相关规划验收材料、消防验收备案表、工程竣工验收备案表及不动产权证，了解关联工程竣工验收情况；
（2）获取关联工程相关的招投标文件或报价比选文件，关联方工程相关的《建设工程施工合同》及《补充协议》（如有）及《工程竣工结算造价审核报告》，报告期各期新增固定资产明细表及长期待摊费用明细表，确认关联工程相关固定资产、长期待摊费用入账价格合理、公允，不存在虚增工程造价金额的情形；
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（3）实地查看关联工程采购所形成的固定资产，并实施固定资产监盘程序，确认相关固定资产真实存在及实际使用情况，相关工程情况与相关竣工验收结算报告无重大差异。
5、针对关联工程采购资金流水核查：
（1）获取关联工程相关《建设工程施工合同》及《补充协议》（如有）、竣工验收报告、《工程竣工结算造价审核报告》、相关记账凭证、相关发票及银行转账凭证等，确认实际支付的工程款项与工程竣工造价结算金额不存在差异、发行人已完成工程款项支付，且不存在第三方代收工程款项；
（2）取得报告期内实际控制人及其近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司的银行账户资金流水，对于报告期内自然人流水单笔5万元以上，法人流水与自然人交易单笔5万元以上、与法人交易单笔 50万元以上的全部资金往来进行逐笔核查。上海新龙成收到的发行人支付的工程款，主要用于向工程劳务班组及其他施工供应商支付费用等，资金流向不存在重大异常情况。取得报告期内发行人的客户、供应商清单，经核查报告期内实际控制人及近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司与发行人及发行人客户、供应商不存在异常资金往来情况。
6、访谈发行人财务总监，取得审议关联工程采购的相关董事会、股东大会决议，了解发行人报告期外与上海新龙成等关联方发生的主要关联交易情况及背景；查阅发行人报告期之前的三年与上海新龙成、谢玉成的资金拆借明细，取得相关的资金拆借合同等，取得发行人出具的情况说明，核查关联资金拆借及关联担保情况。
7、查阅发行人的关联方清单，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东等关联方出具的调查表，通过公开资料查询上述自然人及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况；对照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）中的相关规定，核查发行人是否按照规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化的情况；获取报告期内发行人客户、供应商清单，核查发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方；获取并查阅发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及其
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他主要关联方报告期内银行账户资金流水，核查发行人与关联方之间的资金流水记录，确认关联交易的完整性。
(二)核查结论
经核查，我们认为：
1、报告期内，关联工程采购均基于公司生产经营需要，具有合理背景，相关采购价格公允；相关工程完成竣工验收，达到预计可使用状态后，依据外部独立第三方工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，由在建工程转入固定资产或长期待摊费用；相关固定资产真实，采购资金流向不存在异常，发行人不存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形。
2、报告期之前的三年，发行人与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业的大额关联交易主要系发行人向关联方上海新龙成、谢玉成借款以满足生产经营需要、补充日常运营资金，关联方根据借款方及担保机构要求为公司融资提供担保，具有合理性。
3、发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的有关规定完整披露了关联方、关联交易，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
二、【审核问询函6.关于营业收入和主要客户】
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元和66,716.33万元。
（2）报告期内，发行人向海澜之家销售产生收入8,554.66万元、12,712.17万元、6,768.78万元，2020年销售收入较2019年大幅下滑，发行人称主要是产品销售价格下降（供求关系失衡），叠加采购量下降（海澜之家羽绒服装生产量有所下降以及存在分散采购的考量）。
（3）清龙羽绒是罗莱生活（002293.SZ）等品牌的供应商，随着2022年罗莱生活与发行人建立了直接合作关系，清龙羽绒对发行人的采购需求下降，退出公司前五大客户。
（4）报告期内客户拉波尼的收入排名分别为11名、24名、5名，发行人称
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其服务于国内外品牌，羽绒制品的出口量有所上涨，因此拉波尼2022年增加了采购。2019年，客户拉波尼的收入排名仅为69名。请发行人：
（1）说明报告期各期向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例，各期向海澜之家销售金额明显低于2019年规模的主要原因及后续趋势，海澜之家分散采购策略对发行人销售的主要影响。
（2）结合前述情况和在手订单说明向海澜之家的销售收入是否存在波动下降的趋势，发行人向主要客户销售是否存在重大不利变化。
（3）说明发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”的商业合理性，发行人销售产品结构优化调整的具体情况。
（4）结合向罗莱生活的销售情况，说明清龙羽绒对公司采购金额减少、退出前五大客户的合理性，向罗莱生活销售价格与向清龙羽绒销售价格的差异，公司2022年对清龙羽绒销售收入变动情况，是否存在大幅下降，进入罗莱生活供应链体系对发行人业绩的提升作用。
（5）结合拉波尼经营情况，说明发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长、拉波尼相关收入排名明显提升的合理性，相关销售的真实性，产品是否已生产领用，是否存在其他约定及利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。
（2）发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比；函证是否均进行路径控制，函证回函金额与发函金额是否存在重大差异。
【回复】
一、发行人说明
(一)说明报告期各期向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例，各期向海澜之家销售金额明显低于2019年规模的主要原因及后续趋势，海澜之家分散采购策略对发行人销售的主要影响
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1、发行人向海澜之家的销售金额占其采购同类产品比例呈下降趋势，系双方基于自身经营情况双向选择的结果
2019-2022年发行人向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例的情况如下：
单位：吨，万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 羽绒类产品销售数量 | 159.92 | 402.17 | 402.96 | 787.31 |
| 羽绒类产品销售金额 | 6,768.78 | 12,712.17 | 8,554.66 | 26,152.89 |
| 销售金额占客户同类产品采购金额的比例 | 30%左右 | 50%左右 | 50%左右 | 80%左右 |
2019-2022年上述占比呈下降趋势，主要原因如下：
（1）2019年占比较高系基于双方业务拓展需要的特殊背景
公司较早进入海澜之家羽绒材料供应链体系。公司基于自身发展战略，聚焦于拓展下游羽绒制品领域优质品牌客户，2017年公司开始主动寻求与海澜之家的合作机会，海澜之家基于发行人生产工艺、资金实力、交货周期、产品质量等因素综合考量，于2018年与发行人建立合作关系，发行人成为其代加工厂的供应商。
海澜之家基于自身的战略发展目标，提高供应链的稳定性，推行原材料的集中采购模式以进一步提升供应链管理水平，加强产业链纵向合作。2019年海澜之家优先在羽绒材料领域推行集中采购模式，基于对发行人综合实力的认可和良好合作，向发行人采购的羽绒产品份额比例较大，以期推动羽绒产品的集采模式落地，故2019年公司向海澜之家销售羽绒产品的金额占其采购同类产品金额的比例较高，同时发行人向海澜之家销售占发行人当年营业收入的比例亦较高，达到57.30%。
（2）2020年开始占比下降系双方基于自身经营策略、发展方向等因素综合考量的结果
海澜之家方面，随着2019年其集采模式执行效果良好，2020年开始其基于供应时间、物流、价格等因素综合考量，进一步发展羽绒材料核心优质供应商体系，降低单一供应商采购比例较大可能面临的经营风险，因此海澜之家一定程度上降低了向公司采购的羽绒产品金额。
公司方面，向海澜之家销售占比下降原因如下：①品牌客户增加后降低单一
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客户依赖的风险。随着公司业务持续发展，针对2019年公司向海澜之家的销售占比达57.30%、客户过于集中的情况，为了降低对大客户的过度依赖可能导致自身面临的经营风险，且随着其他知名品牌商如森马服饰、际华集团、鸭鸭股份等的持续开拓，公司基于自身发展考虑，一定程度上降低了向海澜之家羽绒产品的销售规模。②基于盈利性考量适当减少部分品类接单量、调整销售产品的结构。考虑到海澜之家白鸭绒产品销售价格和毛利率较低，因此报告期内公司逐渐调整向海澜之家销售的产品结构，鹅绒产品销售额总体保持稳定的情况下，适当减少了鸭绒产品的接单量，报告期内向海澜之家的销售中，白鸭绒产品销售金额占比分别为61.84%、56.75%和23.11%，导致向海澜之家销售金额有所下降。
综上所述，上述两方面情况共同导致了发行人向海澜之家羽绒产品的销售金额占采购同类产品比例降低。
2、发行人报告期内向海澜之家销售金额明显低于2019年，主要系宏观经济波动短期冲击影响、叠加新客户开发等情况所致，后续合作趋势稳健且势头良好
2019-2022年发行人向海澜之家羽绒产品销售情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
| 羽绒类产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 6,768.78 | 12,712.17 | 8,554.66 | 26,152.89 |
| 其中：白鹅绒产品 | 5,204.53 | 5,497.69 | 3,264.70 | 8,872.59 |
| 白鸭绒产品 | 1,564.25 | 7,214.48 | 5,289.95 | 17,233.46 |
| 销售数量 | 159.92 | 402.17 | 402.96 | 787.31 |
| 其中：白鹅绒产品 | 99.68 | 120.35 | 88.41 | 206.18 |
| 白鸭绒产品 | 60.24 | 281.83 | 314.56 | 579.75 |
| 销售单价 | 42.33 | 31.61 | 21.23 | 33.22 |
| 其中：白鹅绒产品 | 52.21 | 45.68 | 36.93 | 43.03 |
| 白鸭绒产品 | 25.97 | 25.60 | 16.82 | 29.73 |
（1）公司各期向海澜之家销售金额呈波动趋势的具体原因
2019-2022年公司向海澜之家销售羽绒产品的金额分别为26,152.89万元、8,554.66万元、12,712.17万元以及6,768.78万元，具体原因分析如下：
①2020年度销售金额明显低于2019年系多种因素综合影响
A、2019年基于特定的背景，发行人占海澜之家同类产品采购比例高，报告期内占比有所下降，针对该因素的具体分析参见本题“一”之“（一）”之“1”
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之回复。
B、受宏观经济短期冲击，海澜之家自身采购量的下降，叠加羽绒产品单价下降：2020年受宏观经济短期剧烈波动的极端情况影响，羽绒制品消费市场受到一定冲击。一方面，基于该种情况海澜之家2020年羽绒服装产量由755.68万件下降至566.96万件，出现了一定下滑；同时发行人向海澜之家的销售量从
787.31吨下降至402.96吨，同步呈下降趋势；另一方面，基于市场短期供求不平衡，羽绒产品市场价格大幅度下降，白鸭绒产品下降尤其显著。量价方面综合导致了发行人2020年向海澜之家销售额的下降。
C、发行人当年下半年产能有限的情况下、向新开发客户倾斜，发行人对海澜之家的接单量有所下降：2020年下半年，随着新客户森马服饰、清龙羽绒等的陆续供货，发行人产能向新客户有所倾斜，对于海澜之家羽绒产品的接单量有所下降。针对该因素的具体分析参见本题“一”之“（三）”之“1”之回复。
②2021年度发行人销售额整体回升，宏观经济波动的影响有所减弱，羽绒产品市场价格已恢复至正常水平，发行人羽绒产品的销售价格有所上升，而销售数量保持相对稳定。因此，2021年发行人向海澜之家的羽绒产品销售金额因单价恢复性上升而较2020年度有所回升，但总体金额依然低于2019年度。
③2022年度销售金额同比下降系多因素共同结果
A、品牌客户持续开发，基于产能安排、品牌客户维系，适当减少接单量：
2022年度，发行人持续开拓下游羽绒制品的品牌客户，客户群陆续新加入了军工客户际华集团、寝具品牌客户罗莱生活、服装品牌鸭鸭股份及快鱼供应链等。新客户的开发增加了对公司羽绒产品的需求，公司基于产能安排、品牌客户的维系等，适当减少了接单量。
B、基于盈利性考量适当减少部分品类接单量、调整销售产品的结构。考虑到海澜之家白鸭绒产品销售价格和毛利率较低，因此报告期内公司逐渐调整向海澜之家销售的产品结构，鹅绒产品销售额总体保持稳定的情况下，适当减少了鸭绒产品的接单量，2021-2022年向海澜之家的销售中，白鸭绒产品销售金额占比由56.75%降至23.11%，导致向海澜之家销售金额有所下降。
（2）2023年度公司与海澜之家的合作保持良好势头，第一季度公司与海澜之家的新签合同额已超过2022年全年销售金额
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2023年第一季度，发行人与海澜之家新签合同如下：
单位：万元
| 序号 | 合同主体 | 合同标的 | 合同金额（含税） |
| 1 | 江阴海澜之家供应链管理有限公司 | 白鹅绒产品、白鸭绒产品 | 10,190.00 |
| 2 | 白鹅绒产品 | 3,059.00 | |
| 3 | 江阴海澜优选商业有限公司 | 白鹅绒产品 | 122.90 |
| 合计 | 13,371.90 | ||
2023年一季度，发行人与海澜之家的新签合同金额为13,371.90万元，若2023年新签合同全部顺利交货，仅考虑在手订单发行人向海澜之家的销售金额预计已达到11,833.54万元，销售规模已超过2022年发行人向海澜之家的销售额。公司与海澜之家的合作较为稳健且发展势头良好，双方合作具有可持续性。
综上所述，报告期内发行人向海澜之家的销售金额存在波动，系双方基于自身经营情况双向选择的结果，也受到宏观经济极端波动等因素影响。双方一直保持良好的合作关系，不存在产品质量纠纷、拖欠货款等情形。2023年一季度公司与海澜之家新签合同金额已超过2022年度全年对其销售金额，双方合作关系发展趋势良好。因此发行人与海澜之家的合作虽有波动但后续合作趋势稳步发展，双方合作具备稳定性和可持续性。
3、分散采购策略系海澜之家基于自身战略发展、经营风险等综合因素考虑作出的选择，报告期内双方合作稳健且持续，对发行人生产经营影响较小
（1）分散采购策略系海澜之家基于自身战略发展、经营风险等综合因素考虑作出的选择
如前所述，2019年系海澜之家首次针对羽绒材料采取集中采购的模式，基于与发行人的过往合作关系，海澜之家将较大比例的羽绒材料采购订单交付至发行人。2020年，随着集采模式的逐渐成熟，羽绒材料供应商的不断引入，为维持羽绒材料供应链体系的稳定性和降低供应商采购比例较大所导致的自身经营风险，海澜之家开始分散采购的策略，因此向发行人的羽绒材料采购订单有所下降。
（2）报告期内发行人与海澜之家合作稳健，对发行人的生产经营影响较小
①发行人是海澜之家羽绒材料的核心供应商之一，合作具有稳健性
首先，羽绒产品是重要的功能性材料，发行人系海澜之家重要供应商，合作具有相对稳定性。羽绒材料质量直接决定了羽绒服装的质量和功能，加之羽绒产
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品价值较高、在所有原材料中的成本占比最高，是羽绒服装的重要原材料，高品质、稳定供应的羽绒产品对于羽绒服装客户具有重要意义。羽绒服装客户选择供应商需要综合考察其产品质量、生产规模、研发与检测能力、品牌形象等多方面因素，因此进入下游客户、尤其是知名品牌客户的采购体系需要经历一定时间的考察、满足其多方面的要求，已经进入客户采购体系、取得客户认可并保证供货质量的主要供应商一般会与客户形成稳定的合作关系，品牌客户一般不会轻易更换主要供应商。因此，发行人作为海澜之家羽绒材料优质核心供应商之一，与海澜之家的合作具有稳定性。
其次，公司综合实力较强，在羽绒产品的供应链中具有一定地位。公司深耕行业二十余年，在产品标准制定、研发与检测实力、清洁生产能力等方面均有一定积累，作为行业内的优秀龙头企业，在行业内具有一定市场竞争力，有利于与包括海澜之家在内的品牌客户保持稳定的合作关系。此外，报告期内，发行人与海澜之家的合作未因产品质量发生纠纷，也未发生货款拖欠等情况，海澜之家对公司的评价整体较好。2023年一季度的新签合同金额已超过2022年的销售金额，因此公司与海澜之家之间的合作关系具有一定的稳定性和可持续性。
②发行人品牌开发客户逐渐增加，海澜之家分散采购对发行人影响较小
报告期内，发行人品牌客户开拓成果较好，逐渐与下游羽绒服装领域、羽绒寝具领域、军用制品领域的品牌客户建立合作关系，同时逐步调整对海澜之家销售的产品结构。新客户的开拓一方面增加了对公司羽绒产品的需求，另一方面也提升了公司的知名度，发行人的生产经营水平稳步提高。
综上所述，海澜之家分散采购系双方基于友好、平等、互利的基础上，综合考量了其发展战略、经营风险等因素所作出选择的结果，不会对双方后续的合作产生不利影响，双方合作仍具有持续性、稳健性；发行人报告期内持续新客户，生产经营情况稳健增长。
(二)结合前述情况和在手订单说明向海澜之家的销售收入是否存在波动下降的趋势，发行人向主要客户销售是否存在重大不利变化
1、报告期内发行人向海澜之家的销售收入不存在波动下降的趋势
如前所述，报告期内发行人与海澜之家的合作规模存在一定波动，分别为
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8,554.66万元、12,712.17万元及6,768.78万元，系双方基于友好、平等、互利的原则，综合考量自身的经营战略、经营风险、盈利状况等多种因素而做出的有利于自身发展和风险防范的双向选择的结果，双方合作关系较为稳健。
2023年第一季度，发行人与海澜之家的当年新签订的合同规模合计已达13,371.90万元，已超过2022年全年向其销售金额。即使在不考虑2023年后续新承接订单的前提下，仅考虑在手订单如期顺利交付，2023年向海澜之家的销售收入预计已超过2022年度水平，与报告期内的高点2021年度基本持平。因此，发行人与海澜之家的合作较为稳健，不存在波动下降的趋势。
2、发行人向主要客户销售不存在重大不利变化
报告期内，公司主要客户经营情况正常，与发行人的合作情况总体较为稳健，不存在重大不利变化。2023年发行人进一步开发了新客户波司登，对发行人未来持续经营能力具有积极影响。
(三)说明发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”的商业合理性，发行人销售产品结构优化调整的具体情况
1、从产能利用率和产品销售价格看，发行人下半年产能向新客户有所倾斜、适当减少海澜之家的接单量具备商业合理性
2020年上半年受宏观经济短期剧烈波动的极端情况影响，上半年发行人销售接单量较小，产能利用率不充分，盈利状况受到了较大影响。2020年下半年，在宏观经济形势企稳后，发行人向当年开发的新客户森马服饰、清龙羽绒等供货量加大，同时积极维护老客户鹅舅舅、富佳棉业等的关系，在既定产能的情况下，产能出现了供不应求，白色绒系列产品尤其显著。在这种背景下，发行人向销售单价更高的客户进行适当的产能倾斜，增加自身的盈利能力，具有商业合理性，具体情况如下：
发行人2020年上下半年的产能利用率对比
单位：万元，吨
| 项目 | 2020年上半年 | 2020年下半年 |
| 羽绒产品销售额 | 11,212.14 | 31,140.59 |
| 羽绒产品销售额的占比 | 26.47% | 73.53% |
| 羽绒产品产量 | 393.28 | 1,101.17 |
| 羽绒产品产能 | 858.00 | 858.00 |
| 产能利用率 | 45.84% | 128.34% |
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从上表可知，对比上半年数据，2020年下半年发行人产能利用率超过100%，产能紧张，不能满足全部客户的需求。
（2）发行人2020年上下半年的销售量变化、销售价格情况
单位：吨，万元，万元/吨
| 项目 | 2020年上半年 | 2020年下半年 | ||||
| 销量 | 销售单价 | 销售额 | 销量 | 销售单价 | 销售额 | |
| 海澜之家 | 212.07 | 23.58 | 5,001.53 | 190.89 | 18.61 | 3,553.13 |
| 森马服饰 | 38.74 | 23.10 | 894.74 | 89.72 | 24.59 | 2,206.78 |
| 清龙羽绒 | - | - | - | 181.42 | 40.75 | 7,392.89 |
| 鹅舅舅 | 3.72 | 55.22 | 205.15 | 69.80 | 42.53 | 2,968.24 |
| 富佳棉业 | 3.14 | 54.87 | 172.52 | 32.50 | 46.96 | 1,526.18 |
注：上表客户中仅森马服饰存在灰色羽绒产品的销售，为了便于比对，本表口径仅统计白色绒产品，即白鸭绒产品和白鹅绒产品
白鸭绒产品方面，2020年5月份发行人开始向森马服饰批量供货，当年森马服饰主要需求鸭绒产品，下半年销售单价整体高于海澜之家，因此发行人向森马服饰的销售量增加。
白鹅绒产品方面，2020年下半年发行人开发了清龙羽绒并批量供货，同时增加了对老客户鹅舅舅、富佳棉业的销售，其主要需求90%和95%高规格白鹅绒产品，在产能有限的情况下，发行人优先承接销售单价更高客户的订单。
综上所述，发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”具有商业合理性。
2、发行人向海澜之家销售的羽绒产品中，毛利率更高的白鹅绒产品占比不断提升，产品结构不断优化
报告期内，发行人向海澜之家销售产品结构优化的具体情况如下：
单位：吨，万元
| 年度 | 项目 | 白鹅绒产品 | 白鸭绒产品 |
| 2022年度 | 销售数量 | 99.68 | 60.24 |
| 销售金额 | 5,204.53 | 1,564.25 | |
| 销售金额占比 | 76.89% | 23.11% | |
| 2021年度 | 销售数量 | 120.35 | 281.83 |
| 销售金额 | 5,497.69 | 7,214.48 | |
| 销售金额占比 | 43.25% | 56.75% | |
| 2020年度 | 销售数量 | 88.41 | 314.56 |
| 销售金额 | 3,264.70 | 5,289.95 | |
| 销售金额占比 | 38.16% | 61.84% |
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报告期内发行人向海澜之家销售的产品结构逐步优化：销售单价更高的白鹅绒产品销售金额占比逐年提升。
(四)结合向罗莱生活的销售情况，说明清龙羽绒对公司采购金额减少、退出前五大客户的合理性，向罗莱生活销售价格与向清龙羽绒销售价格的差异，公司2022年对清龙羽绒销售收入变动情况，是否存在大幅下降，进入罗莱生活供应链体系对发行人业绩的提升作用
1、公司向清龙羽绒销售的变化情况具有合理性
（1）清龙羽绒销售额的下降受发行人逐渐开拓品牌客户的影响
清龙羽绒系知名品牌罗莱生活、富安娜、梦洁股份的供应商，其实控人控制的其他企业与发行人在报告期以前即有合作关系，合作历史相对较长。报告期内发行人向清龙羽绒的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入合计 | 3,125.99 | 8,652.65 | 7,392.89 |
| 其中：鹅绒产品 | 2,504.31 | 8,339.38 | 7,114.66 |
| 鸭绒产品 | 621.68 | 313.27 | 278.23 |
| 销售额排名 | 6 | 3 | 2 |
报告期内，发行人逐渐持续开拓品牌客户，与罗莱生活建立了直接合作关系，上述背景下清龙羽绒2022年整体经营规模有所下降，其向公司采购的金额亦有所下降。
（2）品牌客户的合作需要相互熟悉的过程，合作关系需在发展中逐渐深入
2022年公司与罗莱生活建立合作关系并向其销售羽绒产品，2022年实现销售收入1,350.47万元。羽绒材料供应商与品牌客户的合作关系，往往需经过一个逐渐成熟的过程，不是一蹴而就的，公司在谈判策略、合作推进、产品质量要求等各方面逐步熟悉新客户，逐渐与品牌方加深合作关系。报告期内发行人向罗莱生活的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 1,350.47 | - | - |
| 其中：鹅绒产品 | 1,350.47 | - | - |
| 鸭绒产品 | - | - | - |
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综上所述，清龙羽绒作为公司报告期内前十大客户，2022年对其销售收入有所下降，主要系其自身经营规模有所下降，相关情况具有合理性。
2、公司向罗莱生活和清龙羽绒的销售价格无显著差异
公司2022年与罗莱生活建立合作关系，2022年向两家客户的销售情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 单位名称 | 鹅绒产品（含白鹅绒、灰鹅绒） | 鸭绒产品（白鸭绒） | ||
| 数量 | 价格 | 数量 | 价格 | |
| 罗莱生活 | 26.37 | 51.21 | - | - |
| 清龙羽绒 | 47.26 | 53.00 | 25.00 | 24.87 |
公司向罗莱生活和清龙羽绒销售的产品价格无显著差异。
3、进入罗莱生活供应链体系对发行人综合能力提升具有积极意义
发行人与品牌客户加强合作关系是发行人的销售战略目标，对于提升经营业绩、增强产业链的地位、增加抗风险能力等具有积极意义：
（1）在经营业绩提升方面，短期内虽然其合作关系需逐渐培养成熟，但长远来看有利于经营业绩的提升。2022年度，除罗莱生活外，公司新开拓了鸭鸭股份、快鱼供应链、际华集团，销售收入分别为4,309.05万元、1,064.89万元、1,038.19万元，品牌客户数量的扩充与合作的深入整体上为公司增加销售收入。
（2）在增强产业链地位方面，加强与品牌方的合作有助于发行人深入参与行业下游市场、了解下游市场变化情况，提升发行人自身的品牌影响力的同时，亦提高了羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位，提高发行人在行业中的地位及影响力。
（3）在增加抗风险能力方面，加强与品牌方的合作有助于增加发行人经营的安全性。一般来说，品牌方在资金实力、产品需求量、采购稳定性等方面均高于其供应商，与品牌方加强合作对于发行人经营的稳健性具有重要意义。
综上所述，进入包括罗莱生活在内的品牌供应商的供应链体系是发行人的长期经营战略，对于发行人综合能力的提升具有积极意义。
(五)结合拉波尼经营情况，说明发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长、拉波尼相关收入排名明显提升的合理性，相关销售的真实性，产品是否已生产领用，是否存在其他约定及利益安排
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1、发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长等相关情况具有商业合理性报告期内，公司向拉波尼的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 3,247.59 | 233.19 | 1,048.08 |
| 销售额排名 | 5 | 24 | 11 |
（1）拉波尼是国内外众多知名品牌的代加工厂，经营规模较大
拉波尼是集设计、生产、研发、销售于一体的综合性服饰企业，以生产和销售高档休闲男装为主营业务，年产量超过500万件，品牌合作方包括波司登、雪中飞、海澜之家、坦博尔、劲霸、CK、COSTCO等。拉波尼拥有近万名员工，在国内拥有4个自营工厂，并且建立了优质海外协同工厂供应链，在服装加工行业中规模较大。拉波尼荣获中国服装协会认定的“中国服装优质制造商”、“中国服装优质制造创新大奖”。
（2）拉波尼与发行人持续多年合作，2022年销售收入增长情况具有合理性
2018年，拉波尼作为海澜之家的代加工厂，与发行人建立合作关系。2019年公司与海澜之家以集采模式开展合作之后，拉波尼与公司继续保持着良好的合作关系，其向公司采购的产品主要用于除海澜之家外的其他品牌商产品的生产制造。
拉波尼生产经营规模较大，公司向其销售金额占其羽绒材料总采购金额的比例较低。公司向其销售金额的波动情况，主要受到双方商务谈判情况影响，每年销售数量和金额，系根据产品价格与交货时间要求等情况由双方协商一致确定的。因此公司向其销售金额有一定波动，2022年向其销售收入有一定增长，具有合理性。
2、发行人对拉波尼的销售收入真实，拉波尼2022年采购发行人的羽绒产品已生产领用完毕，双方无其他约定及利益安排
报告期内，公司与拉波尼的相关销售收入均已签署相关的合同，并根据拉波尼的指令送达相关羽绒产品，取得拉波尼指定人员签署确认的货物签收单，在确认产品无异议后确认收入，且均已开具相关的增值税专用发票。拉波尼按照合同的约定给付相关的货款，报告期内未发生长期拖欠未付的情形。
中介机构对拉波尼的销售真实性进行了核查：
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（1）函证与细节测试：对2022年向拉波尼销售产品的销售收入及应收账款余额执行了函证程序，且回函相符；并对2022年应收账款及销售收入执行了细节测试，抽取样本检查至销售合同、发货通知单、出库单、签收单、销售凭证、发票等原始单据，未发现异常情况。
（2）回款核查：对其2022年度的销售回款情况良好。截至本回复报告签署日，拉波尼及其同一控制下企业的回款金额扣减2021年末应收账款余额，占2022年度对拉波尼销售额的比例为104.00%（超过100%系因有期后销售）。
（3）期后退换货及期后销售情况：经核查，发行人与拉波尼不存在期后红冲、退货的情况。截至2023年4月24日，2023年公司已向其销售1,583.95万元，双方合作保持稳健发展的良好趋势。
（4）客户走访：经现场走访查看拉波尼的仓库，经核实其向公司2022年采购的羽绒产品已生产领用完毕。经发行人及客户确认，双方无其他约定及利益安排。
综上所述，公司向拉波尼的销售收入真实，2022年销售的相关产品已领用完毕，双方无其他约定及利益安排。
二、中介机构对发行人收入事项的核查情况
(一)对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形
1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例
（1）了解并复核发行人的收入确认政策是否符合会计准则的要求
访谈发行人相关人员，了解公司的销售模式及收入确认政策；查看发行人与主要客户签订的销售合同的相关条款，识别与商品控制权转移相关的合同条款，分析收入确认时点，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；通过公开渠道查询同行业可比公司收入确认政策，核查发行人的收入确认政策是否与同行业公司存在重大差异。
（2）执行收入穿行测试、控制测试及细节测试
访谈发行人相关人员，了解与收入确认相关的内部控制制度；获取发行人销售与收款循环相关的内控文件，获取公司的收入台账并抽取样本，进行销售内控
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穿行测试、控制测试及细节测试，检查销售合同、出库单、签收单、发票、销售凭证等关键支持性单据，并核查其真实性、准确性、一致性，评价与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性。
（3）执行收入分析性复核
获取报告期内发行人的销售收入明细表，结合行业上下游情况、市场供需行情以及政策情况，分析公司按照细分产品结构划分的销售收入、销售数量及单价的变动及合理性；结合发行人在手订单、行业发展趋势以及发行人和主要客户的合作情况，评估发行人未来的收入变动情况。
（4）客户核查程序
通过企查查等公开网站对报告期内发行人的主要客户的基本情况、设立信息、历史股东情况等进行查询，对于主要客户的成立时间、股权结构、主营业务等情况进行逐一核查，判断该客户是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员等存在关联关系，相关交易是否具有真实性。
（5）函证程序
报告期各期，我们执行的收入函证情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 66,716.33 | 59,575.05 | 44,448.89 |
| 发函金额 | 55,387.83 | 51,424.84 | 39,585.27 |
| 发函比率 | 83.02% | 86.32% | 89.06% |
| 回函金额 | 51,091.10 | 44,921.66 | 36,801.49 |
| 回函比率 | 92.24% | 87.35% | 92.97% |
| 回函差异金额 | 567.49 | -251.83 | 0.75 |
| 其中：时间性差异 | 567.52 | -316.52 | 0.75 |
| 其他差异 | -0.03 | 64.69[注2] | - |
| 回函差异比率[注] | 1.11% | -0.56% | 0.00% |
| 未回函替代测试金额 | 4,864.21 | 6,251.35 | 2,784.53 |
| 未回函替代测试比率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：回函差异比率=回函差异金额/回函金额*100%；注2：该部分差异为税费差异，发函金额为不含税金额，回函金额为含税金额
经核查，回函差异主要为时间性差异，具体为发行人根据收入确认原则确认收入，客户回函金额主要为其收到的当期发行人的开票金额，导致发函金额与回
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函金额存在差异。
（6）客户访谈程序
报告期各期，我们与保荐机构一起执行的客户访谈情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 66,716.33 | 59,575.05 | 44,448.89 |
| 访谈客户数量（家） | 43 | 42 | 42 |
| 访谈客户覆盖的收入金额 | 54,855.56 | 55,996.48 | 40,584.39 |
| 访谈收入占比 | 82.22% | 93.99% | 91.31% |
（7）收入截止性测试
获取公司报告期内销售台账，对报告期各期截止日前后1个月的销售记录，核对至记账凭证、销售凭证、销售合同、出库单、签收单、发票等相关支持性文件，以评价收入是否在恰当的期间确认；检查公司资产负债表日后账面记录的销售退回记录、红冲记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。报告期内，收入截止性测试核查比例分别为100%、100%和100%。
（8）销售回款核查
获取发行人报告期内的销售回款明细表和银行流水，核查客户回款与账面记录是否一致，确认收入的真实性。报告期内，销售回款核查比例分别为100%、100%和100%。
（9）对品牌商客户的核查程序
报告期内，发行人与品牌客户的合作模式主要包括两种：①海澜之家模式，发行人与品牌客户签订销售合同，发行人将羽绒产品运送至客户指定的代加工厂。
②森马服饰模式，发行人与品牌客户签订框架协议，品牌客户指定的代加工厂在框架协议范围内与发行人签订具体采购订单，发行人根据相应的订单约定将羽绒产品送至相应的代加工厂。对相关事项，执行核查程序如下：
针对海澜之家，除上述程序之外的其他核查程序还包括：①查看了海澜之家供应链管理系统中发行人端的系统数据，系统中包含了发行人向海澜之家每批次的送货时间、送货地址、签收情况等内容，与发行人内部单据进行交叉比对；②走访海澜之家时，将其指定代加工的签收单交由客户进行确认，确认销售签收单据的真实性。
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针对森马服饰，除上述程序之外的其他核查程序还包括：①取得森马服饰关于其各个代加工采购数据的总体销售确认函，与其各个代加工厂的采购数据进行交叉比对； ②走访森马服饰时，将其指定代加工厂的签收单交由客户进行确认，确认销售签收单据的真实性。
2、核查结论
经核查，我们认为，发行人报告期内的收入确认真实、完整，收入确认时点准确，不存在跨期、调整验收/结算时点的情形。
(二)发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比；函证是否均进行路径控制，函证回函金额与发函金额是否存在重大差异
1、发行人不存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形
经核查，未发现发行人存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失的情形。
2、函证的选取标准、比例及回函差异情况
（1）函证的选取标准
报告期内，我们执行函证程序选取的标准为：①报告期各期新增且当期收入金额大于400万及以上的客户；②剩余客户按照当期收入金额和期末应收账款余额两个维度分别排序，从大到小抽取函证样本。报告期各期，收入发函比例均在80%以上。
（2）报告期各期的函证比例及回函差异情况
我们执行的函证程序详细情况，详见上文“1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例”之“（5）函证程序”。
经核查，回函差异主要为时间性差异，具体为发行人根据收入确认原则确认收入，客户回函金额主要为其收到的当期发行人的开票金额，导致发函金额与回函金额存在差异。
3、函证的路径控制情况
报告期内，我们对发行人的主要客户执行了函证程序，纸质快递函证程序执行过程的主要控制节点如下：
（1）发函过程控制程序
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①我们会同保荐机构共同确定发函样本选取标准，确定发函计划，制作函证控制表；
②确定发函范围后，取得客户函证地址信息，并将收件地址与经网络查询的客户注册地址、经营地址进行比对分析；
③函证在钉钉系统制作完成后，由项目组审计人员直接寄回会计师事务所，由函证专员扫描上传函证系统，同时函证专员直接在函证系统内下达快递单寄发函证，发函快递信息同步上传系统。
（2）回函过程控制程序
①函证专员收到回函后查看纸质回函面单并扫描上传钉钉系统，由项目组审计人员在系统中核实相关情况；
②我们对回函文件的核查情况：核查回函寄件人信息及地址是否与发函对方信息一致、是否由对方单位直接邮件寄回、询证函是否为发函原件；核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常情况；对于回函不符的函证，核对不符原因并编制回函差异调节表；对于已发函但未回函的函证执行替代测试。
4、访谈客户的选取标准、比例及访谈内容
（1）访谈客户的选取标准
报告期内，我们和保荐结构访谈客户的选取标准为：①2020-2022年度各期前十大客户；②基于重要性原则和风险把握选取的部分客户；③剩余客户综合考虑当期收入金额和期末应收账款余额两个维度进行样本选取。报告期内，客户访谈比例均在80%以上。
（2）访谈的主要内容
访谈内容包括但不限于：①客户的基本情况，包括经营范围、成立时间、业务规模情况等；②客户与发行人合作的情况，包括建立业务往来的时间、定价方式、结算方式、结算周期、与品牌方的合作情况等；③客户是否与发行人存在产品质量纠纷、法律诉讼等情况；④客户是否与发行人存在关联关系。
（3）访谈客户的比例及数量
中介机构执行的访谈程序详细情况，详见上文“1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例”之“（6）客户访谈
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程序”
三、中介机构核查意见
(一)核查程序
除本回复报告“问题6”之“二、中介机构对发行人收入事项的核查情况”所列的相关核查程序外，我们还履行了以下核查程序：
针对发行人向海澜之家销售的羽绒产品占其同类产品采购金额的比例，获取了海澜之家的确认函，测算2019-2021年各年度发行人向其销售金额占其采购同类产品总金额的比例情况；获取客户确认函和发行人2022年度关于海澜之家羽绒材料集采的中标量等外部证据，测算2022年发行人向其销售羽绒材料金额占其羽绒材料总采购金额的比例。
2、针对发行人与海澜之家销售收入存在波动趋势及双方的后续合作情况，访谈发行人相关人员，了解发行人与海澜之家合作的历史渊源；查阅海澜之家的定期报告，了解海澜之家对于原材料核心供应商的管理政策；获取发行人2023年与海澜之家新签订的合同，判断双方的后续合作情况。
3、针对发行人2020年下半年产能向新客户倾斜的商业合理性，获取2020年发行人的进销存台账，分别统计2020年上半年和下半年发行人羽绒材料的产量，分别计算产能利用率；获取发行人2020年的销售明细表，获取发行人与主要新客户的销售合同，分别统计2020年上半年和下半年发行人向主要新客户销售的羽绒产品的销量、销售收入、销售单价等情况，验证发行人下半年产能向新客户倾斜的合理性。
4、针对发行人报告期内向海澜之家优化调整销售的产品结构的具体情况，获取报告期内发行人的收入明细表，按产品类别分别统计发行人向海澜之家销售的羽绒产品的金额和比例，了解发行人调整向海澜之家销售产品的结构优化调整的具体情况。
5、针对清龙羽绒退出前五大客户的合理性，通过公开资料查找清龙羽绒的相关信息；获取清龙羽绒的确认函，了解发行人与清龙羽绒交易金额变化的原因。
6、针对发行人向清龙羽绒及罗莱生活销售产品的销售单价的差异，获取报告期内发行人的收入明细表，统计发行人向清龙羽绒、罗莱生活销售的羽绒产品的具体情况，核查向二者销售的羽绒产品的销售单价是否存在较大差异。
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7、针对拉波尼销售收入增长、排名提升的商业合理性，通过公开资料查询拉波尼的相关信息；对拉波尼执行函证程序；抽样检查了2022年发行人向拉波尼销售羽绒产品的相关文件资料，包括销售合同、销售凭证、出库单、签收单、发票等；获取了报告期内拉波尼的应收账款明细表和截至本回复报告签署日的序时账，统计回款情况；获取期后拉波尼的销售明细表，核查期末红冲、退货情况。
8、针对拉波尼向发行人采购的羽绒产品是否已生产领用、双方是否存在其他约定及利益安排，对拉波尼执行期后走访程序，现场查看其仓库，查看其向发行人采购的羽绒产品的生产领用情况。
(二)核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人与海澜之家的合作规模在2019年占比最高，此后报告期内整体呈下降的趋势，系双方基于友好、平等、互利的原则，综合考量自身的经营战略、经营风险、盈利状况等多种因素而做出的有利于自身发展和风险防范的双向选择的结果，有利于双方各自的经营发展，不会对双方后续的合作产生不利影响，双方合作仍具有持续性、稳健性。
2、结合2023年发行人与海澜之家新签定的羽绒材料销售额合同金额，后续的合作趋势良好，双方的合作具有持续性和稳健性。报告期内，发行人与主要客户合作情况良好，不存在重大不利变化。此外，2023年发行人进一步开发了新客户波司登，对发行人未来持续经营能力具有积极影响。
3、2020年发行人下半年的产能利用率高于上半年的产能利用率，发行人下半年的产能不能满足所有客户对于羽绒材料的需求，在产能有限的情况下，发行人选择向销售单价相对更高的客户有所倾斜，具备商业合理性。由于向海澜之家销售的白鹅绒盈利情况更好，因此发行人逐步调整向海澜之家销售的羽绒产品的结构，具备合理性。
4、2022年罗莱生活引进了发行人及其他羽绒材料供应商，其与清龙羽绒的合作金额出现一定下降，公司向清龙羽绒销售的变化情况具有合理性；发行人向清龙羽绒和罗莱生活销售的羽绒产品的单价无明显差异；发行人寻求进入品牌商供应链体系，符合公司加强与品牌客户进行合作的销售战略目标，有利于提高发行人在羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位，对于发行人综合能力的提升具有积
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极意义。
5、拉波尼是国内外众多知名品牌的代加工厂、经营规模较大，发行人2022年向拉波尼销售羽绒产品的金额增长、拉波尼销售排名上升具有合理性，相关收入真实；其向发行人采购的羽绒产品已完成生产领用；双方并无其他约定及利益安排。
三、【审核问询函7.关于营业成本和毛利率】
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人主要供应商安明羽绒、高祥羽绒存在向发行人租赁生产场地，发行人称两家供应商租赁的厂房与发行人物理隔离，且能源消耗单独核算，租赁价格公允。两家供应商与公司的厂房租赁协议已经到期，租赁的厂房均已停产，正在进行搬迁相关工作。
（2）宏新羽绒于2020年成立，成立当年即进入发行人前五大供应商，原因主要系宏新羽绒承继发行人原主要供应商安徽省鸿兴羽绒制品有限公司的采购业务。报告期内，发行人向宏新羽绒采购金额分别为4,435.67万元、8,335.07万元、7,388.84万元，宏新羽绒分别为第三、第二、第三大供应商。
（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料占比均超过95%；发行人主要生产环节按照工序可分为水洗和拼堆两个主要工序，报告期各期水洗工序产出率分别为90.40%、90.27%和90.48%，拼堆工序产出率分别为99.73%、99.47%和
99.81%。
（4）报告期内，发行人白鹅绒产品毛利率分别为34.27%、22.91%、32.49%，明显高于其他产品毛利率水平。
请发行人：
（1）说明安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献，款项是否按约定支付，发行人向两家供应商采购价格的公允性，相关租赁协议到期后厂房停产并进行搬迁的主要原因，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排。
（2）说明发行人向鸿兴羽绒的采购情况，2020年起向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因，相关采购价格的公允性，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排。
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（3）说明主营业务成本中直接材料占比均超过95%是否符合产品、工艺特点，发行人是否具备将上游原材料涨价压力传导至下游客户的能力，与客户签订的合同是否约定相关调价机制；说明水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平是否符合行业特点，是否存在异常。
（4）结合白鹅绒产品的销售价格、成本水平，说明白鹅绒产品毛利率明显高于其他产品毛利率水平的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)说明安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献，款项是否按约定支付，发行人向两家供应商采购价格的公允性，相关租赁协议到期后厂房停产并进行搬迁的主要原因，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排
1、安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献、款项支付情况
（1）租赁生产场地涉及的毛利金额较小，占比较低
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 厂房租赁费收入 | 85.99 | 131.02 | 131.64 |
| 单独核算的能源动力收费 | 403.60 | 382.39 | 362.04 |
| 厂房租赁费涉及毛利 | 24.79 | 49.42 | 50.05 |
| 相关毛利占比 | 0.16% | 0.41% | 0.61% |
注：场地租赁涉及成本为根据折旧等测算所得。
报告期内，安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地的房租收入分别为
131.64万元、131.02万元和85.99万元，涉及的毛利分别为50.05万元、49.42万元和24.79万元，毛利占比分别为0.61%、0.41%和0.16%，对当期利润贡献较低。
（2）相关款项均已支付完毕，基本符合约定
①高祥羽绒相关款项支付情况
报告期内，高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及款项的支付情况如下：
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| 租赁期间 | 合同约定情况 | 租金支付情况 |
| 2020年度 | 于租赁期限届满之日，向发行人一次性支付租赁 期限内的租金。 | 2021年2月支付，基本符合约定。 |
| 2021年度 | 按年向发行人支付租金，支付日不晚于2021年末。 | 2021年12月支付，符合约定。 |
| 2022年1-9月 | 租期届满后，发行人给予高祥羽绒3个月搬离期， 高祥羽绒应在搬离期内腾退租赁物并结清款项。 | 截至本回复报告签署日已支付完毕，基本符合约定。 |
能源动力收费约定为：于下月5日前发行人出具上月耗用的相关水、电等费用结算单据，于下月月底前支付完毕。高祥羽绒相关能源动力收费结算较为及时，基本符合合同约定。
②安明羽绒相关款项支付情况
报告期内，安明羽绒向发行人租赁生产场地涉及款项的支付情况如下：
| 租赁期限 | 合同约定情况 | 租金支付情况 |
| 2020年度 | 于租赁期限届满之日，向发行人一次性支付租赁期限内的租金。 | 2021年2月支付，基本符合约定。 |
| 2021年度 | 租金应于2021年3月末前支付。 | 2021年2月支付，符合约定。 |
| 2022年1-6月 | 租期届满后，尽快完成搬迁，并于2023年4月30日前搬迁完毕并结清款项。 | 截至本回复报告签署日已支付完毕，符合约定。 |
能源动力收费约定为：于下月5日前发行人出具上月耗用的相关水、电等费用结算单据，于下月月底前支付完毕。安明羽绒相关能源动力收费结算较为及时，基本符合合同约定。
2、发行人向安明羽绒、高祥羽绒采购价格具有公允性
（1）发行人向高祥羽绒采购价格的公允性分析
2020-2022年，发行人向高祥羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 11,595.04 | 89.74% |
| 其中：70%规格 | 7,968.83 | 61.67% |
| 60%规格 | 2,721.02 | 21.06% |
| 原料白鸭绒 | 424.87 | 3.29% |
| 原料灰鹅绒 | 317.82 | 2.46% |
| 原料灰鸭绒 | 583.69 | 4.52% |
| 合计 | 12,921.42 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向高祥羽绒采购原料白鹅绒，且其中主要以60%规格及70%规格的原料白鹅绒为主。由于规格系影响采购单价的主要因素之一，因此重点分析发行人向高祥羽绒采购60%规格及70%规格原料白鹅绒的价格公
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允性。报告期内，高祥羽绒60%规格及70%规格原料白鹅绒的采购单价、与公司整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 47.32 | -0.31% | 42.14 | 1.23% | 32.40 | -0.27% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 39.61 | -4.97% | - | - | 24.75 | -7.17% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 上述产品高祥羽绒平均采购价格 | 43.07 | -2.73% | 42.14 | 1.23% | 30.24 | -1.95% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值【注】 | 44.28 | - | 41.63 | - | 30.84 | - |
注：平均采购价格测算值为根据上述产品采购数量占比计算的加权平均采购单价，平均采购价格=70%规格原料白鹅绒采购均价*该品类采购数量占比+60%规格原料白鹅绒采购均价*该品类采购数量占比，下同报告期内，公司对高祥羽绒60%及70%规格原料白鹅绒的采购价格与其公司采购均价偏离较小，且高祥羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内的综合差异率分别为-1.95%、1.23%和-2.73%，相关采购价格具备公允性。
（2）发行人向安明羽绒采购价格的公允性分析
2020-2022年，发行人向安明羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 6,071.14 | 25.19% |
| 其中：70%规格 | 3,217.78 | 13.35% |
| 60%规格 | 2,001.26 | 8.30% |
| 原料白鸭绒 | 13,910.82 | 57.72% |
| 其中：70%规格 | 9,923.55 | 41.18% |
| 60%规格 | 2,065.80 | 8.57% |
| 原料灰鹅绒 | 341.32 | 1.42% |
| 原料灰鸭绒 | 3,775.39 | 15.67% |
| 其中：70%规格 | 1,741.45 | 7.23% |
| 合计 | 24,098.67 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向安明羽绒采购60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，70%规格原料灰鸭绒，因此重点分析发行人向安明羽绒采
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购前述原料绒的价格公允性。报告期内，安明羽绒主要供应产品的采购单价、与整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 47.86 | 0.83% | 41.84 | 0.50% | 33.92 | 4.40% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 43.45 | 4.25% | 37.27 | 6.16% | 26.85 | 0.68% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 70%规格原料白鸭绒 | 26.47 | -1.05% | 29.19 | -4.40% | 19.23 | 2.49% |
| 公司采购均价 | 26.75 | - | 30.53 | - | 18.76 | - |
| 60%规格原料白鸭绒 | 22.14 | 0.80% | 27.02 | 9.41% | 14.06 | -2.24% |
| 公司采购均价 | 21.96 | - | 24.69 | - | 14.39 | - |
| 70%规格原料灰鸭绒 | 24.52 | -0.69% | 26.40 | 6.08% | 16.84 | 5.50% |
| 公司采购均价 | 24.69 | - | 24.89 | - | 15.96 | - |
| 上述产品安明羽绒平均采购价格 | 31.58 | 0.88% | 30.82 | -1.11% | 18.87 | 2.25% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值 | 31.31 | - | 31.17 | - | 18.45 | - |
报告期内，发行人对安明羽绒60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，70%规格原料灰鸭绒的采购价格与公司采购均价偏离较小。
2021年度发行人对安明羽绒60%规格原料白鸭绒采购价格稍高于公司采购均价，原因系当年采购主要集中在11月份，处于市场价格较高点，具有合理性。
安明羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内的综合差异率分别为2.25%、-1.11%和0.88%，采购价格具备公允性。
3、相关租赁协议到期后厂房停产并完成搬迁的主要原因系基于其自身发展的需求
2016年高祥羽绒、安明羽绒向发行人租赁生产场地系基于其当时有租赁生产厂房的需求，而发行人恰有部分厂房可供租赁等综合考量。随着两家供应商的发展，其现有租赁厂房已不足以满足其生产经营需要，叠加发行人生产经营规模扩大的需要，经综合考虑及友好协商，相关租赁协议到期后厂房停产并搬迁。目前两家供应商已完成搬迁工作。
（1）随着两家供应商生产经营规模的扩大，相关厂区、机器设备已不能满
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足其进一步发展的需要
①高祥羽绒为了满足生产经营规模扩大的需要，投资建设了新厂房并进行了搬迁
随着生产经营的发展，租赁场地的生产条件已不能满足生产经营的需要，高祥羽绒实控人利用近些年来的经营所得，在附近的无为市羽绒羽毛产业园投资了新的经营主体安徽万翔羽绒制品有限公司（高小元持股35%、高小军持股35%、朱妙祥持股30%），并投入较大资金建设了新的生产厂房，并购置相关设施设备，新厂区已于2022年基本完工。截至2022年末，高祥羽绒已完成向万翔羽绒新建厂房的搬迁工作，不再向发行人租赁厂房进行生产。
②安明羽绒基于生产经营规模扩大和设备老化的情况，进行了搬迁
首先，安明羽绒租赁发行人厂房面积较小，发展经营受限；其次，其主要机器设备为其实控人王邦明2014年设立芜湖市德明羽绒有限公司（已注销）时购置，相关生产机器设备已限制了安明羽绒的发展；再次，其仅有白色绒的生产线，无法加工灰色绒，进一步影响了其发展的需要。
基于上述情况，安明羽绒及其实控人自2019年起在马鞍山租赁产能进行生产，将部分产能转移至马鞍山新租赁的产线。随着生产经营的进一步发展，安明羽绒拟进一步布局新产能，并进行了搬迁。
（2）发行人基于扩产和业务增长的需求，收回出租的生产场地
报告期内，发行人营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元和66,716.33万元，产量分别为1,494.46吨、1,754.86吨和1,946.98吨，生产经营规模日益扩大。随着经营规模的扩大，发行人原有的生产场地将无法满足其日益增长的生产需求，产能需进一步扩大提升，因此需要将两处厂房收回，终止租赁协议。
（3）搬迁后发行人与两家供应商的合作未受影响，仍正常进行
安明羽绒与高祥羽绒已完成全部搬迁工作，发行人2023年1-2月份期后采购情况如下表所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 | 采购排名 |
| 高祥羽绒及承继主体万翔羽绒 | 1,276.25 | 9.73% | 2 |
| 安明羽绒 | 1,150.74 | 8.78% | 3 |
注：表中所列数据未经审计。
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安明羽绒与高祥羽绒的搬离后，发行人与两家供应商的采购业务未受重大不利影响，相关采购工作正常执行。
4、发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排
发行人向两家供应商租赁生产场地涉及的金额及利润贡献较小、占比较低，款项基本按约定支付；场地搬迁后，发行人与两家供应商的合作情况良好，发行人向两家供应商采购价格具有公允性，报告期内发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排。
(二)说明发行人向鸿兴羽绒的采购情况，2020年起向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因，相关采购价格的公允性，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排
1、鸿兴羽绒系公司重要供应商，合作历史较长
发行人与鸿兴羽绒合作历史较长，早在2012年双方便有业务合作。鸿兴羽绒系公司2012年第八大供应商、2013年第二大供应商，按2017-2019年公司向其合计采购额（含税）计算，鸿兴羽绒为公司前十大供应商。
宏新羽绒股东与鸿兴羽绒股东之间存在近亲属关系。根据供应商的提议及双方友好协商，2020年起发行人将向鸿兴羽绒相关采购转移至宏新羽绒开展，公司与鸿兴羽绒不再合作。
2、向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因
（1）2020年宏新羽绒在鸿兴羽绒生产条件基础上进一步扩大厂房，增加生产设备，供货能力有较大提升：2020年宏新羽绒设立后，在鸿兴羽绒原厂房的基础上，进一步扩大厂房面积约4,000平方米，生产设备也有所增加，产能和供货能力有较大幅度提升。基于上述情况，发行人扩大了与宏新羽绒之间的合作规模，采购金额增长较多。
（2）2020年公司白鹅绒产品加大采购力度，宏新羽绒系鹅绒原料绒为主的供应商，公司加大了对其采购量：公司2020年白鹅绒订单量增加，根据业务发展需要，公司对原料白鹅绒的采购需求有所提升。2020年公司采购原料白鹅绒
608.62吨，较上一年度同比增长33.62%。宏新羽绒系以供应鹅绒产品为主的供应商，其白鹅绒产品为其优势产品。公司为满足业务发展需要，增加向其采购的数量。
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（3）宏新羽绒经营实力较强，原毛采购渠道较广：在逐步夯实加深其优势产品原料白鹅绒的生产供应情况下，逐步拓宽采购渠道，原料白鸭绒、原料灰鸭绒等产品也逐渐加强生产能力，全品类原料绒供应能力稳步提升，能快速响应发行人相关采购需求。因此，宏新羽绒其较强的供货能力使得发行人在与其合作中，采购量逐渐增大。
3、宏新羽绒采购价格具有公允性
2020年至2022年，发行人向宏新羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 12,687.40 | 63.03% |
| 其中：70%规格 | 9,598.42 | 47.68% |
| 60%规格 | 2,469.65 | 12.27% |
| 原料白鸭绒 | 4,824.96 | 23.97% |
| 其中：70%规格 | 2,233.51 | 11.10% |
| 60%规格 | 1,281.57 | 6.37% |
| 原料灰鹅绒 | 139.50 | 0.69% |
| 原料灰鸭绒 | 2,477.79 | 12.31% |
| 合计 | 20,129.65 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向宏新羽绒采购60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，因此重点分析发行人向宏新羽绒采购前述原料绒的价格公允性。报告期内，宏新羽绒主要供应产品的采购单价、与整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 45.90 | -3.30% | 41.35 | -0.67% | 33.22 | 2.26% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 41.36 | -0.77% | 39.37 | 12.13% | 29.08 | 9.07% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 70%规格原料白鸭绒 | 25.42 | -4.97% | 30.15 | -1.25% | 17.85 | -4.85% |
| 公司采购均价 | 26.75 | - | 30.53 | - | 18.76 | - |
| 60%规格原料白鸭绒 | 22.36 | 1.84% | 24.93 | 0.94% | 13.36 | -7.17% |
| 公司采购均价 | 21.96 | - | 24.69 | - | 14.39 | - |
| 上述产品宏新羽绒平均采购价格 | 35.69 | -2.40% | 37.65 | 0.06% | 26.44 | 0.68% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值 | 36.56 | - | 37.63 | - | 26.27 | - |
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2021年度，发行人对宏新羽绒60%规格原料白鹅绒的采购价格高于其采购均价12.13%，原因系：（1）当年向宏新羽绒采购白鹅绒产品发生在6月份和11-12月份，为市场价格高点；（2）宏新羽绒当年所供产品经检测平均绒子含量较高、品质较好。2020年度，发行人对宏新羽绒60%规格原料白鹅绒的采购价格高于其采购均价9.07%，原因系当年采购主要集中在下半年，原料绒价格走势逐渐上升。除上述情况外，报告期内公司向宏新羽绒采购的主要产品的采购价格与其整体采购价格偏离较小。宏新羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内综合差异率分别为0.68%、0.06%和-2.40%，相关采购价格具备公允性。
4、发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排
宏新羽绒承继了鸿兴羽绒的业务，且其原料白鹅绒品质较好、适应了发行人白鹅绒产品增长的需要，发行人对宏新羽绒的采购价格具有公允性，报告期内发行人与宏新羽绒不存在其他约定或者利益安排。
(三)说明主营业务成本中直接材料占比均超过95%是否符合产品、工艺特点，发行人是否具备将上游原材料涨价压力传导至下游客户的能力，与客户签订的合同是否约定相关调价机制；说明水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平是否符合行业特点，是否存在异常
1、直接材料占成本比重高符合产品及工艺特点
羽绒材料单价较为昂贵、价值较高，而羽绒产品的生产工艺的机械化、自动化程度较高、生产过程中需耗费的人力较少，制造费用较低，羽绒产品特点及工艺特点导致了直接材料占主营业务成本比例较高。
（1）直接材料占比高符合产品特点：羽绒材料单价昂贵、价值高，导致直接材料占成本比例高
羽绒的价值较高，被称为“软黄金”，羽绒材料价值高导致直接材料占成本比例高。公司的主营业务聚焦于高规格羽绒羽毛产品，以华斯股份、兴业科技和华英农业与公司业务进行对比，分析直接材料占成本比例较高在高价值原料加工业务中的合理性。
华斯股份的裘皮皮张业务，以水貂、獭兔、狐狸等动物毛皮为原材料，原材
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料价格昂贵，经鞣制处理，再经染色、增亮、揉搓等一系列外观工艺处理，制成能够用于加工各种裘皮制品的半成品裘皮皮张并长期保存；兴业科技主要从事天然牛头层皮革的研发、生产与销售，产品主要为鞋面用皮革、包袋用皮革、军用皮革、家具用皮革以及特殊功能性皮革等；华英农业羽绒业务与发行人业务较为类似，以原毛或粗加工羽绒为原料，对原料进行精加工后产出羽绒，其产品主要销售向羽绒制品企业。报告期内公司、华斯股份和兴业科技相关业务直接材料占成本比例情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华斯股份裘皮皮张业务 | 95.68% | 95.61% | 95.57% |
| 兴业科技牛皮革加工 | 81.86% | 82.56% | 81.97% |
| 华英农业羽绒业务 | 98.39% | 97.16% | 未单独披露 |
| 公司羽绒羽毛业务 | 96.27% | 96.36% | 96.39% |
注：同行业可比上市公司华英农业2020年的羽绒业务成本构成数据未披露，兴业科技生产工序稍长导致生产人员、机器设备折旧稍大，直接人工和制造费用占比较高。华斯股份的裘皮皮张业务、兴业科技的牛皮革加工业务及华英农业羽绒业务均系对高价值原材料的加工业务，报告期内均呈现了直接材料占成本比例较高的特点，与公司羽绒羽毛产品成本结构特点一致。高价值原料加工处理业务中直接材料占成本比例较高系正常情况，公司直接材料占成本比重高符合公司羽绒产品高价值的特点。
（2）直接材料占比高符合工艺特点：现代羽绒产品的生产工艺特点系生产机械化、自动化程度较高，致使其生产过程中需耗费的人力较少，制造费用较低经过行业多年的发展和不断进步，行业生产方法与时俱进不断改善，现代的羽绒羽毛生产加工行业的工艺特点之一系生产的机械化、自动化生产程度较高，而非劳动密集型产业。羽绒羽毛生产加工的核心工序即水洗工序、拼堆工序，均为通过大型机器设备生产完成。公司高质量、高效率、绿色地完成生产任务的关键在于检测水平、节能环保能力及技术和经验积累等方面。公司生产人员与检测人员，在每批原材料生产加工前或半成品进一步生产前，基于公司技术积累和生产经验制定相关生产方案，主要包括水洗工序参数制定、助剂选择、拼堆方案调整等。实际生产过程中，仅需少量生产人员参与即可完成加工生产工作。羽绒产品的生产工艺特点决定对行业内企业的检测能力、绿色生产能力、研发技术积累、工艺进步等方面的综合要
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求较高，而直接参与生产的生产人员数量较少，故人工费用占成本的比例较低，同时基于相关特点，制造费用的比例也较低。综上，公司报告期内主营业务成本中直接材料占比较高的情况符合产品、工艺特点。
2、发行人不存在原材料涨价无法有效传导的重大风险，与客户签订的合同在价格波动剧烈的极端情况下具备一定调整销售价格的能力
（1）公司上游原材料与下游产品价格变动趋势较为同步，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力
羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势一般较为一致，不存在上游原材料市场价格上涨、下游产品市场价格较长时间内处于低位的重大风险。但公司在短期内仍面临着一定的上游原材料涨价压力，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力：
①形成稳定的供应商体系，保证原材料供应的相对稳定性，提升规模化采购水平来提高抗风险能力。发行人通过定期与核心供应商签订采购框架协议，并预付部分货款的方式，保证原料绒供应的及时性与稳定性；同时随着公司产能的扩大采购量也相应扩大，公司与供应商的议价能力不断提升，规模化采购有助于降低原材料价格波动的风险。
②加强对原材料市场价格波动的监控，结合长期采购经验以及对原材料价格的跟踪分析，动态调整原材料采购的策略。在羽绒产品市场售价相对降低的时期，增加低成本原料绒的采购，降低原材料价格波动的风险。
③提升精细化管理水平，提高公司整体运营效率。报告期内公司业务呈增长趋势，存货备货增长系应对业务增长的需要。随着公司业务规模的提高，公司将持续贯彻精细化管理理念，不断提高公司整体运营效率，降低原材料市场波动的影响。
（2）公司销售整体发货周期较短，未与客户在合同中约定调价机制，但公司的销售定价机制整体有效，且在价格波动剧烈的极端情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此不存在价格波动不能传导的重大风险
①公司销售整体发货周期较短，只有一部分销售合同发货周期相对较长，在市场极端波动情况下存在期限错位导致的采购价格上涨但销售价格较低的风险
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公司原材料采购合同一般约定合同签订当月或第二个月交货，合同签订至交货的周期较短。公司与客户签订销售合同后，通常于合同签订后1-2个月内向客户发货，一般不会超过一个季度，与采购端的交货周期差异较小，因此公司总体原材料价格波动传导风险整体较小。但公司存在一部分订单于合同签订后较长时间发货的情况，主要原因系：①在宏观经济短期剧烈波动的极端影响下，公司2020年上半年对多家客户发货的时间出现了较长时间延迟；②根据过往的合作习惯，海澜之家全年会多次与公司签订合同，其中一份合同通常会覆盖公司上半年的大部分发货量，合同签订后会在6个月内发货完毕，发货周期相对较长。故在宏观经济短期剧烈波动的极端情况下或公司向客户发货周期增长的情况下，存在当月原材料采购价格上涨但当月发货产品销售价格较低的可能性。
2020年宏观经济短期冲击影响平复后，整体宏观经济形势稳定，市场价格较为平稳。公司向客户发货周期整体较短，且公司始终保持一定的存货储备，可以抵御短期内价格大幅波动的风险，降低存货成本波动。
②公司未与客户在合同中约定调价机制，公司销售定价机制整体较为有效，且在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力
公司与客户未在合同中明确约定市场价格波动相关的调价机制，但公司销售定价机制在经营中总体较为有效。公司在签订合同时的定价会综合评估市场价格、价格变动趋势预期等因素，经综合考量后确定价格，能够在宏观经济形势相对稳定的情况下保障定价的合理性。
在宏观经济形势和市场价格剧烈波动的极端情况下，公司具备一定与客户协商调整销售价格的能力。公司基于与客户长期良好的合作，在价格波动较大时可与客户协商调价，例如2020年4月公司与拉波尼签订白鸭绒销售合同，受宏观经济短期剧烈波动极端情况的影响，2020年4月系白鸭绒产品市场价格低点，且受宏观形势影响，公司未能于短期内发货。4月后白鸭绒产品市场价格逐渐回升，与拉波尼签订的销售合同价格已显著低于市场价格，因此双方经协商于2020年9月将未发货产品单价由15.6万元/吨调整至24.8万元/吨。因此公司在产品价格剧烈变动的情况下，具备一定与客户协商调整销售价格的能力。
综上所述，羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势较为一致，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力；公司虽
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未在合同中约定调价机制，但公司销售交货周期整体较短，销售定价机制在经营中总体较为有效，在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此公司不存在原材料涨价压力无法传导至下游客户的重大风险。
3、水洗和拼堆两个主要工序的投入产出率水平符合行业特点
（1）公司水洗工序损耗率较为稳定且符合行业特点
公司水洗工序的机械化、标准化程度较高，且公司采购的原材料品质较为稳定，因此公司水洗工序的损耗率较为稳定。
①公司水洗工序机械化、标准化程度较高，水洗环节的损耗率不会因水洗工序的调整发生较大幅度波动
公司水洗工序机械化、标准化程度较高，主要是将采购的原料绒等原材料及相关辅料，经过水洗、烘干、冷却、分毛等环节后，形成各种规格的半成品羽绒。生产人员根据原料的检测报告并结合客户的需求，对水洗试剂添加比例、水洗次数、分毛等环节的技术参数进行精细化调整，但工序环节总体安排通常一致，水洗工序的损耗率不会因技术参数的调整发生较大幅度波动。
②公司采购品控严格、要求较高，原料品质相对稳定，故损耗率较为稳定
公司水洗环节的原料投入主要为经过简单粗加工后的原料绒，其中的大部分杂质经过粗加工被去除，原材料品质相对稳定。公司采购的原材料会经过公司检测中心的检验，针对绒子含量、水分含量、油脂含量等指标进行检测，是经过公司筛选达到一定标准的原材料，因此原材料的品质相对稳定，在水洗过程中的损耗率差异较小。因此不同品类、规格的原材料在水洗过程中的损耗率相对接近、较为稳定。
公司报告期各期水洗工序产出率分别为90.40%、90.27%和90.48%，经向中国羽绒工业协会、同行业公司了解，该投入产出率水平符合行业工艺特点和技术水平，具有合理性。
（2）拼堆工序系物理混合过程，损耗率低且稳定，符合行业特点
拼堆工序系生产人员根据拼堆方案将羽绒材料投入负压进料口，由进料管道经过烘干加热器（进行补充烘干平衡，确保出货含水标准符合相关标准），进入拼堆机经过自动设定的程序拌匀后，通过除铁器进行全面的检针除铁，最后进入打包厢进行打包。拼堆工序的核心工艺技术在于拼堆方案的制定和调整，以及检
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测技术的准确和稳定。拼堆工艺本身环节较少，主要是物理混合过程，对羽绒造成的损耗较低，因此本工序的损耗率较低且较为稳定。
公司报告期各期拼堆工序产出率分别为99.73%、99.47%和99.81%，经向中国羽绒工业协会、同行业公司了解，该投入产出率水平符合行业工艺特点和技术水平，具有合理性。
(四)结合白鹅绒产品的销售价格、成本水平，说明白鹅绒产品毛利率明显高于其他产品毛利率水平的合理性
报告期内，公司各品类产品的毛利率如下：
| 品类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 32.49% | 22.91% | 34.27% |
| 白鸭绒产品 | 16.78% | 16.58% | -2.91% |
| 灰鹅绒产品 | 27.70% | 28.20% | 26.17% |
| 灰鸭绒产品 | 18.15% | 18.16% | -4.24% |
报告期内，公司鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品，且白鹅绒产品与灰鹅绒产品毛利率存在一定差异，具体情况分析如下：
1、鹅绒产品毛利率明显高于鸭绒产品毛利率的原因
报告期内公司鹅绒产品的销售价格、单位成本及毛利率均明显高于鸭绒产品，主要受不同品类产品的供需特点和产品特性差异等因素影响所致，具体分析如下：
（1）销售价格方面：需求端鹅绒产品定位更高端、下游应用领域更广，因此市场需求更坚挺，销售价格更高且呈上升趋势
①相同规格下，鹅绒产品品质更好、核心指标更优异，定位更高端
首先，成熟鹅的生长周期在100天以上，而成熟鸭的生长周期相对较短，因此鹅绒材料朵绒相对于鸭绒更大、蓬松度更高，保暖效果更好。根据国际羽绒羽毛检测实验室和研究所的权威测试数据，鹅绒产品蓬松度普遍比鸭绒高，且规格越高，蓬松度差异越大，90%和95%规格的鹅绒产品蓬松度要高出鸭绒30%-40%，羽绒产品越蓬松，可以固定的空气更多、隔热保暖效果自然更好。同时少部分极高蓬松度的要求，通常只有鹅绒产品能够批量达到相应指标。鹅绒、鸭绒的蓬松度如下图所示：
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数据来源：国际羽绒羽毛检测实验室和研究所其次，鸭是一种杂食动物，食物中含有脂肪多，鸭绒的油脂含量较多，因此鸭绒的气味更重；而鹅是一种草食动物，相对于鸭绒，鹅绒的异味相对较小，品质更优。
②鹅绒产品应用领域更广，应用场景更多
鸭绒产品主要用于羽绒服装市场；鹅绒产品除可以用在羽绒服装市场外，在羽绒寝具，尤其是羽绒被市场应用相对较多。除了鹅绒产品保暖效果较好、异味更小等原因外，还因鹅绒产品有较好的弯曲度，比鸭绒更细更柔、回弹性更强。回弹性会影响羽绒被使用一段时间后的蓬松性能，各种坐、靠、收纳等都会一定程度上损伤羽绒的回弹性能，导致后续的保暖性下降，因此羽绒被市场主要使用鹅绒产品。综上所述，由于鹅绒产品品质更好、定位更高端、下游应用领域更广，因此其市场需求较为坚挺，市场需求的波动性相对更小，市场销售价格也更高，且呈上涨趋势。报告期内公司白鹅绒产品和白鸭绒产品的平均销售价格情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 52.88 | 51.31 | 40.49 |
| 白鸭绒产品 | 28.68 | 26.89 | 17.72 |
（2）成本水平方面：供给端鹅的产量稳定且较鸭绒的产量偏低，鹅绒产品成本水平更高
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由于我国饮食习惯中吃鸭的特点比较普遍，加上鸭的生产饲养周期较短、出栏更快，因此导致我国鸭出栏量相对更多、产量相对更高，导致鸭绒产品产量大，因此鸭绒材料供应量远远高于鹅绒材料。我国鸭、鹅的出栏量情况如下：
数据来源：中国羽绒工业协会
综上所述，由于鹅的出栏量偏低，鹅绒材料供给量更小，导致原料鹅绒单价更高，进而导致鹅绒产品成本更高。报告期内公司白鹅绒产品和白鸭绒产品的平均单位成本情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 35.70 | 39.56 | 26.61 |
| 白鸭绒产品 | 23.87 | 22.43 | 18.24 |
（3）供需两端综合分析：在消费升级的背景下，鹅绒产品的定位更高端、产品供需差异更显著，消费者愿意为品质更高的产品付出相对于成本而言更高的溢价，导致鹅绒产品的毛利率更高
①在消费升级的背景下，羽绒制品企业对鹅绒产品的定位更高
随着我国经济的持续发展，在消费领域呈现出了一定的消费升级趋势，符合高质量发展的要求。2002年至今，我国中等收入人数增长了50多倍，人数超过了4亿人。在这种背景下，我国呈现出一定的消费升级趋势，根据国家统计局的数据，2021年全国居民人均消费支出24,100元，相比2012年的12,054元累计名义增长99.9%，扣除价格因素，累计实际增长67.4%。
在消费升级的趋势下，羽绒制品企业对于鹅绒羽绒制品的定位更高，在产品
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推广宣传时，对于羽绒产品的特性说明更充分，因此鹅绒产品在销售中更高的定位正在被消费者所熟知、认可。
②消费者更愿意为定位更高、品质更优的鹅绒制品付出相较于产品成本更高的销售溢价，导致鹅绒产品毛利率更高
在产品力更优、定位更高的情况下，消费者愿意为相关产品付出更高的溢价，这种溢价往往要超过成本增加幅度，这是导致鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品毛利率的核心原因。
综上所述，鹅绒产品的定位更高，在消费升级的背景下，消费者愿意付出的溢价相对更大，因此鹅绒产品的毛利率更高。
2、白鹅绒产品与灰鹅绒产品毛利率差异原因
白鹅绒和灰鹅绒产品均为鹅绒产品，其市场价格波动情况相近。2020年和2022年白鹅绒产品毛利率高于灰鹅绒产品，2021年白鹅绒产品毛利率低于灰鹅绒产品，主要原因系报告期内，公司灰鹅绒产品销售量较小，报告期内销售收入占比分别为0.96%、1.81%和2.76%，灰鹅绒产品毛利率受个别大客户的影响较大，因此与白鹅绒产品的毛利率存在一定差异。
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
我们履行了以下核查程序：
1、针对安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地相关事项，进行实质性分析程序，查阅相关租赁合同及发行人财务明细账，确认租赁事项涉及金额及款项支付情况；访谈发行人相关人员，了解向安明羽绒、高祥羽绒出租厂房的背景，以及与发行人合作的历程；
2、针对发行人对安明羽绒、高祥羽绒和宏新羽绒采购价格公允性问题，获取报告期内发行人采购明细、采购合同等，核查相应的采购金额、采购数量和采购单价，计算并分析发行人原材料采购价格的公允性；
3、针对发行人与安明羽绒、高祥羽绒和宏新羽绒是否存在其他约定和利益安排的问题，访谈安明羽绒等三家供应商，了解双方合作年限、合作背景、具体的合作情况、结算方式、产品质量及售后服务情况、与公司是否存在关联关系或利益安排等；获取发行人、实际控制人及其关联方、董监高的银行流水，确认不
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存在与供应商及其股东的体外资金流水；获取供应商的采购承诺函，不存在非正常的商业行为；
4、针对发行人向鸿兴羽绒的采购情况，获取发行人报告期前三年采购明细，确认发行人向鸿兴羽绒采购情况；
5、针对宏新羽绒2020年采购金额较大的情况，访谈宏新羽绒，了解相关情况；
6、针对直接材料占成本比重高的问题，查阅同行业可比公司年度报告，与公司成本构成情况进行对比分析；
7、访谈生产部门相关负责人，了解生产工艺情况；
8、针对公司面对上游原材料涨价压力的问题，查阅公司与供应商签订的合同和入库单，查阅公司与客户签订的合同和销售出库单、签收单等，了解公司向供应商采购与向客户销售的交货周期，了解公司是否与客户在合同中约定了市场价格波动相关的调价机制；
9、针对水洗和拼堆工序产出率水平是否符合行业特点的问题，取得中国羽绒工业协会及部分同行业公司关于该事项的说明；
10、针对白鹅绒产品毛利率高的问题，查阅中国羽绒工业协会网站和国际羽绒羽毛检测实验室和研究所相关数据，了解鹅和鸭出栏量、羽绒蓬松度差异等相关数据信息；查看相关上市公司公开披露信息，了解产品定位对毛利率的影响。
(二)核查结论
经核查，我们认为：
1、安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及金额较小，租赁事项对当期利润贡献率较低；安明羽绒、高祥羽绒的租赁相关费用支付基本符合约定；发行人向两家供应商的采购价格具备公允性；租赁协议到期后厂房停产并完成搬迁，主要系其自身发展的需求；经核查，发行人与两家供应商不存在其他约定或者利益安排。
2、鸿兴羽绒为发行人历史上重要供应商，合作历史悠久，系公司重要的供应商；2020年起宏新羽绒成为发行人重要供应商，系承继鸿兴羽绒原采购业务。由于宏新羽绒在鸿兴羽绒原有基础扩大了经营规模、以供应鹅绒类原料绒为主、经营实力较强等原因，公司对宏新羽绒采购规模较大；发行人对宏新羽绒的采购
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价格具备公允性；经核查，发行人与宏新羽绒不存在其他约定或者利益安排。
3、主营业务成本中直接材料占比均超过95%符合产品、工艺特点；羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势较为一致，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力；公司虽未在合同中约定调价机制，但公司销售交货周期整体较短，销售定价机制在经营中总体较为有效，在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此公司不存在原材料涨价压力无法传导至下游客户的重大风险；公司水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平符合行业特点。
4、鹅绒产品定位高端，消费者愿意为高端产品支付更高的溢价，因此鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品毛利率水平具备合理性；灰鹅绒产品毛利率受个别大客户的影响较大，因此与白鹅绒产品的毛利率存在一定差异具有合理性。
四、【审核问询函8.关于存货】
申报材料显示：
（1）2019年、2020年年末，发行人计提存货跌价准备金额分别为801.62万元、61.01万元，计提原因主要为白鸭绒产品市场价格下跌及存在亏损合同，2021年、2022年年末，发行人未计提存货跌价准备。
（2）报告期内，发行人白鸭绒产品、灰鹅绒产品等毛利率曾为负数。
请发行人：
（1）说明2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，亏损合同确认是否完整，2021年、2022年年末未计提存货跌价准备的合理性。
（2）结合报告期内部分产品毛利率曾为负数和存货以原材料为主的特点，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分考虑原材料价格变动情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)说明2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，亏损合同确认是否完整，2021年、2022年年末未计提存货跌价准备的
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合理性
1、公司计算存货跌价准备的具体方法
报告期内，公司的存货主要包括原材料、半成品、库存商品及发出商品等类型，存货周转情况良好，各期期末存货库龄主要集中在1年以内，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司于期末对存货进行全面清查后，将各单项存货类别的成本总额与可变现净值进行比较，按各类别存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。公司计提存货跌价准备的具体方法情况如下：
（1）公司存货跌价准备计提方法的依据
| 相关规则 | 具体要求 |
| 《企业会计准则第1号-存货》的规定 | 第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 |
| 《企业会计准则第1号-存货》应用指南（二）的规定 | 存货可变现净值的确凿证据，是指对确定存货的可变现净值有直接影响的客观证明，如产成品或商品的市场销售价格、与产成品或商品相同或类似商品的市场销售价格、销货方提供的有关资料和生产成本资料等。 |
| 《企业会计准则第1号-存货》应用指南（三）的规定 | 不同存货可变现净值的确定方法如下： （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
（2）公司计提存货跌价准备的具体方法过程
①判断期末存货是否存在减值迹象。当存货发生下列情形之一的，通常表明存货存在减值迹象：A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B、企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C、企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；D、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
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报告期内，除个别极端情况外，公司各品类产品预计售价高于成本，具有较为合理的毛利率水平，且未出现期后市场价格持续下跌的情形，不存在明显减值迹象。公司仅有鸭绒产品的市场价格在2019年末及2020年初持续下跌，使2019年末相关存货存在减值迹象。
②确定存货可变现净值，对可变现净值低于存货成本的部分计提存货跌价准备。报告期内，公司相关存货的可变现净值确定情况如下：
A、产成品（库存商品）、发出商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，或部分存货无对应销售合同的，超出部分的存货和无对应销售合同的存货的可变现净值以一般销售价格为计量基础。
B、需要经过加工的原材料和半成品，按公司一般生产工艺，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按结存成本计量；如果其生产的产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
C、同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值。
公司存货跌价准备测算中可变现净值的具体确认方法如下：
| 存货类型 | 成本 | 预计售价 | 销售费用 等相关税费 | 可变现净值 | |
| 1、可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 1.1有合同约定 | 期末结存成本 | 合同不含税售价 | - | 合同不含税售价 |
| 1.2无合同约定 | 期后1个月市场销售均价【注1】 | 公司销售费用率极低，不考虑【注2】 | 期后1个月市场销售均价 | ||
| 2、需要进一步加工的原材料、半成品、低规格库存商品 | 2.1第1.1项未覆盖完毕的 | 合同不含税售价 | - | 合同不含税售价-预计完工时的成本【注3】 | |
| 2.2无合同约定 | 期后1个月市场销售均价 | 公司销售费用率极低，不考虑 | 期后1个月市场销售均价-预计完工时的成本【注3】 | ||
注1：期后1个月市场销售均价：采用公司期后最近一个月的平均售价及羽绒金网公布的同规格羽绒产品期后最近1个月的市场平均售价测算，原因系公司一般在资产负债表日无对外销售，且在出现减值迹象时市场售价一般呈下降趋势，因此，基于谨慎性考量，公司一般参照市场行情和最近1个月的平均售价作为资产负债表日的预计售价；注2：报告期内发行人销售费用率为0.18%，占比极低，因此在计算存货跌价准备时，未考虑销售费用及相关税费的影响；注3：预计至完工时需要投入的成本：系根据公司当年综合投入产出工艺情况、将相关存货
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加工至发行人主要销售产品规格（一般为90%规格）预计需要新投入的材料成本和人工制造费用等成本。
（3）报告期公司计提的存货跌价准备情况
单位：万元
| 产品种类 | 存货类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | ||
| 白鹅类存货 | 原材料 | 17,962.81 | - | 11,472.30 | - | 6,892.79 | - | 1,801.31 | - |
| 半成品 | 3,463.99 | - | 3,062.28 | - | 955.87 | - | 469.29 | - | |
| 库存商品 | 415.49 | - | 683.35 | - | 638.78 | - | 1,904.29 | - | |
| 发出商品 | 74.80 | - | 0.04 | - | 0.66 | - | 785.96 | - | |
| 小计 | 21,917.08 | - | 15,217.97 | - | 8,488.08 | - | 4,960.86 | - | |
| 白鸭类存货 | 原材料 | 7,102.28 | - | 9,598.85 | - | 5,461.23 | - | 4,537.24 | 55.22 |
| 半成品 | 2,717.83 | - | 2,802.51 | - | 8,326.05 | - | 3,743.76 | 45.57 | |
| 库存商品 | 379.81 | - | 627.61 | - | 717.86 | 61.01 | 3,470.61 | 465.55 | |
| 发出商品 | 189.95 | - | 230.05 | - | 250.46 | - | 979.59 | 34.29 | |
| 小计 | 10,389.88 | - | 13,259.02 | - | 14,755.60 | 61.01 | 12,731.20 | 600.62 | |
| 灰鹅类存货 | 原材料 | - | - | - | - | 216.37 | - | - | - |
| 半成品 | 740.83 | - | 296.76 | - | 82.17 | - | - | - | |
| 库存商品 | 166.76 | - | 74.14 | - | 75.56 | - | - | - | |
| 发出商品 | - | - | 6.16 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 907.59 | - | 377.06 | - | 374.10 | - | - | - | |
| 灰鸭类存货 | 原材料 | 478.88 | - | 607.74 | - | 593.65 | - | 547.90 | 60.64 |
| 半成品 | 2,049.07 | - | 1,138.04 | - | 862.89 | - | 142.24 | 15.74 | |
| 库存商品 | 144.69 | - | 241.62 | - | 470.55 | - | 1,297.01 | 124.62 | |
| 发出商品 | 193.65 | - | - | - | 1.85 | - | - | - | |
| 小计 | 2,866.29 | - | 1,987.40 | - | 1,928.93 | - | 1,987.15 | 201.00 | |
注：上述分类包含了毛片类存货
2、2019年末计提存货跌价准备的理由充分、计算准确，亏损合同认定完整
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：鸭绒类存货存在减值迹象，鹅绒类存货不存在减值迹象
| 存货类别 | 减值迹象判断 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2019年整体毛利率23.67%，12月份毛利率25.44%，仍然处于较高水平；②白鹅绒产品2019年市场销售价格总体波动不大，且2020年1月份也未存在明显下跌。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 存在减值迹象：①白鸭绒产品2019年整体毛利率11.43%，12月份毛利率3.67%；②白鸭绒产品2019年10月份起市场销售价格持续下跌，且2020年度1月份的市场销售价格仍在持续下跌。 | 是 |
| 灰鸭类存货 | 存在减值迹象：①灰鸭绒产品2019年整体毛利率30.87%，12月份毛利率-4.46%；②灰鸭绒产品2019年的10月份起市场销售价格持续下跌，且2020年度1月份的市场销售价格仍在持续下跌。 | 是 |
根据上表，公司2019年末的白鸭类存货和灰鸭类存货存在减值迹象，需计算确定可变现净值，对成本高于可变现净值部分的计提存货跌价准备。
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（2）存货跌价准备的计算过程：存货跌价准备计提准确
2019年末白鸭类存货占比较高，以白鸭类存货的测试过程为例，说明公司存货跌价准备测算过程如下：
①可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品
可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品存货跌价准备的计提情况如下：
单位：吨，万元
| 有无合同对应 | 规格 | 数量 | 存货成本 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 备注 |
| 有对应合同 | 90%规格 | 97.38 | 2,462.37 | 2,050.93【注1】 | 411.44 | 海澜之家合同 |
| 90%规格 | 31.54 | 797.52 | 763.23【注1】 | 34.29 | 发出商品 | |
| 90%规格 | 1.56 | 39.5 | 42.61 | 无须计提 | ||
| 80%规格 | 6.22 | 142.57 | 148.59 | 无须计提 | ||
| 无对应合同 | 80%规格 | 24.01 | 550.59 | 502.05【注2】 | 48.54 | |
| 合计 | 160.71 | 3,992.54 | 3,507.40 | 494.27 | ||
注1：97.38吨对应的可变现净值为海澜之家未发货销售合同中约定的不含税销售收入，31.54吨对应的可变现净值为发出商品对应的销售合同的不含税收入；注2：24.01吨对应的可变现净值为按照测算的期后最近1个月80%规格白鸭绒平均销售价格的不含税收入。
②需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品
A、将原材料、半成品和中低规格库存商品进一步加工至可出售状态估计将要发生的成本
公司期末库存需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品，按照公司当年总体生产工艺全部加工为可直接出售的90%规格白鸭绒产品，预计将要发生的加工成本测算如下：
单位：吨，万元
| 工序 | 具体材料类型 | 数量 | 金额 | |
| 水洗工序 | 投入情况 | 原料白鸭绒存货 | 165.83 | 4,537.24 |
| 外购的其他原材料(a) | 8.75 | 53.85 | ||
| 直接人工和制造费用(b) | - | 204.28 | ||
| 产出情况 | 90%半成品白鸭绒测算产出 | 130.06【注】 | 4,795.36 | |
| 拼堆工序 | 投入情况 | 90%半成品白鸭绒测算产出 | 130.06 | 4,795.36 |
| 半成品白鸭绒存货 | 105.03 | 3,743.76 | ||
| 中低规格的库存商品 | 34.76 | 457.66 | ||
| 外购的其他原材料(c) | 125.84 | 45.79 | ||
| 产出情况 | 90%白鸭绒产品测算产出 | 391.74 | 9,042.58 | |
| 预计至完工时需要新增的投入成本(a+b+c) | 303.91 | |||
注：该测算为原材料投入后产出全部产出90%规格半成品白鸭绒。
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B、计算需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品的存货跌价准备
单位：吨，万元/吨，万元
| 有无合同对应 | 期末成本 | 预计售价 | 预计完工时的新增成本 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 备注 |
| 库存商品少于合同约定的部分 | 1,173.90 | 1,108.36【注1】 | 40.82 | 1,067.54 | 106.36 | 海澜之家合同 |
| 无对应合同 | 7,564.76 | 8,243.51【注2】 | 263.09 | 7,980.42 | - | - |
| 合计 | 8,738.66 | 9,351.87 | 303.91 | 9,047.96 | 106.36 | - |
注1：系海澜之家未发货销售合同，其剩余待发货52.62吨及单价21.06万元/吨计算得出；海澜之家未发货合同总数量为150吨，另外97.38吨见本题回复“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“①”；注2：系不直接对外出售的存货加工完成为产成品的吨数扣除海澜之家合同未发货部分。价格按期后最近1个月90%规格白鸭绒产品市场平均价格（不含海澜之家）。
上述计提的106.36万元存货跌价准备对应至原材料、半成品和低规格库存商品的存货跌价准备分别为55.22万元、45.57万元和5.57万元。
③2019年存货跌价准备的计提金额准确
按上述计算方法，2019年末白鸭类和灰鸭类存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 品类 | 具体情况 | 期末金额 | 存货跌价准备 |
| 白鸭绒类存货 | 可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 3,992.54 | 494.27 |
| 其中：有对应合同的 | 3,441.95 | 445.73 | |
| 无对应合同的 | 550.59 | 48.54 | |
| 需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品 | 8,738.66 | 106.36 | |
| 其中：库存商品少于合同约定的部分 | 1,173.90 | 106.36 | |
| 无对应合同的 | 7,564.76 | 无需计提 | |
| 小计 | 12,731.20 | 600.62 | |
| 灰鸭绒类存货 | 可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 1,297.01 | 124.62 |
| 其中：有对应合同的 | - | - | |
| 无对应合同的 | 1,297.01 | 124.62 | |
| 需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品 | 690.15 | 76.38 | |
| 其中：库存商品少于合同约定的部分 | - | - | |
| 无对应合同的 | 690.15 | 76.38 | |
| 小计 | 1,987.15 | 201.00 | |
| 合计 | 14,718.36 | 801.62 | |
（3）2019年的亏损合同认定
根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定，亏损合同是指履行合同义务
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不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。公司对2019年末全部在手订单并结合期末库存情况进行逐一检查，测算比较有合同对应部分的存货成本是否高于合同售价从而导致亏损合同的存在。经比较，除海澜之家的未交货白鸭绒销售合同属于亏损合同外，不存在其他亏损合同。公司持有的未交货完毕的白鸭绒产品订单主要情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 对方单位名称 | 产品规格 | 未发数量 | 期末结存单位成本 | 不含税单价 | 未交货金额 |
| 上海洪杉实业有限公司 | 90%规格 | 7.75 | 25.29 | 32.30 | 282.73 |
| 常熟市大义羽绒厂 | 90%规格 | 4.46 | 27.43 | 138.21 | |
| 海澜之家 | 90%规格 | 150.00 | 21.06 | 3,570.00 | |
| 小计 | - | 162.20 | - | 3,990.94 | |
| 其他小额在手订单 | 90%规格 | 2.60 | 32.18 | 94.56 | |
| 在手订单合计 | - | 164.80 | - | 4,085.50 |
除海澜之家外的其他客户在手订单销售单价高于期末结存单位成本，不存在亏损的情况。海澜之家亏损合同未发货数量150.00吨，除公司已有90%规格白鸭绒产品库存97.38吨，尚须通过生产交付52.62吨，因此，海澜之家亏损合同的存货跌价计提分为两部分：
单位：万元
| 项目 | 计算方法 | 计提金额 |
| 可以直接交付的97.38吨 | 参见“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“①” | 411.44 |
| 需通过生产交付的52.62吨 | 参见“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“②” | 106.36 |
| 合计 | 517.80 | |
3、2020年末计提存货跌价准备的理由充分、计算准确，亏损合同认定完整
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：公司2020年末的各类存货不存在减值迹象
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公司2020年末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2020年整体毛利率34.27%，12月份毛利率39.13%；②白鹅绒产品2021年度1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2020年整体毛利率-2.91%，其中：8月份之前的毛利率为负数，从9月份开始转正，至12月份时已上升至24.11%；②白鸭绒产品2020年市场销售价格快速下跌后，8月份逐步回升，至2021年1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品为当年6月份以后新增销售种类，全年毛利率均在20%以上；②灰鹅绒产品市场销售价格自2020年6月起逐步上涨。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2020年整体毛利率为-4.24%，其中：9月份之前毛利率为负数，至12月份时已上升至22.88%；②灰鸭绒产品2020年的市场销售价格快速下跌，9月份逐步回升，且2021年1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
由上表可知，2020年末公司的羽绒类存货不存在减值迹象。
（2）2020年的亏损合同认定
针对2020年末全部在手订单并结合期末库存情况进行逐一检查，测算比较有合同对应部分的存货成本是否高于合同售价从而导致亏损合同的存在。除白鸭绒产品存在亏损合同外，其他白鹅绒、灰鹅绒、灰鸭绒产品在手订单均不存在亏损合同。公司持有的未交货完毕的白鸭绒产品订单主要情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 对方单位名称 | 产品规格 | 未发数量 | 期末结存单位成本 | 不含税单价 | 未交货金额 |
| 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 90%规格 | 17.01 | 16.60 | 13.01 | 250.05 |
| 江西适我服饰有限公司 | 90%规格 | 5.58 | 21.42 | 134.94 | |
| 上海洪杉实业有限公司 | 90%规格 | 20.00 | 24.96 | 564.00 | |
| 海澜之家 | 90%规格 | 200.00 | 23.72 | 5,360.00 | |
| 小计 | - | 242.59 | - | 6,308.99 | |
| 其他小额在手订单 | 90%规格 | 2.62 | 16.60 | 18.49 | 54.71 |
| 在手订单合计 | - | 245.21 | - | - | 6,363.70 |
上述未交货的合同中仅浙江大嘴鸭服饰有限公司对应订单为亏损合同，该情况系2020年受宏观经济短期剧烈波动冲击导致羽绒产品市场价格下降较大时签订的，该合同签订时的销售价格较低，该现象系在当年极端外部环境下发生的偶然现象。公司针对未执行完毕的亏损合同计提的存货跌价准备61.01万元。
4、2021年、2022年未计提存货跌价准备具有合理性
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：公司2021年和2022年的存货不存在减值迹象
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①公司2021年度末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象分析 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2021年整体毛利率为22.91%，12月份毛利率20.94%，仍然处于较高水平；②白鹅绒产品市场销售价格2021年整体处于上涨过程，至12月份略有下降，但2022年1月份市场销售价格总体稳定。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2021年整体毛利率16.58%，12月份毛利率3.67%，2022年1月份的毛利率为6.79%，并逐步上升；②白鸭绒产品2021年的市场销售价格逐步上升，2021年1月份的市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品2021年整体毛利率为28.20%，12月份毛利率为7.57%，2022年1月份毛利率为6.18%，且呈上升趋势；②灰鹅绒产品市场销售价格存在一定波动，但2022年1月份市场销售价格总体较为稳定。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2021年整体毛利率为18.16%，12月份毛利率为15.59%，仍然处于较高水平；②灰鸭绒产品2020年市场销售价格存在一定波动，但2022年1月份的市场销售价格较为稳定。 | 否 |
由上表可知，公司2021年的存货不存在减值迹象。
②公司2022年度末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2022年整体毛利率32.49%，12月份毛利率31.96%，处于较高水平；②白鹅绒产品2022年市场销售价格存在一定波动，整体略有上升，2023年1月份市场销售价格总体较为稳定。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2022年整体毛利率16.78%，12月份毛利率21.01%；②白鸭绒产品2022年的市场销售价格整体较为平稳，2023年1月份的市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品2022年整体毛利率为27.70%公司12月份无对外销售；②灰鹅绒产品市场销售价格波动幅度不大，12月份市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2022年整体毛利率为18.15%，12月份毛利率为20.30%，处于较高水平；②灰鸭绒产品2022年的市场销售价格波动幅度不大，12月份的市场销售价格略有上升，2023年1月份的市场销售价格较为稳定。 | 否 |
由上表可知，公司2022年的存货不存在减值迹象。
（2）亏损合同认定完整
经对2021年末及2022年末全部在手订单进行核查，比较销售合同单价与库存商品结存单位成本，公司各类产品期末在手订单不存在亏损合同的情形。
综上所述，公司2021年度末和2022年度末的期末存货均不存在减值迹象，无须计提存货跌价准备，且无亏损合同情况。因此，公司2021年末及2022年末未计提存货跌价准备是符合公司实际情况的，具有合理性。
(二)结合报告期内部分产品毛利率曾为负数和存货以原材料为主的特点，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分考虑原材料价格变动情况
1、报告期内部分产品毛利率为负系受到宏观经济短期波动冲击，为极端偶发情况，当年末市场价格回归正常，当年年末可变现净值大于存货成本
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报告期内公司毛利率为负的产品系2020年的鸭绒产品，具体情况如下：
| 产品类别 | 毛利率 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 白鹅绒产品 | 32.49% | 22.91% | 34.27% |
| 白鸭绒产品 | 16.78% | 16.58% | -2.91% |
| 灰鹅绒产品 | 27.70% | 28.20% | 26.17% |
| 灰鸭绒产品 | 18.15% | 18.16% | -4.24% |
公司2020年度白鸭绒产品毛利率为-2.91%、灰鸭绒产品毛利率为-4.24%，系受2020年宏观经济短期剧烈波动冲击影响的极端偶发情况：（1）2020年上半年由于羽绒材料市场短期内供求失衡，鸭绒产品的市场价格短时间内大幅下降；同时，由于公司年初库存鸭绒类存货成本较高，导致公司按照月末一次加权平均法计算的单位成本较高，从而导致公司单位成本下降的幅度低于销售价格下降的幅度造成公司鸭绒产品2020年度的毛利率出现负数。2020年下半年羽绒市场逐渐趋稳，国内及全球产业链开始恢复，鸭绒产品的市场价格开始大幅回升，自2020年9月份起，公司鸭绒产品的毛利率开始转正，至12月份时白鸭绒产品和灰鸭绒产品的毛利率已分别上升至24.11%和
22.88%，处于较高水平，且2021年1月份白鸭绒产品的市场销售价格仍在上涨过程中，相关减值迹象在2020年末已经消除。
综上所述，报告期内发行人鸭绒产品2020年毛利率为负，系受极端宏观环境短期波动冲击影响，具有偶然性。报告期内公司主营业务毛利率为18.05%、
19.83%和23.03%，处于合理区间。2020年受宏观波动影响，鸭绒产品价格于当年上半年大幅下降，但随着全国及全球经济的趋稳，当年下半年大幅上升回到正常水平，因此报告期各期期末的产品价格较为平稳，对各期期末计算存货减值准备无重大影响。
2、公司存货以原材料为主，存货跌价准备已充分考虑原材料价格的变动情况，存货跌价准备计提充分
公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品和发出商品等，2022年末上述各类存货账面价值占比分别为70.79%、24.83%、3.10%和1.27%。公司在测算存货跌价准备时，已充分考虑原材料价格的变动，具体说明如下：
（1）在确定存货可变现净值时，对于需要进一步加工的原材料，按公司正
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常生产工艺，测算其加工至完工可销售状态的产成品时预计将要发生的成本投入，包括需要新购的材料等投入，该计算方法已包含原材料价格期前和期后的变动情况的影响公司持有原材料类存货的目的并非直接销售，而是需要经过进一步加工至可销售状态的产成品（库存商品）后才对外出售。对于此类原材料的可变现净值及存货跌价准备计提方法及考虑如下：
| 存货跌价准备计提方法 | 是否已考虑原材料价格波动 | 具体说明 |
| 对于需进一步加工的原材料，按照公司当年的一般生产投入工艺，计算此类存货加工至完工可销售状态产品的预计投入，包含需要新增的材料和人工费用等内容，进而以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，确定其可变现净值，当成本大于可变现净值时按照其差额计提存货跌价准备。 | 已考虑当期原材料价格波动的累积影响 | 公司的原材料发出领用计价方法采用月末一次加权平均法，原材料的单位成本即为期前原材料价格波动和公司本期原材料采购影响的结果，已体现期前原材料价格波动对成本和可变现净值确定的影响。 |
| 已考虑期后原材料价格的变动情况 | 计算期末原材料跌价准备时，需根据公司一般生产工艺，考虑生产所需的外购原材料的新增成本，与期末结存原材料一并投入生产，计算预计完工时的新增成本，进而确定可变现净值。该计算过程已体现期后原材料价格波动的影响。 |
公司报告期各期末的存货跌价准备计提过程如本题“一”之“（一）”回复，均已考虑原材料价格波动因素。综上所述，公司在确定存货可变现净值时已充分考虑原材料价格的波动情况，期末存货跌价准备的计提充分。
（2）受宏观经济短期极端波动等因素影响，2020年原材料价格呈现出较大波动，2021年至2022年市场相对较为平稳，公司在判断存货减值迹象时已综合考虑原材料价格的波动情况
公司采购的原材料即原料绒不是大宗商品，无公开市场价格，但原料绒的采购价格走势与羽绒产品的走势总体相同。2019-2022年，根据羽绒金网公布的羽绒羽毛市场参考价，90%规格白鸭绒价格走势情况如下：
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数据来源：羽绒金网2019-2020年，羽绒市场价格呈现出先下降再逐渐回升的趋势。2021年至2022年期间，相关羽绒市场价格总体较为平稳。由于2019年羽绒市场持续下跌且在2020年初无回升趋势，表明2019年存货的可变现净值可能低于成本，因此公司在2019年末对原材料测算确定了其可变现净值，就成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
公司在判断存货减值迹象时，已统筹考虑包括原材料价格波动在内的市场情况。2019-2022年，发行人当期及期后的原材料采购价格波动情况如下：
| 种类 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | |
| 原料白鹅绒 | 48.41 | 48.77 | 0.75% | 41.91 | 45.70 | 9.04% |
| 原料白鸭绒 | 26.04 | 26.04 | 0.02% | 32.00 | 30.57 | -4.47% |
| 原料灰鹅绒 | 41.59 | - | - | 35.04 | - | - |
| 原料灰鸭绒 | 25.69 | 25.82 | 0.50% | 25.31 | 28.17 | 11.27% |
| 种类 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | |
| 原料白鹅绒 | 33.41 | 35.19 | 5.32% | 33.69 | 32.15 | -4.58% |
| 原料白鸭绒 | 20.77 | 24.00 | 15.58% | 25.26 | 18.48 | -26.85% |
| 原料灰鹅绒 | 38.67 | - | - | - | - | - |
| 原料灰鸭绒 | 17.97 | 16.99 | -5.47% | 23.66 | 18.13 | -23.41% |
注1：原料白鹅绒和原料白鸭绒的采购均价计算口径为60%-70%规格的采购单价，原料灰鹅绒和原料灰鸭绒金额较小占比较低，计算口径为70%规格的采购单价；注2：由于发行人未在2021年1月份采购70%规格原料灰鸭绒，因此2020年度期后1月份采购均价取自其2月份采购价格。
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2019年末，原材料白鸭绒及原材料灰鸭绒的期后采购价格下降幅度较大，相关存货品类经判断存在减值迹象，公司按照存货类别确定并计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的期末存货计量原则，对各类存货的成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货跌价准备。2020年末由于浙江大嘴鸭服饰有限公司的未交货白鸭绒合同属于亏损合同，对相关存货计提了跌价准备。除上述情况外，其他各年末各品类的原材料价格波动相对较为平稳。公司在判断减值迹象及计算存货跌价准备时，均已考虑了原材料价格的波动情况。综上，公司在各报告期末判断存货减值迹象以及确定可变现净值时，均已综合考虑原材料结存成本及期后原材料价格变化的情况，并就成本高于可变现净值部分的存货计提了存货跌价准备。综上所述，公司报告期内部分产品毛利率为负，系受宏观经济短期波动冲击的极端情况，具有偶发性，公司报告期内毛利率总体处于合理区间。2020年产品价格波动较大，但在当年年末产品价格恢复正常水平，因此报告期内毛利率为负的情况对期末存货跌价准备的计算无重大影响；公司存货以原材料为主，报告各期末在判断存货是否存在减值迹象及测算可变现净值时，均已充分考虑各类原材料的价格波动情况。公司的存货跌价准备计提充分、准确。
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
我们履行了以下核查程序：
1、针对公司存货跌价准备计提的会计政策和方法，访谈发行人相关管理人员，分析判断公司的计提存货跌价准备方法是否符合会计准则和公司实际经营情况，了解公司的存货跌价准备政策确认是否合理，是否充分考虑到公司生产工艺情况和期后原材料及库存商品的市场行情变动情况。
2、针对存货减值迹象的判断，访谈公司相关管理人员，了解羽绒产品的市场行情变化情况；取得报告期各期的采购明细，分析各期末的采购单价与期后最近一个月的平均采购单价或销售单价；结合报告期各期羽绒金网发布的各类存货的市场价格走势情况，分析公司各类存货在各期期末是否存在减值迹象；取得报告期各期末存货的库龄明细表，分析是否存在长库龄存货，是否存在减值迹象。
3、针对亏损合同情况，查阅公司期末持有的在手订单情况，分析存货期末
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结存单价是否高于公司持有的在手订单的合同单价，复核亏损合同认定的完整性及跌价准备金额计算的准确性。
4、针对2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，分析统计可以直接对外出售的库存商品、发出商品中有对应合同和无对应合同的存货数量及成本，以及一般不直接对外出售的原材料、半成品和库存商品的结存成本及其可变现净值，对于存货成本高于其可变现净值的，复核跌价准备计提的准确性。
5、针对报告期内部分产品毛利率曾为负数的情况，取得期末存货数量金额明细账并结合宏观经济波动和市场价格变动情况，分析毛利率为负的原因。
6、针对存货跌价中是否已充分考虑原材料价格变动情况，全面复核存货跌价准备计提的计算过程，结合原材料价格波动、公司实际经营情况复核计算方法的合理性和计算金额的准确性。
(二)核查结论
经核查，我们认为：
1、公司已综合考虑了宏观经济波动、存货市场价格波动、公司实际经营情况、存货结存成本及可变现净值等因素，对期末存货存在减值迹象的计提了存货跌价准备，2019年和2020年末存货跌价准备计提原因合理，计算金额准确，亏损合同确认完整，2021年末和2022年末未计提存货跌价准备具备合理性。
2、发行人报告期内存在部分产品毛利率为负的情况，系受宏观经济短期波动冲击的极端情况，具有偶发性，相关情况对各期期末计算存货减值准备无重大影响；公司存货以原材料为主，需进一步加工为产成品进行对外销售，公司在判断减值迹象、计算存货跌价准备等环节，均已考虑各类原材料的价格波动情况。公司的存货跌价准备计提充分、准确。
五、【审核问询函9.关于固定资产及在建工程】
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人固定资产中机器设备账面原值介于3200万元至3550万元区间，主要为双头水洗线、水洗机、燃气锅炉等设备，机器设备呈现数量多、单件账面金额较小的特点。
（2）2022年末，发行人闲置固定资产主要为机器设备，发行人将上述固定
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资产扣除残值后，按固定资产账面价值对其全额计提减值准备397.93万元，主要系原老厂设备因公司搬迁至新厂区后已不再使用，发行人其他机器设备运行良好。
（3）2022年末，发行人在建工程为5,630.90万元，相比上年大幅增长。请发行人：
（1）说明发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平以及设备数量多、单件账面金额较小等特点与行业特点、发行人竞争力的关系，机器设备核算的完整性。
（2）说明搬迁对机器设备的主要影响，闲置固定资产的主要情况、闲置原因及其完整性，各期末固定资产减值计提是否充分。
（3）说明2022年末在建工程构成情况，包括但不限于在建项目的开工日期、计划工期、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度、在建工程后续转固的判定依据等，是否符合《企业会计准则》规定，并分析说明发行人在建工程转固的及时性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)说明发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平以及设备数量多、单件账面金额较小等特点与行业特点、发行人竞争力的关系，机器设备核算的完整性
1、发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平
（1）公司主营业务相关产线数量、产线产能、各产线主要组成情况
截止2022年12月31日，发行人主营业务相关的产线包括4条水洗工序产线和3条拼堆工序产线，具体情况如下：
| 产线名称 | 数量 | 产能情况 | 主要构成 |
| 水洗工序产线 | 4条 | 4条精加工水洗产线的产能均为572吨/年，4条生产合计2,288吨/年。 | 一般包括水洗机、脱水机、加毛器、烘干机、冷却机、分毛机等。 根据生产需求不同，会使用高绒机、羽毛软化设备等辅助生产。 |
| 拼堆工序产线 | 3条 | 水洗工序是整个生产过程中制约公司产能的环节，因此产能以水洗工序产能为准。 | 主要包括拼堆机、除铁机、烘干加热器等。 |
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（2）公司机器设备的金额及数量情况
单位：万元、台、套
| 项目 | 原值 | 净值 | 数量 |
| 水洗工序相关设备 | 2,449.71 | 791.92 | 187 |
| 拼堆工序相关设备 | 138.20 | 48.74 | 17 |
| 其他生产相关设备 | 319.54 | 78.23 | 82 |
| 合计 | 2,907.44 | 918.89 | 286 |
注：其他生产相关设备主要包括锅炉、载货电梯等。
由上表可以看出：水洗工序系发行人各生产环节最重要的工序，相关设备金额最高。
2、发行人固定资产数量、金额特点与行业特点相符，具有行业竞争力
（1）羽绒羽毛生产加工行业的投入是多维度的，需企业具有综合实力，公司相关情况符合行业特点
①本行业的投入是多维度的，需企业在厂房建设、检测实力、清洁生产实力等各方面具有综合实力
行业内企业需进行的生产经营相关的各方面投入及积累情况如下：
A、厂房和生产设备的综合建设投入：本行业的生产厂房和设备建设的总体投入要求较高，包括高标准厂房的建筑结构、地下出水管道的铺设、生产设备的建造等均需要根据行业内企业的生产要求进行施工，一次性投入较高。
B、仓储设施投入：本行业对于仓储条件有一定要求，为了满足羽绒的含水率、蓬松度等要求，且企业经营模式需要进行一定数量的备货，因此本行业对于仓库条件的要求相对较高，需要满足羽绒材料的存储温度、湿度、不可压缩等条件，仓储设施的建设投入一般较大。
C、研发及检测相关基础设施及团队投入：研发及检测能力，是行业内企业的核心经营能力之一。为实现精准快速检测、不断研发新产品、优化绿色生产工艺，需要建立研发及检测中心、研发车间等基础设施以开展研发及检测活动，且检测人员需进行长期的经验积累，检测团队的培养需持续投入。
D、环保设施投入：行业内领先企业为了实现环保清洁生产、提高生产经营效率，通常考虑自建环保设置，最为核心的环保设施为中水回用循环系统，该系统根据不同企业的设计标准、施工方案的不同也会有一定差异，建设投入较高。
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E、生产经验和工艺积累：羽绒羽毛生产加工企业需要在长期的生产实践中不断积累经验，对设备、生产工艺等持续进行针对性优化，并培训技能熟练的生产员工团队。公司日常生产相关的水洗工序方案、拼堆工序方案的制定，均是基于长期生产实践的经验积累，才能做到低成本、高效率、高质量地组织生产，满足客户的需求。
综上所述，本行业的领先企业需要在生产设施建设、环保设施投入、仓储设施建设、研发及检测相关基础设施及团队投入、生产经验和工艺积累等方面投入资金和时间。羽绒羽毛生产加工是一项多维度的系统性工程，需企业具有一定的综合实力。
②发行人固定资产投入符合行业特点，属于行业领先水平，具有一定竞争力
截至2022年12月31日，发行人综合投入（包括建筑物及机器设备）相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 名称 | 原值 | 净值 | |
| 生产及仓储相关建设投入 | 建筑物 | 水洗车间、高绒车间、拼堆车间、仓库等 | 9,197.77 | 6,305.59 |
| 机器设备 | 水洗产线、拼堆产线等设备 | 2,907.44 | 918.89 | |
| 小计 | - | 12,105.21 | 7,224.48 | |
| 研发及检测相关建设投入 | 建筑物 | 研发车间、技术中心 | 521.03 | 422.84 |
| 机器设备 | 小样水洗线、研发水洗线、小样拼堆机、清洁度仪、蓬松度仪等 | 86.45 | 37.95 | |
| 小计 | - | 607.49 | 460.79 | |
| 环保设施相关建设投入 | 建筑物 | 中水回用处理站、污泥环保熟化处理系统、污泥干化处理房等 | 2,558.64 | 1,808.67 |
| 机器设备 | 环保污水处理系统设备、臭氧发生器、刮泥机等 | 433.79 | 153.34 | |
| 小计 | - | 2,992.43 | 1,962.02 | |
| 合计 | - | 15,705.13 | 9,647.28 | |
除上述已建成的建筑物外，为了满足生产经营需要，公司还投入建设了研发大楼、污泥处理中转站等相关工程，目前在在建工程核算。通过建设新的研发大楼及购置研发、检测设备，公司将更好地承担起涵盖羽绒材料的研发、制造、检测、服务的全流程工作，有利于公司为下游企业提供更全面、更优质的一揽子综合服务。污泥处理中转站作为公司中水回用系统的下游配套环保设施，其建成能够进一步增强发行人清洁生产的综合实力。
综上所述，本行业的投入是多维度的，需企业具有综合实力。公司在生产及
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仓储设施、研发及检测设施、环保设施等各方面的投入符合行业特点，具有一定综合实力，具有一定行业竞争力。
（2）本行业的生产设备，需企业根据生产需求和技术积累进行一定程度的定制化生产，体现了企业不同的工艺水平
①本行业生产设备，需进行一定程度的定制化生产
本行业的生产设备虽然单件价值较小，但生产设备的定制化水平通常较高，体现了行业内不同企业的生产实践经验和生产工艺能力。行业内企业一般根据自身生产经验和需求，归纳相关生产设备的规格及核心参数，设备供应商根据相关要求进行一定程度的定制化生产。行业内不同企业的生产设备，均是在长期的经验累积和不断探索下向更成熟的方向发展。
②发行人的主要生产设备应用了发行人核心专利技术，具有行业竞争力
发行人的部分核心发明专利技术、实用新型专利系对发行人设备的改造或改进，以实现清洁环保、降本增效等目标。以发行人的部分专利为例，具体说明如下：
| 设备名称 | 工艺特点/使用效果说明 | 对应专利 |
| 水洗机 | 有效去除羽绒粉尘，大大降低水洗对羽绒的损伤，提高羽绒水洗的品质，使水洗羽绒相关指标均优于传统水洗设备。 | 消减粉尘的羽毛绒水洗工艺、配套脱水设备及其控制方法（ZL201710565570.9） |
| 水洗机 | 本技术兼具节水节能、高洗净比和高去污效能的特点，实现了水洗液循环喷淋和羽绒自动翻滚反复搓洗，洗涤效率高，洗涤效果佳，使用后较传统水洗设备大大节约了用水。 | 一种低浴比浸淋式羽毛羽绒水洗装置及水洗方法（ZL202010478329.4） |
| 脱水机 | 本设备结构设计合理，克服了羽绒传统脱水设备存在的脱水效果不佳，水易在脱水设备内产生残留，羽绒脱水过程中易聚集等技术难点，羽绒脱水效果好、不聚集，且水不会在脱水设备内残留。 | 一种羽绒加工用脱水设备（ZL202122183098.7） |
| 冷却机 | 本设备结构设计合理，克服了传统冷却设备冷却均匀性不佳，冷却效率偏低、下料满等技术难点，羽绒冷却均匀性佳、下料快，冷却效率高。 | 适用于羽绒加工的冷却设备（ZL202022211672.0） |
因此，公司基于对核心设备的不断优化和改进，生产工艺水平不断提高，带动了发行人生产经营效率的提升，增强了发行人的竞争力。
（3）公司员工人数较少、人均产值较高，符合行业及工艺特点
公司员工人数较少、人均产值较高，系羽绒产品单价昂贵、生产工艺机械化及自动化水平较高等因素共同影响所致。
①高规格羽绒材料被称作“软黄金”，单价较高
发行人产品单价较高，2022年白鹅绒产品平均单价达52.88万元/吨。以载
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货量5-10吨的轻型货车为例，公司向客户发出一车羽绒产品，货值可达300万元以上。羽绒产品单价较高，是公司人均产值较高的重要基础。
②公司员工人数较少，符合公司工艺情况和业务模式特点
2022年末，公司员工共计116人，人数较少，主要系公司羽绒生产加工的机械化、自动化程度较高，所需生产人员较少；公司销售模式为直销且客户合作关系较为稳定，所需销售人员较少等因素影响所致。
公司生产环节的机械化、自动化程度较高。经过行业多年的发展，行业生产方法与时俱进，生产的机械化、自动化生产程度不断提高，而非劳动密集型产业。羽绒羽毛生产加工的核心工序即水洗工序、拼堆工序，均为通过大型机器设备生产完成。目前，公司每条生产线仅需少量工人现场作业即可顺利开展生产。
公司销售模式为直销，且客户合作关系较为稳定。由于羽绒材料的质量直接决定了羽绒制品的质量、且羽绒材料成本占比较高，因此下游客户选择羽绒供应商较为审慎、合作关系总体较为稳定，因此公司销售人员人数较少。
综上，由于公司生产环节机械化、自动化程度较高，销售模式为直销且与客户合作较为稳定，因此公司员工人数较少、人均产值较高，符合公司工艺情况和业务模式特点。
③相关情况与同行业公司情况不存在重大差异
根据同行业公司柳桥集团、华英新塘等在安徽宣城市投资建设的羽绒羽毛生产加工项目公开资料，其劳动定员人数均为100余人，因此公司员工人数较少的情况与同行业公司无重大差异。
综上所述，高规格羽绒产品单价昂贵、价值高，公司生产环节机械化、自动化程度较高，公司销售模式为直销且与客户合作关系总体较为稳定，因此公司员工人数较少、人均产值较高，相关情况符合行业及工艺特点，具有竞争力。
3、发行人机器设备核算完整
公司的机器设备主要是用于产品生产加工的水洗设备、拼堆设备及用于研发的研发设备。公司通过对报告期各期末的全部固定资产进行盘点，并对报告期各期新增或减少的机器设备加强内部控制管理等手段，确保公司账面记录的机器设备是完整的：
（1）对于报告期各期新添置的机器设备：由生产部门或工程部门提出需求，
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经相关审批后，与相关的设备供应商签署采购合同，并由工程部门和生产部门安装验收，财务部门根据提交的设备验收报告、采购合同、发票等资料登记入账并安排付款。
（2）对于报告期各期申请报废或处置的机器设备：由工程部门或设备部门提出报废申请，经相关审批后，财务部门根据提交的报废清单、处置合同等资料，对应予以报废或处置的机器设备进行账务处理。综上所述，公司通过定期盘点，并加强内部财务管理和内部控制等手段，以确保公司核算的机器设备是完整的。
(二)说明搬迁对机器设备的主要影响，闲置固定资产的主要情况、闲置原因及其完整性，各期末固定资产减值计提是否充分
1、公司高标准新建厂区后，原有机器设备留在原厂区继续使用，后随着原厂区逐渐不再生产经营，致使相关机器设备处于闲置状态
公司的原生产厂区（以下简称“老厂区”）面积较小且设备老旧、产量有限，环保设施规模较小，不能满足公司进一步发展的需要。根据这一情况，公司2014年开始高标准投资新建厂区，并于2015年基本建成，2016年通过环保验收正式投产。新厂区高标准新建了生产车间、中水回用处理系统、羽绒羽毛检测中心等设施设备。由于老厂区原有设备较为老旧，同时根据新建车间布局和生产规划，原有机器设备与新车间匹配度较差，改造投入较大，因此公司在新厂区重新购置安装新的机器设备，原有的机器设备未搬入新厂区，在老厂区继续使用。
在高标准新建厂区投产后，公司的生产经营重心转移至新厂区，但老厂区仍维持经营，后基于公司战略规划，老厂区的土地和厂房于2017年整体出售，老厂区之后也逐渐不再开展经营活动，使该批机器设备处于闲置状态。公司根据会计政策，对该批闲置机器设备按照账面价值扣除预计净残值后全额计提了固定资产减值准备。
2、闲置固定资产的主要情况及相关设备的完整性
公司该批闲置固定资产原值在20万元以上的具体情况如下：
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单位：万元
| 资产编号 | 取得时间 | 账面原值 | 累计折旧 | 已计提减值准备 | 残值 |
| 精选羽绒生产线 | 2012-3-31 | 450.00 | 288.56 | 138.94 | 22.50 |
| 单厢分毛机 | 2016-12-31 | 160.94 | 92.13 | 60.77 | 8.05 |
| 单厢高绒机 | 2016-12-31 | 74.72 | 42.77 | 28.21 | 3.74 |
| 羽绒生产线 | 2010-12-31 | 59.00 | 44.84 | 11.20 | 2.96 |
| 单厢水洗分毛机 | 2016-12-31 | 51.73 | 29.61 | 19.53 | 2.59 |
| 供电系统 | 2012-7-30 | 49.88 | 30.63 | 16.75 | 2.49 |
| 水洗机 | 2011-12-31 | 34.95 | 23.24 | 9.96 | 1.75 |
| 水洗机 | 2012-12-31 | 34.95 | 19.92 | 13.28 | 1.75 |
| 单厢除灰机 | 2016-12-31 | 31.61 | 18.10 | 11.94 | 1.58 |
| 高绒机 | 2015-6-30 | 30.51 | 10.15 | 18.84 | 1.53 |
| 烘干机 | 2012-12-31 | 29.13 | 16.60 | 11.07 | 1.46 |
| 除灰机 | 2016-12-31 | 25.87 | 14.81 | 9.77 | 1.29 |
| 拼堆机 | 2012-12-31 | 20.99 | 11.96 | 7.97 | 1.05 |
| 打包机 | 2012-3-31 | 20.80 | 13.34 | 6.42 | 1.04 |
| 小计 | - | 1,075.09 | 656.66 | 364.66 | 53.76 |
| 闲置资产总额 | - | 1,198.22 | 740.41 | 397.93 | 59.88 |
| 占闲置资产总额比例 | - | 89.72% | 88.69% | 91.64% | 89.78% |
公司闲置的机器设备大部分是在2012年及之前购置的，该批设备主要系依据老厂区的生产环境和车间情况进行设计及安装的，随着羽绒羽毛生产加工工艺和生产技术的进步，原有的机器设备已无法满足新厂区建设的生产需要。
公司报告期各期末均对该批老厂区的机器设备进行了盘点，中介机构进行了监盘，未发现异常情况，相关闲置设备具有完整性。
3、各期末固定资产减值计提充分
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定：预计净残值，是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，企业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
报告期各期末，公司房屋建筑和机器设备占固定资产原值的比例均在99%以上，其中：（1）房屋建筑物为公司目前正在使用的办公及生产经营用房，不存
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在减值迹象。（2）机器设备中，公司2016年全面投入运行之新厂区的机器设备处于正常生产经营中，运行良好，不存在减值迹象；原老厂区设备已不再使用，并按照扣除预计净残值后的余额全额计提固定资产减值准备。
经对公司固定资产进行盘点及检查，除老厂房机器设备因公司生产经营地址搬迁而闲置并按照扣除预计净残值后的余额全额计提减值外，公司其他固定资产不存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。
综上所述，除公司对闲置的固定资产按照扣除预计净残值后的金额全额计提固定资产减值准备外，其他各项固定资产资产均不存在减值迹象，不需要计提固定资产减值准备。公司报告期各期末的固定资产减值准备计提充分。
(三)说明2022年末在建工程构成情况，包括但不限于在建项目的开工日期、计划工期、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度、在建工程后续转固的判定依据等，是否符合《企业会计准则》规定，并分析说明发行人在建工程转固的及时性
1、公司2022年末在建工程主要情况
发行人2022年末在建工程，系公司根据业务需要进行的建设，其中：
（1）发行人拟在新建的研发大楼设立技术创新中心、分析检测中心等功能区域，面向市场开展技术研发、检验检测。这不仅有利于保证公司产品质量的稳定性，还能满足日益增长的市场需求，符合高质量发展的要求，符合行业发展趋势。
（2）污泥处理中转站为发行人中水回用循环系统下游进一步处理的环保设施，其建设有利于发行人环保能力的进一步提升，使公司更加符合绿色低碳发展的要求。
两项在建工程的实景图如下所示：
| 研发大楼 实景图 | 污泥处理中转站 实景图 |
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两项在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划开工日期 | 计划完工日期 | 项目预算金额【注】 | 2022年末在建工程余额 | 2022年末完工进度 |
| 研发大楼 | 2022.8.1 | 2023.1.20 | 5,268.00 | 3,949.57 | 81.72% |
| 污泥处理中转站 | 2022.8.1 | 2023.1.20 | 2,023.50 | 1,681.33 | 90.57% |
| 合计 | - | - | 7,291.50 | 5,630.90 | 84.18% |
注：计划开工日期、计划完工日期系根据相关工程合同确定；项目预算金额系根据相关工程合同、工程联系单确定。根据公司签署的《建设工程施工合同》，上述两项工程的合同约定计划工期为2022年8月1日至2023年1月20日，发行人开工日期和计划工期不存在重大变动情况。截至2022年12月31日，两项工程的实际发生金额与预算金额不存在重大变动，符合项目工期，其中：（1）研发大楼主体施工完成，消防及配电等辅助工程尚未完工；（2）污泥处理中转站主体施工已完成，污水处理设施及道路等辅助工程尚未完工。
经实地查看，工程的形象进度与实际进度一致，经核查，相关工程情况具有真实性。
2、公司在建工程转固的判定依据及转固时点符合企业会计准则的规定
《企业会计制度》对固定资产的“预定可使用状态”具体规定如下：
“当存在下列情况之一时，可认为所构建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生；（4）所构建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有个别的地方与设计或合同要求不相符，也不足影响其正常使用。”
公司在建工程转固定资产的判定依据：工程项目总体已全部完工并通过消防验收达到预计可使用状态时转入固定资产核算。
根据2023年1月4日的实地查看结果，公司的研发大楼主体施工完成，消防及配电等工程尚未完工，无法投入使用；污泥处理中转站主体施工已完成，污水处理设施及道路工程尚未完工，无法投入使用。
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综上所述，截至2022年12月31日，公司的研发大楼和污泥处理中转站均尚未达到预定可使用状态，尚不符合在建工程转固的条件。因此，公司2022年12月31日对在建工程的核算是准确的，符合《企业会计准则》相关要求，不存在提前转固或延迟转固的现象。
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
我们履行了以下核查程序：
1、访谈生产负责人，了解公司产线、机器设备、产能、各产线组成情况；获取公司产能统计表，了解公司产能的估算情况；
2、获取公司固定资产明细表，查看公司主要建筑物、机器设备的原值、净值金额及闲置资产情况；
3、针对主要设备使用核心专利技术问题，访谈公司研发负责人，了解相关情况；
4、定期对公司固定资产进行实地查看，并且对新购建及处置的固定资产实施细节测试，复核公司机器设备的核算是否完整；
5、根据相关会计准则要求，对比分析公司计提的固定资产减值准备是否充分，相关的账务处理是否符合会计准则和公司实际经营情况；
6、针对在建工程主要情况，取得在建工程施工合同、工程联系单、在建工程进度表等资料，实地查看公司在建工程的形象进度，确认公司期末确认的在建工程的完整性和准确性；分析账面在建工程余额与合同金额与工程进度的差异，确认差异是否合理；
7、结合企业会计准则的要求，分析公司在建工程转固的账务处理是否符合会计准则和公司的实际经营情况。
(二)核查结论
经核查，我们认为：
1、公司固定资产数量多、金额较小与行业特点相符。羽绒行业的投入是多维度的，包括厂房设备、仓储设施、环保设施、研发检测投入等方面，行业内企业需具有综合实力，公司相关情况符合行业特点，具有一定竞争力。公司基于对核心设备的不断优化和改进，生产工艺水平不断提高，带动了发行人生产经营效
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率的提升，相关主要设备使用了发行人核心专利技术，具有一定竞争力。公司机器设备核算完整。
2、公司新厂区建设完成后，原有老厂区机器设备较为老旧且与新厂房匹配度较差，改造投入较大，因此公司在新厂区重新购置安装新机器设备，原有机器设备仍在老厂区继续使用。之后根据公司战略，老厂区土地及建筑物出售并逐渐停止经营，相关机器设备闲置。公司已按照账面价值扣除净残值后的余额足额计提了固定资产减值准备。经期末对闲置的固定资产的监盘等核查，闲置设备的核算完整，公司固定资产减值计提较为充分。
3、2022年末的在建工程，系公司根据业务需要进行的建设，具有合理性和必要性。在建工程的实际工期、实际投入与计划工期、项目预算无重大差异。经核查，项目形象进度与工程进度无重大差异，相关项目情况真实。相关在建工程的确认和计量符合《企业会计准则》的规定，不存在延迟转固或提前转固的情况。
专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 胡 宏 | |||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||
| 李丙仁 | |||
| 二〇二三年四月二十五日 | |||