安徽古麒绒材股份有限公司
Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated
（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）
关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
深圳证券交易所：
贵所于2023年3月28日出具《关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110053号）（以下简称“问询函”）已收悉。
按照贵所问询函的要求，安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉事项认真核查、落实和回复，并对招股说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义一致。
如无特别说明，本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复报告使用的字体如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
1、关于行业地位 ...... 4
2、关于研发能力与核心技术 ...... 25
3、关于股权代持及股权诉讼 ...... 54
4、关于关联交易 ...... 64
5、关于环保 ...... 79
6、关于营业收入和主要客户 ...... 93
7、关于营业成本和毛利率 ...... 115
8、关于存货 ...... 135
9、关于固定资产及在建工程 ...... 150
1、关于行业地位
申报材料显示，发行人报告期内经营业绩稳步提升，参与多项国家标准制定，持续开拓大型品牌客户，行业知名度不断提高，是具有行业代表性的企业。
（1）发行人主要产品为白鹅绒、白鸭绒，行业上游为水禽养殖及屠宰行业，下游为羽绒制品行业，行业内客户多为知名服装、寝具等制品企业。
（2）发行人持续开拓大型品牌客户，与海澜之家、森马服饰及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活等客户建立了合作关系。发行人是中国羽绒工业协会副理事长单位。根据中国羽绒工业协会的访谈，发行人是国内羽绒羽毛行业优秀龙头企业。
（3）发行人被中国羽绒工业协会评为“中国羽绒行业优秀企业”和“中国羽绒行业优质供应商”，获得“中国驰名商标”“首批安徽省制造业高端品牌培育企业”等荣誉。
请发行人：
（1）结合产品市场份额、经营规模、客户质量与同行业可比公司的比较情况，说明发行人行业地位是否突出，是否具有良好竞争力；说明根据中国羽绒工业协会的访谈认定发行人属于国内羽绒羽毛行业优秀龙头企业的依据充分性。
（2）以表格方式列示报告期内发行人及其产品所获上述奖励基本情况，包括但不限于奖励荣誉、评选单位、权威性和公信力、竞争对手获评情况，说明发行人产品的市场认可度情况，以及行业代表性。
（3）列表说明报告期内来自大型品牌客户的收入及占比情况；结合下游客户的市场地位、发行人销售占下游客户同类采购的比例、与下游客户的合作稳定性，下游行业的市场规模、发展趋势等，说明发行人经营业绩稳步增长的可持续性。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合产品市场份额、经营规模、客户质量与同行业可比公司的比较情况，说明发行人行业地位是否突出，是否具有良好竞争力；说明根据中国羽绒工业协会的访谈认定发行人属于国内羽绒羽毛行业优秀龙头企业的依据充分性
1、在产品市场份额、经营规模、客户质量方面，公司具有行业地位和竞争力
（1）在市场份额方面，公司在高规格羽绒产品市场中份额较高
①羽绒羽毛材料的下游市场较为多样化，应用场景具有差异，公司聚焦于高规格羽绒产品、聚焦于内销市场
受饮食习惯、人口基数等因素影响，我国是世界上鸭、鹅养殖量最大的国家。据联合国粮农组织FAO报道，中国鸭的养殖量占全球74.2%，鹅的养殖量占全球93.2%。原材料的集中使羽绒羽毛生产加工行业成为我国的一项特色优势产业，逐步发展成完整的产业链和丰富的业态。不同规格的羽绒羽毛产品，根据自身特性的不同应用于不同的领域，销售给不同行业的客户，羽绒羽毛生产加工行业下游具有一定的差异性。具体情况如下：
| 客户类型 | 羽绒产品规格（依照相关国家标准） | 下游客户及产品应用领域 | 销售单价 | 对供应商综合实力的要求 | |
| 按照产品类型分类 | 高规格羽绒产品市场 | 80%、90%、95%等为主 | 羽绒服装、羽绒被企业，出口商等 | 高 | 高 |
| 中规格羽绒产品市场 | 50%、60%等为主 | 羽绒抱枕、羽绒坐垫、沙发企业，出口商等 | 中等 | 一般，不同客户要求的差异性较大 | |
| 低规格羽毛产品市场 | 40%及以下 | 沙发、羽毛球、饲料企业，出口商等 | 低 | 不同客户要求的差异性较大 | |
同时，行业下游客户按销售渠道分类情况如下：
| 客户类型 | 羽绒产品规格 | 客户情况 | 客户单体需求量 | 对供应商综合实力的要求 | |
| 按照销售渠道划分 | 内销直采客户 | 高规格为主，少部分中低规格（主要用于沙发、抱枕） | 大型品牌企业及其代工厂 | 单体需求量大 | 高 |
| 贸易商/个人客户 | 各类均有涵盖 | 小规模制品企业、个人 | 单体需求量相对较小 | 一般，不同客户要求的差异性较大 | |
| 其他客户 | 各类均有涵盖 | 国外客户、出口商 | 需求量取决于客户规模 | 不同客户要求的差异性较大 | |
基于上述情况，行业内的不同企业根据自身的资源禀赋、竞争能力开展市场竞争。
发行人作为行业领先企业，面对下游巨大的市场规模，基于自身的核心能力和竞争优势，聚焦于销售单价更高的高规格羽绒产品，专注于内销市场开展竞争：
首先，高规格羽绒产品市场销售价格高，附加值相对较高，未来市场发展潜力较大，公司盈利能力更有保障。其次，聚焦于内销品牌客户，品牌客户对供应商的资金实力、研发检测能力、稳定供货能力等要求相对较高，更能发挥公司综合实力较强的优势。
②公司在羽绒服装用羽绒产品的市场份额约为12%
中国羽绒工业协会是由生产羽绒及羽绒制品的企业和相关事业单位组成的社会团体，是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国家一级协会。在政府职能转变的情况下，承担着原属于工商领域或国家机关所承担的部分职能。作为政府与企业的纽带和桥梁，在行业发展的规划、市场导向方面，在国家和行业标准的制定和修订方面，在国际羽绒制品贸易纠纷的解决方面都发挥着重要作用。根据中国羽绒工业协会的相关说明：“2022年我国羽绒服装产量约1.2亿件，按照羽绒服装羽绒用量100g/件，当年羽绒服装理论羽绒材料用量12,000吨。”根据上述情况测算，2022年公司向羽绒服装客户供货量约占羽绒服装理论市场用量的12%，在羽绒服装用羽绒产品市场份额较高，具有较强的竞争优势。
（2）在经营规模方面，公司在行业第一梯队中处于领先位置
①发行人综合经营实力在行业内处于领先位置
为承担行业管理职责，中国羽绒工业协会定期对外公布各规格羽绒产品的市场参考价格，协会选定了18家羽绒羽毛生产加工企业作为报价单位，定期向协会报送报价，以形成市场参考价格供全行业使用。上述协会选定的报价单位可以看作是行业内第一梯队的企业，相关企业在综合经营规模和实力方面具有行业代表性：A、选定企业的目的是形成行业的市场参考价格，为行业规范发展发声，具有行业代表性；B、选定企业时，协会不仅考虑了相关企业的收入规模，还考虑了产线产能、研发和专利情况、实验室建设、客户水平等综合因素，因此就经营情况来说具有行业代表性。
根据中国羽绒工业协会相关统计，在上述第一梯队企业之中，发行人在厂区占地面积、固定资产投资规模、羽绒羽毛产品销售规模、中水回用系统日处理量、实验室认证等各方面均处于前列，发行人经营规模在行业第一梯队中处于领先地位。
综上所述，在经营规模方面，公司系18家羽绒羽毛产品销售市场参考价报价单位之一，经营规模处于行业第一梯队，且在上述企业中，公司的各项经营规模指标均处于前列，因此公司经营规模在行业内处于领先地位。
②同行业公司华英农业规模较大，系其基于自身的原料优势发展多个市场，与发行人经营特点存在差异
发行人主营业务为羽绒羽毛生产加工，在同行业上市公司中，华英农业持股51%的子公司华英新塘从事的业务与公司类似，除该公司外，羽绒羽毛生产加工行业企业无公开披露的财务数据。根据华英农业披露的公开信息，发行人与华英农业在经营特点上存在差异：
| 项目 | 发行人 | 华英农业 | 对比情况 |
| 主营业务 | 报告期内，发行人主营业务为羽绒羽毛生产加工，占全部收入的比重为97.74%。 | A、华英农业系一家开展种鸭养殖、商品鸭屠宰、冻品及熟食销售等业务的上市公司，其控股子公司华英新塘主要利用华英农业养殖屠宰业的副产品，进一步生产加工并销售羽绒产品； B、2020-2021年冻鸭、熟食收入占比47.16%，羽绒类收入占比44.74%。 | 产品结构、羽绒产品的发展模式与发行人有差异。 |
| 羽绒产品聚焦市场 | 报告期内，发行人全部为内销业务。 | 华英农业开展羽绒的外销业务，其孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司为2020-2022年度中国羽绒行业出口十强企业。 | 发行人客户类型、聚焦重点不同。 |
| 羽绒产品销售单价 | 报告期发行人白鸭绒产品市场售价分别为17.72万元/吨、26.89万元/吨、28.68万元/吨。 | A、华英农业羽绒业务系其商品鸭屠宰加工业务的延伸，因此其不仅生产高规格羽绒产品，还生产中低规格羽绒产品； B、2020年羽绒类产品前三大客户的销售单价分别为5.15万元/吨，6.25万元/吨，5.15万元/吨。 | 销售单价与发行人差异较大，华英农业中低规格羽绒单价较低，但销售量较大，使总销售金额较高。 |
综上所述，华英农业羽绒类业务为其上游商品鸭养殖及屠宰副产品的产业链延伸、基于其原料优势的业务拓展，羽绒产品的客户类型、聚焦市场与销售单价等经营特点与发行人存在差异，不具有完全可比性。
（3）在客户质量方面，发行人客户包括下游市场的龙头企业
①公司客户包括下游市场多家龙头企业
公司聚焦于高规格羽绒产品，持续开拓头部品牌客户，行业知名度不断提升，公司部分下游市场龙头企业客户情况如下：
| 合作起始时间 | 客户名称 | 客户类型 | 2022年销售额（万元） | 客户市场地位 |
| 2019年 | 海澜之家（600398.SH） | 羽绒服装 | 6,768.78 | 四季品牌服装市场销售额龙头，2021年销售额202亿元。 |
| 2020年 | 森马服饰（002563.SZ）及其旗下童装品牌巴拉巴拉 | 羽绒服装 | 10,450.37 | 四季品牌服装市场头部企业，2022年销售额133亿元。 其旗下童装品牌巴拉巴拉在童装市场连续多年国内市场份额第一。 |
| 2022年 | 鸭鸭股份 | 羽绒服装 | 4,309.05 | 根据客户统计，其2022年天猫、京东等线上渠道大众市场占有率第一名，2022年销售额超过100亿元。 |
| 2022年 | 罗莱生活（002293.SZ） | 羽绒寝具 | 1,350.47 | 床上用品连续多年为同类产品市场综合占有率第一位，2022年销售额53亿元。 |
| 2022年 | 际华集团（601718.SH） | 军需被装 | 1,038.19 | 前身为中国人民解放军所属军需被装企业，军需被装领域首家上市企业，承担着50%左右的军需、武警被装产品生产任务，在该领域享负盛誉。2022年销售额154亿元。 |
| 2023年 | 波司登（03998.HK） | 羽绒服装 | 2023年签订首份销售合同，金额1,806万元 | 国内羽绒服装全渠道销售额第一名，市场占有率11%且持续提升，2021年销售额162亿元。 |
②公司与客户合作逐渐走向深入，综合实力得到客户的认可
羽绒产品是重要的功能性材料且产品价值较高，羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量，羽绒材料成本占羽绒服装的成本比例达45%左右，占羽绒被的成本比例甚至超过60%。因此下游客户对羽绒供应商的考察较为审慎，合作关系一般较为稳定。
公司依据自身技术积累，为客户提供性能稳定、优质的产品，得到客户认可。相关情况举例说明如下：
| 项目 | 情况说明 |
| 项目 | 情况说明 |
| 公司系海澜之家较早、供应量较大的原材料直采供应商，助力其羽绒原料直采模式调整落地，提升了羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位。 | A、由于羽绒材料的品质（绒子含量、蓬松度、清洁度等）直接影响羽绒服装的质量，故其属于羽绒服装最核心的原料之一，加上单位价值高，因此2018年海澜之家首次进行原料采购模式调整，优先在羽绒材料领域实行直接采购模式。 B、公司系海澜之家较早、供应量较大的羽绒材料供应商，助力客户直采模式调整落地。公司与海澜之家的这种合作模式，在行业内有引领作用，之后越来越多的客户开始对羽绒材料尝试进行直采，上述情况提升了羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位，为此种商业模式的推广起到了示范作用。 |
| 获得森马服饰检测结果互认，合作不断走向深入。 | A、2022年公司获得森马服饰《实验室认可证书》，证书载明公司“具备承接森马集团旗下品牌产品检测能力”。公司向森马服饰销售的产品，在满足一定条件下森马服饰认可公司出具的《检测报告》结论。截至2023年3月，公司向其出具报告约120份。 B、该事项是公司核心客户对公司检测能力的认可、互信，助力双方合作持续加深。 |
| 对部分客户采购羽绒材料的企业标准的制定和修订提出专业建议，推动产业链高质量发展。 | A、近年来下游行业头部品牌客户在国家标准基础上，根据经营需要进行提升，制定企业标准并按相应标准进行采购。公司作为下游客户重要羽绒材料供应商，对部分客户企业标准的制定和修订提出专业的书面意见，助力其企业标准的完善。 B、参与企业标准的制定代表公司与下游客户的合作不断走向深入，推动产业链的高质量发展。 |
| 服务新型军需被装生产，向际华集团等客户供应高规格拒水羽绒产品，满足强军建设和军需换装需求。 | A、经中央军委批准，近年全军将陆续换装21式作训服、作业服及其他军需被装。本次换装更加聚焦实战需要，在军需被装领域第一次使用功能性羽绒材料。 B、在国际羽毛与羽绒实验室IDFL检测中，一般拒水羽绒拒水测试时间大于40分钟就可以称为拒水羽绒，而公司产品在水中震荡测试超过300分钟仍处于漂浮状态，公司拒水羽绒提升了相关被装产品在极端作战环境中使用的安全性与舒适性。 C、2022年，公司向际华集团（601718）、华纺股份（600448）、江苏卡思迪莱服饰有限公司、邦威防护科技股份有限公司（872408）等客户供应相关产品，包括拒水羽绒在内的产品合计销售收入2,939.39万元。 |
③与同行业可比公司的比较情况
根据相关上市公司公告，波司登、海澜之家亦为同行业可比公司华英新塘的客户，发行人其他品牌客户是否为同行业可比公司客户未见相关公告。
综上所述，综合考虑产品市场份额、经营规模、客户质量与同行业可比公司
的比较情况，发行人行业地位突出，具有良好竞争力。
2、中国羽绒工业协会综合考虑发行人在行业内的市场地位、经营规模等因素，认定发行人属于行业优秀龙头企业依据充分
（1）中国羽绒工业协会是行业代表性组织，其访谈情况具有一定权威性
发行人已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”之“（三）发行人的市场地位、行业地位”补充披露如下：
综合考虑发行人产品的市场份额、发行人参与行业协会的相关工作、发行人的综合经营实力，中国羽绒工业协会认为：“古麒绒材是协会副理事长单位，积极参与行业相关工作，代表行业发声；古麒绒材积极参与国家标准、行业标准的制定；参与协会羽绒行业价格平台建设，基于真实市场信息为行业指导价发声。古麒绒材在厂区占地面积、固定资产投资规模、羽绒羽毛销售规模、中水回用系统、经营规模等方面，处于行业前列。古麒绒材高规格羽绒产品销量较为领先；古麒绒材是行业内较早建立大规模中水回用系统的企业，在环保投入方面走在行业前列；古麒绒材注重研发和检测能力的建设，多项研发技术获得行业认可，企业检测中心通过CNAS认证。综上所示，古麒绒材系行业内优秀龙头企业。”
（2）在认定发行人属于国内羽绒羽毛行业优秀龙头企业时，还考虑了发行人参与行业协会的工作、综合经营实力，依据充分
在认定发行人属于行业优秀龙头企业时，除中国羽绒工业协会的访谈外，还考虑了如下因素：
①发行人积极参与行业协会相关工作，引领行业发展
发行人积极参与行业标准建设，在推动行业规范化过程中贡献力量。发行人是中国羽绒工业协会的副理事长单位，实际控制人、核心技术人员谢伟作为中国羽绒工业协会标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会的观察员，长期参与行业各项标准文件修订。发行人及相关人员参与了羽绒及羽绒制品行业3项国家标准、2项行业标准、1项团队标准的制定，积极参与并推动行业的规范化工作。
发行人积极参与中国羽绒工业协会的其他工作，不遗余力推动行业高质量发展。发行人参与中国羽绒工业协会的羽绒行业价格平台建设，基于真实的市场信息为行业指导价发声；参与中国羽绒工业协会关于“胶水绒”的治理工作，积极参与规范行业乱象治理；响应中国羽绒工业协会的《中国羽绒行业诚信自律公约》，号召从业者“不生产低于标准的产品，不接受低于成本的订单，杜绝以次充好、以假乱真等不正当竞争行为”；参与中国羽绒工业协会组织编制的《羽绒品控及采购指南》，正确宣扬羽绒知识，助力行业知识普及。综上所述，发行人有力的支持了行业协会的工作，在引领行业规范健康高质量方面贡献了力量。
②发行人拥有较强的综合经营实力
发行人拥有的大规模中水回用系统、CNAS检测中心在行业内均处于优势地位：大规模中水回用系统设计建设始于2014年，环保规范化发展的理念引领了行业发展格局；CNAS检测中心建立了符合国际标准的质量管理体系，发行人实验室严格按照质量管理体系工作，技术能力能够得到保证，响应了中国羽绒工业协会“统一检测手法，提升检测水平，为高质量发展提供有力的技术保障”的要求。
综上所述，在认定发行人属于国内羽绒羽毛行业优秀龙头企业时，除中国羽绒工业协会的访谈外，还考虑了发行人参与行业协会的工作、综合经营实力，依据充分。
（二）以表格方式列示报告期内发行人及其产品所获上述奖励基本情况，包括但不限于奖励荣誉、评选单位、权威性和公信力、竞争对手获评情况，说明发行人产品的市场认可度情况，以及行业代表性
1、发行人及其产品所获上述奖励基本情况
公司所获主要奖励/荣誉的具体情况如下：
| 奖励/荣誉 | 评选单位 | 权威性和公信力、竞争对手获评情况 | |
| 清洁生产 | 国家级“绿色工厂” | 国家工信部 | （1）为贯彻落实《“十四五”工业绿色发展规划》和《工业领域碳达峰实施方案》，深入实施绿色制造工程，率先打造一批绿色制造先进典型，自2017年国家工信部开始评选绿色制造名单，其中包括绿色工厂，每年评选一次。 （2）截至本回复报告签署日，工信部已评价7个批次。羽绒 |
| 奖励/荣誉 | 评选单位 | 权威性和公信力、竞争对手获评情况 | |
| 羽毛加工行业（C1941）历年来获评单位仅有发行人1家。 | |||
| 全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位 | 国家生态环境部 国家住建部 | （1）为贯彻落实《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》中确定的“2020年年底前，地级及以上城市符合条件的环保设施和城市污水垃圾处理设施向社会开放，接受公众参观”要求，推进环保设施向公众开放，2017年5月环保设施开放工作在全国范围内启动。2021年公布最后一批入围名单后，地级及以上城市向社会开放环保设施的任务全面完成，其后不再评选该荣誉。 （2）发行人于2021年年初入选该名单，羽绒羽毛加工行业（C1941）历年来获评单位仅有发行人1家。 | |
| 研发与检测 | CNAS | 中国合格评定国家认可委员会 | （1）CNAS（中国合格评定国家认可委员会）是我国依法设立的唯一合格评定国家认可机构，统一实施对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作，确认其是否有能力开展相应的合格评定活动（如认证、检测和校准、检查等）、确认其合格评定活动的权威性，发挥认可约束作用，具有国际互认效力。 （2）目前行业（C1941）内包括发行人、柳桥集团、华英新塘在内的3家企业的实验室获得了相关认证。 |
| 安徽省科学技术奖 | 安徽省科技厅 | （1）奖励在安徽省科学技术进步活动中做出突出贡献的科学技术人员和组织，推动科学技术进步，促进安徽省经济和社会发展，根据《安徽省科学技术奖励办法》每年评定一次。 （2）2016年以来，安徽省羽绒羽毛生产加工（C1941）企业中，发行人获得3次，其他仅有六安市海洋羽毛有限公司获得1次。 | |
| 承担安徽省重点研究与开发计划项目 | 安徽省科技厅 | （1）该重点研究与开发计划项目，系安徽省统一部署，聚焦产业发展和民生改善，支持产业技术攻关和应用基础研究，为安徽省经济高质量发展提供科技支撑。项目每年确定一次。 （2）公司承担《皖西白鹅原料绒提质减损加工关键技术研发与应用项目》的研究任务，皖西白鹅系安徽省特色品种，该项目的研发对行业有较强促进作用。 | |
| 省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站 | 安徽省经信厅、安徽省科技厅、安徽省人社厅 | （1）为实施人才强省战略，加大引进、培养和使用高层次专业技术人才工作力度，安徽省人社厅2010年提出开展省级企业博士后科研工作站申报设立试点工作。2014年发行人入选，是自2011年该项工作开展后安徽省首家获得该荣誉的羽绒羽毛加工（C1941）企业。 （2）此外，为推进以企业为主体的技术创新体系建设，增强企业创新能力，安徽省经信厅、安徽省科技厅分别组织开展相关技术中心的认定，发行人分别于2012年入选省级认定企业技术中心、2017年入选安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心。 | |
| 品牌荣誉 | 中国羽绒行业优秀企业、中国羽绒行 | 中国羽绒工业协会 | （1）该荣誉为中国羽绒工业协会综合考虑羽绒羽毛加工及羽绒制品企业在行业内的成立时间、行业引领方面的贡献、企业 |
| 奖励/荣誉 | 评选单位 | 权威性和公信力、竞争对手获评情况 | |
| 业优质供应商 | 规模等综合因素，对行业内有突出贡献的企业授予的荣誉。 （2）中国羽绒行业优秀企业荣誉，2015年至今每3年评选一次，羽绒羽毛生产加工行业中30家企业获得该荣誉，发行人连续两次入选。中国羽绒行业优质供应商荣誉仅2020年评选，羽绒羽毛生产加工行业中19家企业获得该荣誉。 | ||
| 中国驰名商标 | 国家工商行政管理局（现为国家市场监督管理总局） | 驰名商标是在中国为相关公众所熟知的商标，系主管单位综合公众对该商标知晓程度、该商标使用持续时间、该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围等多方面情况进行认定。 | |
| 首批安徽省制造业高端品牌培育企业 | 安徽省市场监督管理局 | （1）为深入贯彻《中共安徽省委安徽省人民政府关于开展质量提升行动推进质量强省建设的实施意见》（皖发〔2018〕30号），大力推进品牌建设，安徽省市场监管局开展了安徽省制造业高端品牌培育企业评价工作。 （2）2020年为首批，安徽省羽绒羽毛生产加工行业中仅有发行人、六安市海洋羽毛有限公司两家入选。 | |
2、发行人产品的市场认可度较高，具有行业代表性
| 市场认可度方面 | 具体表现 |
| 公司综合实力获得行业认可 | （1）公司是中国羽绒工业协会副理事长单位，积极参与行业内相关工作，具有一定行业影响力。公司参与羽绒行业价格平台建设，基于真实的市场信息为行业指导价发声；参与中国羽绒工业协会关于“胶水绒”的治理工作，积极参与规范行业乱象治理；参与公布《中国羽绒行业诚信自律公约》，号召从业者“不生产低于标准的产品，不接受低于成本的订单，杜绝以次充好、以假乱真等不正当竞争行为”。 （2）公司及相关人员参与了《羽绒服装》《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》三项国家标准和《羽绒羽毛被》《羽绒羽毛睡袋》两项行业标准的制定工作，推动行业高质量发展。 （3）公司拥有CNAS权威认可的检测中心，出具的报告具备国际互认效力，是行业内少数几家获得该项认证的企业，检测能力受到行业认可。 （4）公司设计建造了日运行万吨中水回用循环系统，被评为国家级“绿色工厂”，入选了“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”，在节能降碳及清洁生产领域走在行业前列。 |
| 公司产品研发能力获得所在地区认可 | 安徽省是全国羽绒羽毛材料出口量较大的省份，是中国羽绒工业的产业集聚地，羽绒羽毛生产加工产业是安徽省的特色产业之一。根据中国海关数据，2022年安徽省羽绒羽毛出口量位居全国第二，该地区形成了以发行人为代表的一批优质领先企业，发行人在其中居于领先地位： （1）公司自成立以来，相关研发项目和产品获得省级科学技术研究成果3项，省级高新技术产品11项、市级科学技术奖1项等荣誉。 （2）公司技术与研发中心获得了省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站等政府部门认定。 |
| 市场认可度方面 | 具体表现 |
| （3）公司的“羽绒羽毛清洁加工关键技术与新型功能高端羽绒的研发及产业化”“基于节能减排和品质提升的羽绒水洗加工新技术开发及产业化”和“羽毛绒材料表面处理及其防钻绒和粉尘同步检测关键技术开发及应用”项目获得安徽省科学技术三等奖。 （4）公司承担了安徽省重点研究与开发计划项目。 | |
| 公司产品竞争力获得客户认可 | （1）发行人持续深入开拓下游羽绒制品领域优质的品牌客户，不断进入品牌客户的原材料供应链体系，成为其羽绒原材料优质供应商之一，服务的主要品牌客户的数量和销售额逐年提升。 （2）截至2023年4月8日，公司与主要品牌客户的新签合同规模超过2.50亿元，与报告期各年同期相比增长较大，公司与品牌客户的合作保持良好稳定且一直持续深入。 （3）报告期内，公司销售收入整体呈上升态势，部分收入执行客户企业标准，客户的企业标准基于国家标准制定且部分指标高于国家标准，公司产品不断受到客户的认可。 |
| 公司研发与检测实力受到市场认可 | （1）2022年，公司的拒水羽绒产品这一功能性羽绒材料，受到较高的市场认可，2022年公司拒水羽绒的销售金额2,680.97万元。 （2）报告期内，公司的研发与检测实力不断上升，是业内少数几家拥有CNAS认可检测实验室的企业，出具的报告具备国际互认效力。此外，2022年森马服饰向公司颁发了实验室认可证书，认可公司检测中心出具的产品检测报告的效力。公司的研发与检测实力不断得到市场认可。 |
综上所述，发行人综合实力得到行业认可，发行人产品得到地区和客户认可，发行人研发与检测实力得到市场认可，发行人产品的市场认可度较高，具有行业代表性。
（三）列表说明报告期内来自大型品牌客户的收入及占比情况；结合下游客户的市场地位、发行人销售占下游客户同类采购的比例、与下游客户的合作稳定性，下游行业的市场规模、发展趋势等，说明发行人经营业绩稳步增长的可持续性
1、报告期内来自大型品牌客户的收入金额整体呈上升趋势
发行人报告期内来自下游主要大型品牌客户的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 品牌客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 海澜之家[注1] | 6,768.78 | 10.15% | 12,712.17 | 21.34% | 8,554.66 | 19.25% |
| 森马服饰[注2] | 10,450.37 | 15.66% | 12,087.65 | 20.29% | 4,266.90 | 9.60% |
| 品牌客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 爱居兔 | 463.07 | 0.69% | 286.06 | 0.48% | 365.33 | 0.82% |
| 鸭鸭股份 | 4,309.05 | 6.46% | - | - | - | - |
| 罗莱生活 | 1,350.47 | 2.02% | - | - | - | - |
| 际华集团 | 1,038.19 | 1.56% | - | - | - | - |
| 快鱼供应链 | 1,064.89 | 1.60% | - | - | - | - |
| 合计 | 25,444.82 | 38.14% | 25,085.88 | 42.11% | 13,186.89 | 29.67% |
注1：此部分数据含海澜之家及旗下男生女生、OVV、黑鲸、英式等品牌的数据；注2：此部分数据含森马服饰及旗下巴拉巴拉、马卡乐、AIKEN等品牌的数据；注3：本表所列品牌客户均为与公司直接签订羽绒材料采购协议的客户。
公司聚焦于高规格羽绒产品的研发与生产，持续拓展下游品牌客户，精选优质客户，形成自身的口碑效应和品牌效应。报告期内，发行人下游品牌客户数量不断增加，来自下游大型品牌商的收入金额整体呈上升趋势。
另外，除上述与公司建立直接采购合作的品牌客户外，发行人还与部分品牌客户的供应商/代加工厂建立合作关系，2022年部分相关客户的销售收入如下：
单位：万元
| 序号 | 公司客户 | 销售金额 | 销售占比 | 相关品牌客户 |
| 1 | 安徽兴瑞羽毛制品有限公司 | 9,943.95 | 14.90% | 艾莱依、意大利Minardi Piume等 |
| 2 | 苏州市拉波尼服饰有限公司 | 3,247.59 | 4.87% | 波司登、雪中飞、海澜之家、坦博尔、劲霸、Ck、Costco等 |
| 3 | 浙江清龙羽绒制品有限公司 | 3,125.99 | 4.69% | 富安娜、梦洁股份等 |
| 4 | 江苏大成羽绒科技有限公司 | 2,034.98 | 3.05% | 梦洁股份等 |
| 5 | 南通富佳棉业有限公司 | 1,395.85 | 2.09% | 水星家纺等 |
| 6 | 江苏卡思迪莱服饰有限公司 | 1,257.31 | 1.88% | 军需被装领域客户 |
| 7 | 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 1,209.65 | 1.81% | 自有品牌等 |
| 8 | 平湖缔雅服装有限公司 | 710.36 | 1.06% | 网易严选、七色纺等 |
| 9 | 浙江尔乐服饰有限公司 | 678.06 | 1.02% | 卡宾、GXG等 |
| 合计 | 23,603.74 | 35.37% | ||
注：上述对应关系来自于相关客户的走访情况。
综上所述，公司的主要客户为羽绒制品领域的知名品牌商，或品牌商的供应商/代加工厂。
2、发行人下游客户市场地位较高，公司与下游客户的合作整体呈稳健发展的态势，下游行业市场规模持续稳定增长、发展空间大，发行人经营业绩稳步增长具有可持续性
（1）发行人聚焦下游行业优秀品牌客户或其供应商、客户地位较高
发行人当前部分主要品牌客户的开发历程如下表所示：
| 合作年份 | 品牌客户 | 合作历程 |
| 2019年 | 海澜之家 | ①2017年发行人明确自身的发展战略，聚焦于与下游优质品牌客户开展合作，开始主动寻求与海澜之家的合作。发行人首先于2018年与海澜之家的代加工厂开展合作，经过一段时期的考察，于2019年与海澜之家正式建立集采合作关系，成为其羽绒材料核心供应商之一。 ②合作至今，双方不存在产品质量纠纷，合作关系稳定，且2023年年初双方新签合同订单规模合计超过1亿元，双方的合作深入、持续、稳健。 |
| 2020年 | 森马服饰 | ①2019年发行人主动寻求与森马服饰的合作机会，首先与森马服饰的代加工厂开展合作，经过一段时期的考察，于2020年与森马服饰正式建立集采合作关系，成为其羽绒材料核心供应商之一。 ②2022年，发行人获得森马服饰颁发的实验室认可证书，森马服饰认可发行人产品检测中心出具检测报告的效力。合作至今，双方未发生产品质量纠纷，每年均签订3-4批次羽绒材料框架合同，双方合作不断深入，合作稳定。 |
| 2022年 | 罗莱生活 | ①发行人持续开拓羽绒产品的下游销售渠道，于2020年开始与罗莱生活的供应商正式建立合作关系；2022年正式与罗莱生活开展合作，签订供货协议。 ②合作至今，双方未发生产品质量纠纷，罗莱生活为发行人2022年第十大客户，双方合作稳定，后续发行人将寻求与罗莱生活的深入合作。 |
| 2022年 | 际华集团 | ①2022年，发行人拓展军用领域客户，并与军需被装领域首家上市企业际华集团展开合作。 ②发行人研发并生产了拒水羽绒产品，极大提高了相关军需被装在极端作战环境下使用的舒适性与安全性，服务客户生产新型军需被装的需求。双方合作过程中，未出现产品质量纠纷，双方合作稳定。后续，发行人将继续加大功能性羽绒材料的研发投入，寻求与际华集团的深入合作。 |
| 2022年 | 鸭鸭股份 | 2022年，鸭鸭股份启动原材料指定采购项目，发行人积极与鸭鸭股份接洽，并于当年进入鸭鸭股份的供应链体系，双方合作正式开展。合作至今，双方未发生产品质量纠纷，2023年年初，鸭鸭股份体系向发行人下达200吨的羽绒材料采购协议，双方合作不断深入。 |
| 2022年 | 快鱼供应 | 2022年，发行人积极与快鱼供应链接洽并正式进入快鱼服饰的供应链体系，2022年下半年开始供货。合作至今，双方未发生产品质量 |
| 合作年份 | 品牌客户 | 合作历程 |
| 链 | 纠纷，2023年年初快鱼供应链向发行人下达约1,100万元的羽绒材料采购合同，双方合作不断深入。 | |
| 2023年 | 波司登 | 2022年下半年，发行人继续拓展羽绒产品的下游合作品牌客户，开始主动寻求与波司登的合作机会。经过一定时间的考察，2023年初波司登向发行人下达羽绒产品采购合同，双方正式建立合作关系。后续发行人将与客户保持稳定良好的合作关系，不断与客户进行深入合作。 |
客户结构体现公司市场地位。发行人成立之初，主要的客户群体为小型制衣厂、羽绒贸易商等；随着经营规模的不断扩大、产品质量的不断提升、研发能力的不断提高，2017年开始，公司基于自身发展方向、经营特点等因素逐步调整经营战略，转而实施品牌客户战略，聚焦于下游羽绒服装、羽绒寝具领域优质品牌客户或其供应商的直销渠道，不断开发大型品牌客户，动态优化客户结构，提高优质大型品牌客户的占比，提升客户群体的总体质量。发展至今客户结构主要为大型品牌商或其供应商，客户群体稳定、可持续，客户市场地位较高，一定程度上有力的支撑了公司业绩整体增长的稳定性和持续性。未来，发行人将立足于既有优势，加大市场拓展力度，持续做好优质品牌客户的开发工作，打造多元化客户结构，通过不断提高规模化生产能力、优化研发与检测技术，为更多下游行业的优质客户提供高质量、高性能的羽绒产品。
（2）发行人与客户的合作具有一定稳定性，与客户的合作整体呈稳健发展的态势
①羽绒产品的行业特点决定了发行人与下游客户合作的稳定性
羽绒产品是重要的功能性材料，羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量和防寒功能，且羽绒产品价值较高，占羽绒服的成本比例达45%左右。上述因素使得羽绒产品成为下游羽绒制品客户的重要原材料。下游制品客户对供应商的选择通常需要综合考察供应商的产品质量、生产规模、技术研发与检测能力、品牌形象等多方面因素，因此进入下游客户，尤其是知名品牌客户的采购体系需要经历一定时间的考察，满足其多方面的要求。
在上述背景下，已经进入下游客户采购体系、取得客户认可并保证供货质量的主要羽绒材料供应商一般会与客户形成稳定的合作关系，尤其是知名品牌客户
一般不会轻易更换主要羽绒材料供应商。目前发行人已进入下游行业多个羽绒制品品牌客户的供应链体系中，成为其羽绒材料优质核心供应商之一，因此羽绒行业的特点决定了发行人与下游客户的合作具有稳定性。
②公司具有一定的行业地位和市场竞争力，有利于维持与下游客户的稳定合作
公司自成立以来深耕行业二十余年，在产品标准制定、研发与检测实力、清洁生产能力等方面均有一定积累，在行业内具有一定市场竞争力，有利于与下游客户保持稳定的合作关系。
在产品标准制定方面，公司及相关人员参与了《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》《羽绒服装》等多项国家或行业标准的制定，推动行业高质量发展；在研发与检测能力方面，公司是业内少数几家拥有CNAS认可的检测实验室的企业，出具的报告具备国际互认效力。公司建有省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站，研发创新能力获得权威认可；在清洁生产能力方面，公司被工信部认定为国家级“绿色工厂”，公司设计建造的日运行万吨的中水回用系统等环保设施解决了羽绒羽毛生产加工行业废水排放对环境的污染问题，同时节约了水资源。
以上因素为公司在行业竞争中提供了一定的优势地位和竞争力，有利于维持与下游客户的稳定合作。综合考虑2020-2022年的销售的最新情况，发行人向各期前五大客户销售金额占其采购同类产品的估计测算比例如下：
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 销售金额占其采购同类产品比例 |
| 1 | 海澜之家 | 白鸭绒产品、白鹅绒产品 | 40%左右 |
| 2 | 森马服饰 | 多品类羽绒产品 | 20%左右 |
| 3 | 兴瑞羽毛 | 多品类羽绒产品 | 20%-30%左右 |
| 4 | 清龙羽绒 | 白鹅绒产品 | 40%左右 |
| 5 | 富佳棉业 | 白鹅绒产品 | 50%左右 |
| 6 | 鹅舅舅 | 白鹅绒产品 | 30%左右 |
| 7 | 永丰羽绒 | 多品类羽绒产品 | 10%-20%左右 |
| 8 | 拉波尼 | 白鹅绒产品、白鸭绒产品 | 30%左右 |
| 9 | 鸭鸭股份 | 白鸭绒产品 | 5%左右 |
注：上述估计测算比例系考虑了2020-2022年的最新情况而确定的。
（3）发行人下游行业市场规模持续稳定增长，发展空间大
发行人下游应用领域包括羽绒服装、羽绒寝具、户外运动、军需被装等，行业市场规模大，未来发展前景广阔。发行人已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（七）行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性”之“2、与下游行业之间的关联性”中补充披露如下：
①羽绒服装市场：国产品牌集中度较高，市场潜力巨大、消费升级趋势明显
国内羽绒服装消费市场空间巨大，我国幅员辽阔，寒冷地区广布。除南方少数几个省份外，全国大部分省份冬季最低温度在0度及以下。根据华经产业研究院数据分析，2018年我国羽绒服装普及率不足10%，远低于欧美、日本等国家，需求端潜力巨大。
| 图：国产羽绒服十大品牌的总市占率 | 图：各国羽绒服普及率 |
资料来源：中国服装协会，兴业证券经济与金融研究院整理；《2022羽绒服行业消费趋势报告》，DT财经，国信证券经济研究所整理
目前国内羽绒服装市场参与者主要分为国际、国产品牌。国际羽绒服品牌如加拿大鹅、Moncler等主要定位高端奢侈品市场，但由于销量较小因此羽绒产品用量较小。而国产羽绒服品牌，如波司登、海澜之家、森马服饰等定位中高端与大众化市场，羽绒产品用量大。羽绒服装功能属性较强，需求清晰，呈现出市场集中度较高的特点，根据中国服装协会统计数据显示，近年来我国国产羽绒服行业前十大品牌的占有率在40%-50%之间波动，行业集中度较高。
近些年，随着人民生活水平的提高，消费升级的趋势在羽绒服消费方面有所体现，经多年发展，新一代羽绒服呈现面料多样化、装饰丰富化、外观时尚化，主打防寒之外兼具时尚元素，消费升级特征明显。一方面，在消费升级趋势下国
内羽绒服市场总量保持着稳步增长的发展态势。据服装协会统计，2021年中国羽绒服零售额达1,461亿元，市场规模CAGR达11.2%，明显高于服装行业整体的增速。另一方面，在消费升级趋势下近些年全国重点大型零售企业羽绒服销售单价持续上升，平均单价从2013年的489元上升至2020年的656元，增长了
44.81%。
| 图：中国羽绒服市场规模及增长 | 图：国内羽绒服销售单价统计 |
资料来源：中国服装协会，Wind，国信证券经济研究所整理
②羽绒寝具市场：市场需求量大，增长潜力大
羽绒寝具是以羽绒羽毛产品为主要填充物的寝具产品，主要包括羽绒被、羽绒床垫等。根据中国家纺协会研究报告显示，我国被芯类产品年产能约为15亿条，其中内销产量10亿条；填充纤维年消耗量约为260万吨，其中化纤200万吨、羽绒10万吨、蚕丝2万吨、棉及毛50万吨。
根据国际羽绒协会统计数据，我国羽绒寝具普及率仅为5%，与日本和欧美发达国家相比普及率较低。随着我国经济的发展，人均可支配收入逐年提升，未来国内羽绒寝具市场具有较大的发展空间。按照Brooking Institution的统计数据，中国中产人群或有望从2009年的12%升至2030年的70%，成为消费的主导。随着以80/90后为代表的年轻群体的崛起，带来的消费习惯变化将对家纺产品的替换需求带来显著影响，将促进羽绒寝具的市场需求增长。
未来国内羽绒寝具市场具有较大的发展空间。羽绒寝具对羽绒羽毛产品需求量更大，羽绒寝具市场的发展将带动羽绒羽毛产品需求的快速增长。
③户外用品市场：户外运动尤其是冬奥会的成功举办带来增量需求
以羽绒羽毛产品填充的冲锋衣、冲锋裤能适应各种高寒的极端天气，满足轻便的前提下，在零下四十度也能达到较好的抗寒效果。
我国户外用品市场伴随着户外运动的兴起而发展起来，我国广袤的土地和丰富的自然风光是户外产业发展的先天优势。虽然我国户外运动和户外用品产业起步较晚，伴随着国内生活水平和居民收入不断提高，冬奥会和登山攀岩纳入奥运项目等一系列利好因素，户外用品产业呈现出较强的增长潜力。
在2022北京冬奥会成功举办的背景下，冰雪装备获得了来自政策、市场、资本等多方的支持与促进。近年来，我国相继出台《“带动三亿人参与冰雪运动”实施纲要（2018-2022年）》《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》《冰雪运动发展规划（2016-2025年）》《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》等政策文件。政策红利的密集释放，将有效促进冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大。通过实施品牌战略，我国将推动建立一批产业规模较大的冰雪产业集聚区，发展一批具有较高知名度和影响力、市场竞争力较强的冰雪产业企业，兴建一批复合型冰雪旅游基地和冰雪运动中心。这些都有利于我国冰雪运动装备企业的做大做强，进而带动羽绒产品需求的不断提升。
④军需被装市场：新型军需被装的逐步换装，带来发展新机遇
近年来随着军队装备改革不断深化，羽绒羽毛产品凭借轻、柔、暖的天然优势，开始在军需防寒服等产品中广泛应用。军需品市场采购主体主要包括解放军及武装警察部队，其采购项目主要包括后勤装备、物资及其他辅助军事装备。细分来看，主要涵盖供应军队的被服、装具、通讯、给养、炊事装备器材，及各式军服、防护装备等。
根据国家统计局，2015-2020年我国公共国防财政支出年复合增速为7.29%，2020年我国公共国防财政支出为1.29万亿元、同比增长6.57%。随着我国国防支出持续增长，未来军需品规模将逐步提升。军队建设为我国现代化建设的战略任务，作为与军队建设密切相关的军需品，未来预计也将稳步增长。
| 图：2003-2020年我国公共国防财政支出及同比增速 | 图：2003-2020年我国与美国国防支出占GDP比重的变化 |
资料来源：Wind，光大证券研究所整理
2021年12月，中华人民共和国国防部发布全军逐步换发21式新版作训服及作业服，其中冬款作训服对羽绒产品的需求较大，且系在该领域内首次使用功能性羽绒产品。军装行业过去经历了多轮军队换装，上一轮大规模换装是07式军服换装，主要更换内容为常服和礼服，21式换装的更换内容为新式作训服代替老式作训服以及新增作业服，其对高品质、高规格的羽绒产品的需求有所增长。因此，未来随着军需被装需求的持续扩大，羽绒羽毛行业也将迎来发展新机遇。
综上所述，发行人的客户均属于行业知名企业或其供应商，基于羽绒行业的特点、发行人的市场地位及市场竞争能力等因素，发行人与下游客户合作稳定可持续。此外，羽绒产品拥有包括羽绒服装、羽绒寝具、户外运动、军需被装等在内的广阔的下游应用市场，行业市场规模大，未来发展前景广阔，发行人经营业绩的稳步增长具有可持续性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、针对发行人的行业地位与竞争力、认定发行人属于行业优秀龙头企业的依据，访谈发行人相关管理人员，进一步了解羽绒羽毛加工行业下游市场情况，以及发行人在行业产业链中的市场地位；获取中国羽绒工业协会的相关说明，了解发行人的市场份额及在行业中经营规模情况。
2、针对与同行业公司的对比情况，查阅同行业可比上市公司的公开信息。
3、针对发行人报告期内所获奖励的基本情况，网络查询发行人获得相关奖励基本情况，包括评选单位、权威性和公信力、竞争对手获评情况；获取发行人相关奖励或荣誉的申请材料，了解发行人产品的市场认可度情况，以及行业代表性。
4、针对报告期内来自大型品牌客户的收入及占比情况，获取发行人报告期内的收入成本明细表，了解报告期内公司的主要品牌客户的收入及占比情况。
5、针对下游客户的市场地位情况，访谈发行人相关人员，了解发行人的销售策略、与部分品牌客户的合作情况；查阅发行人下游知名品牌客户的公开信息。
6、针对公司销售羽绒产品占下游客户同类产品采购金额的比例，获取主要客户的确认函。
7、针对发行人下游应用领域的市场规模及发展趋势，查阅下游羽绒制品行业的研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人产品具有一定的市场份额，经营规模在同行业公司中较大，客户质量与同行业可比公司相比较好，发行人行业地位较为突出，具有良好竞争力；认定发行人属于行业优秀企业，访谈的中国羽绒工业协会是行业代表性组织，其访谈情况具有一定权威性，同时该认定还综合考虑了发行人参与行业协会的工作、
综合经营实力等情况，依据较为充分。
2、报告期内发行人及其产品所获奖励主要包括清洁生产、研发与检测和品牌荣誉三个方面，评选单位和相关奖项具有权威性和公信力，竞争对手获评情况较少；发行人综合实力得到行业认可，产品得到地区和客户认可，研发与检测实力得到市场认可，发行人产品的市场认可度较高，具有行业代表性。
3、报告期内，发行人的主要客户均属于行业知名品牌企业或其供应商，基于羽绒行业的特点、发行人的市场地位及市场竞争能力等因素，发行人与下游客户的合作整体上稳定可持续。叠加羽绒产品拥有广阔的下游应用市场，行业市场规模大，未来发展前景广阔，发行人经营业绩的稳步增长具有可持续性。
2、关于研发能力与核心技术
申报材料显示，发行人依托自主研发的羽绒羽毛材料清洁生产工艺及检测技术，围绕产品下游领域，实现了核心技术的产业化推广和稳定的客户渠道覆盖，取得了一定的领先优势。
（1）报告期内，发行人的研发费用分别为358.38万元、1,739.23万元和2,336.93万元，主要由直接投入构成，直接投入主要核算研发活动中使用的半成品羽绒或羽绒产品的损耗量。
（2）发行人被工信部评定为国家级“绿色工厂”，是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的企业；拥有CNAS权威认可的检测中心，出具的报告具备国际互认效力，是行业内少数几家获得该项认证的企业；发行人2019年曾被评为第一批专精特新“小巨人”企业。
（3）发行人及相关人员参与了《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准的制定，也是羽绒羽毛生产加工行业中唯一一家参与了《羽绒服装》新国家标准制定的企业。
（4）发行人拥有7项发明专利，39项实用新型专利，其中，6项发明专利运用于高品质羽绒产品水洗生产，1项作为技术储备未投入生产。
（5）下游品牌商对羽绒羽毛产品供应商的产品质量、检测能力、生产工艺和规模具有极高的要求。
请发行人：
（1）结合主营羽绒羽毛精加工的工艺特点、核心技术，以及下游客户对供应商的要求，说明发行人主营业务的行业壁垒及核心竞争能力情况。
（2）说明2020年研发费用规模较小的原因，研发过程中对直接投入相关内部控制是否健全有效，研发投入金额是否准确。
（3）说明国家级“绿色工厂”、拥有大规模中水回用系统、拥有CNAS权威认可的检测中心等的评选或认定难度、评选或认定单位、主要竞争对手认定情况等，与发行人研发技术实力、生产工艺之间的关系。
（4）说明发行人被认定为第一批专精特新“小巨人”企业的主要情况，相关认定期满复审结果，如存在复审未通过的，说明主要原因及影响，发行人研发情况是否发生不利变化。
（5）说明参与《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准制定的具体情况，包括但不限于标准级别、主要起草单位、标准状态、归口单位和主管部门等，发行人参与起草相关标准的具体人员，并结合其承担的主要工作说明发行人的参与程度，是否涉及发行人的技术；前述标准的执行覆盖范围和执行效果，对发行人的影响。
（6）说明发明专利、实用新型专利与同行业可比公司的差异情况，相关专利的生产运用对应主要产品收入及占比，相关专利对发行人产品质量、销量的提升作用。
（7）说明体现羽绒羽毛产品供应商相关产品质量、检测能力、生产工艺和规模等方面的具体表征，结合前述情况分析发行人在行业中的研发能力。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合主营羽绒羽毛精加工的工艺特点、核心技术，以及下游客户对供应商的要求，说明发行人主营业务的行业壁垒及核心竞争能力情况
1、行业核心技术：清洁生产工艺技术、功能性材料研发技术
（1）行业核心技术包括清洁生产工艺技术及功能性羽绒羽毛材料研发技术，构成了行业的技术壁垒
随着我国羽绒羽毛材料国家及行业标准日趋完善，羽绒羽毛材料中的绒子含量、蓬松度、清洁度、耗氧量、残脂率、APEO含量等指标要求不断提升，对行业内企业的技术能力提出更高要求。行业内企业在长期的生产经营实践中，结合国家标准、客户企业标准等要求，不断提升自身装备水平和技术能力，以期以更清洁高效的方式向客户提供性能稳定、质量更优的羽绒产品。
羽绒羽毛生产加工核心技术可分为两大类，分别为羽绒羽毛清洁生产工艺技术和功能性羽绒羽毛材料生产技术。羽绒羽毛清洁生产工艺技术旨在通过调整工艺方法、改进机器设备、优化生产方法等方式，以更绿色环保、更经济的方式生产质量更稳定、品质更高的羽绒材料。功能性羽绒羽毛材料生产技术旨在通过生产工艺的创新生产具有拒水、抗菌等功能性的羽绒产品。上述核心技术的掌握均需经过长时间技术经验的积累和研发投入，构成了羽绒羽毛加工行业的技术壁垒。
（2）发行人通过持续的技术积累与研发投入，掌握羽绒羽毛生产加工核心技术，具有一定竞争优势
发行人已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争状况”之“（四）发行人的竞争优势”补充披露以下内容：
公司依托省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站，不断累积并完善核心专利技术，形成了以绿色环保、品质提升、降本增效等技术特点为代表的“羽绒羽毛清洁生产工艺技术”，和以自清洁、拒水、抗菌抑菌等功能特性为代表的“功能性羽绒羽毛材料技术”两大研发方向，共同构成了发行人的核心竞争能力，为发行人羽绒羽毛产品性能不断提高进行赋能。发行人核心技术情况具体如下：
上述核心发明专利的技术创新性情况如下：
| 核心技术 | 专利情况 | 申请时间 | 工艺原理/创新点 | ||
| 羽绒羽毛清洁生产工艺技术 | 1 | 一种羽绒的生化联合精洗工艺 | 发明专利 | 2011年 | 通过对传统羽绒水洗加工工艺的改造和调整，设计一种羽绒新型生化联合短流程水洗加工工艺，提升羽绒品质，降低生产成本。 |
| 2 | 一种羽毛绒精洗回用水去污效能的检测方法 | 发明专利 | 2016年 | 通过本技术对羽绒羽毛精洗回用水溶液进行组成成分分析，减少了测试工序、减轻了测试的操作难度，提高了对羽绒羽毛精洗回用水去污效能测试的精度。 | |
| 3 | 消减粉尘的羽毛绒水洗工艺、配套脱水设备及其控制方法 | 发明专利 | 2017年 | 创新性地开发了羽绒粉尘消减新技术，基于羽绒粉尘构成、特征、产生机制的研究基础，开发了一体机，替代传统离心脱水单元机，羽绒粉尘含量显著降低。 | |
| 4 | 一种羽毛绒粉尘、钻绒复合性能的检测装置及其检测方法 | 发明专利 | 2018年 | ||
可准确直接进行羽绒羽毛粉尘含量测定、羽绒制品粉尘含量测定、羽绒制品防钻绒性能测定，实现了羽绒粉尘和钻绒的快速检测，提升效率，降低成本。
| 5 | 一种低浴比浸淋式羽毛羽绒水洗装置及水洗方法 | 发明专利 | 2020年 | 基于污渍去除机制及原理开发的浸淋式羽绒水洗机，能够实现节水节能、降低生产成本，同时消减化学药剂用量，减少对羽绒纤维的损伤，进一步降低羽绒中化学药剂的残留量，提高羽绒产品品质。 | |
| 6 | 一种羽绒多级筛选装置以及使用方法 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过羽绒多级筛选装置以及使用方法，能够有效筛选出质量较轻、较为柔软的羽绒，相比于传统的筛选方式而言省时省力，筛选效果较好。 | |
| 7 | 一种复合式羽绒清洗烘干一体装置 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过羽绒清洗烘干一体装置的复合式集成设计，减小设备的占地面积，方便根据厂房的工作空间灵活部署，减少羽绒的传输送料损耗，解决现有设备存在的清洗脱水效率低、羽绒打散处理不足和脱水处理不足的问题。 | |
| 功能性羽绒羽毛材料研发技术 | 1 | 一种抑菌功能羽绒的整理方法 | 发明专利 | 2011年 | 通过整理工艺生产的羽绒不仅可以获得抗菌、防霉、除臭、吸湿的效果，而且还可以达到抗皱、抗静电、提高强力的功能，同时处理羽绒蓬松度较高，具有手感柔软丰满舒适的特性。 |
| 2 | 一种羽绒表面修饰方法 | 发明专利 | 2019年 | 通过该种羽毛羽绒表面修饰方法，可以改变羽毛羽绒纤维的反应活性，其亲水性能发生显著改变，以方便羽绒的后续性能的改善，用于开发新型功能羽绒材料。 | |
| 3 | 一种拒水防油污羽绒加工设备及方法 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过拒水防油污羽绒加工设备及方法，包括筛选装置，可以提高羽绒制作时的效率，减少劳动量。 | |
| 4 | 一种防潮抗菌改性羽绒纤维的制备方法 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过防潮抗菌改性羽绒纤维的制备方法，对羽绒纤维进行两次处理，第一次通过加入预处理剂进行初级处理，使得改性剂的抗菌效果更加稳定；第二次处理针对抗菌效果，具有良好的广谱抗菌性，不易产生耐药性，且对环境友好。 |
| 核心技术 | 专利情况 | 申请时间 | 工艺原理/创新点 | ||
| 5 | 一种高蓬松疏水羽绒纤维的制备方法 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过疏水处理液、接枝剂和含锆离子水溶液对羽绒纤维进行处理，可获得疏水性好、蓬松度高且保暖效果好的羽绒纤维。 | |
| 6 | 一种拒水羽绒的除尘烘干装置 | 发明专利（实质审查） | 2022年 | 通过拒水羽绒的除尘烘干装置，可避免从清洗液中取出羽绒时被油脂二次污染，提高清洗除尘的效果。 | |
综上所述，经过多年的经营积累及研发投入，公司掌握羽绒羽毛生产加工的核心技术，具有较高的竞争优势。
2、行业工艺特点：对检测能力、环保投入要求较高
（1）行业内为了不断提升工艺，对企业的检测能力和环保投入要求较高，构成了行业的竞争壁垒
行业内企业具备的检测能力对开展业务具有重要作用。羽绒产品具有指标化、数据化的特点，羽绒产品的质量主要由相关指标数据的高低体现，羽绒品质的稳定性主要由相关指标的一致性体现。在羽绒生产企业采购、生产、销售各个环节，均需根据相关材料的检测结果执行，因此检测能力的高低对行业内企业经营能力具有重大影响。因羽绒羽毛材料的天然特性，相关指标检测需基于检测团队的经验累积才能给出规范、准确的判断，而检测团队的培养是需要长期的系统培训和实践经验，不是一蹴而就的，这也是羽绒羽毛生产加工行业检测的特点。因此，羽绒羽毛材料检测能力是行业实现高质量发展的重要支撑，也构成了行业检测能力壁垒。
公司已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、所处行业基本情况”之“（三）行业技术水平与特点、进入壁垒”之“2、行业进入壁垒”补充披露如下：
环保设施的投入是行业内企业开展业务的重要基础设施。羽绒羽毛加工过程中水洗工序产生的富含有机物的废水，需要通过废水处理系统进行无害化处理后方能符合排放或继续使用标准。行业内领先企业自建中水循环回用处理系统，该系统的良好运行不仅可以有效处理废水、使生产符合环保要求，更可以节约用水、降低生产成本，该系统在设计建造、日常运行维护等方面需要持续不断的投入。
除了环保设施投入外，行业内企业也需要不断提升清洁生产工艺以满足不断提升的监管要求，在源头上降低污染物的产生量。环保要求和投入对市场新入者形成进入壁垒。
（2）发行人检测能力较强，环保投入较为领先，具备一定竞争优势公司注重不断培养和提升公司检测能力，检测实验室硬件配备较为领先、检测团队人员较为稳定。公司检测中心2019年取得CNAS认可，该认可有效地提高了实验室的技术水平和管理水平，充分保证了实验室出具的检测数据公平有效，彰显出实验室的测试能力。在羽绒羽毛生产加工行业（C1941）内目前仅有柳桥集团、华英新塘和公司获得了该项认可，发行人的检测能力在行业内具有竞争优势。
此外，在森马服饰2022年对供应链的检测实验室进行评定时，行业内仅有发行人、柳桥集团、华英新塘获得了森马服饰颁发的《实验室认可证书》，证明符合《森马服饰供应商实验室审核标准》相关要求，具备承接森马服饰旗下品牌产品检测能力，并授予相关供应商在符合一定条件情况下，森马服饰合理信赖相关供应商内部检测实验室的检测结果。获得森马服饰对于公司检测实验室的认可，是公司与客户互信水平进一步提升的体现，也是公司多年来长期在检测方面不懈努力的结果，有利于公司业务的稳步发展。
公司2016年即设计建造了日运行万吨中水回用循环系统，在行业内投入较早，设计规格较高。生产过程中产生的废水经中水回用系统处理达到回用指标后循环利用。报告期内公司大部分中水实现了回用，解决了羽绒羽毛生产加工行业
废水排放对环境的污染问题的同时，节约了水资源。报告期内中水回用系统年平均回用水供给量146.26万吨，每年节约用水量可填满1,548个游泳池，相当于22,517人的全年生活用水量（人均全年生活用水量来自《中国水资源公报》）。公司被工信部评定为国家级“绿色工厂”，在节能降碳领域发挥引领作用。公司入选了生态环境部、住建部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”。公司中水回用循环系统的运行完善，构成了公司的竞争优势。
3、下游客户要求羽绒生产企业需具有较强的资金实力和存货储备，并具有较强的生产技术能力，构成行业的客户认可壁垒
（1）下游客户要求羽绒供应商综合实力较强，构成了行业的客户认可壁垒
公司已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、所处行业基本情况”之“（三）行业技术水平与特点、进入壁垒”之“2、行业进入壁垒”补充披露如下：
羽绒产品对下游客户重要性较高，因此客户对羽绒供应商的综合要求较高。羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量，且羽绒产品价值较高，羽绒材料成本占羽绒服装的成本比例达45%左右，因此羽绒产品是下游客户的重要原材料。下游客户对供应商的选择通常需要综合考察供应商的产品质量、生产规模、技术研发与检测能力、品牌形象等多方面因素，因此进入下游客户，尤其是知名品牌客户的采购体系需要经历一定时间的考察，满足其多方面的要求：
首先，下游客户要求羽绒供应商具有较强的资金实力、存货储备及生产能力，以降低羽绒产品不能交付或延期交付的风险。下游客户的羽绒服、羽绒寝具等羽绒制品的生产，需以羽绒产品按时交付为前提，若不能交付或延期交付，将对下游客户的排产及销售安排产生重大不利影响，因此下游客户一般要求羽绒供应商综合实力较强，存货储备较多，以最大限度降低羽绒产品不能交付的风险。
其次，下游客户要求羽绒供应商具有较强的生产技术能力。部分客户要求羽绒供应商按国家标准进行产品交付，部分客户对于羽绒产品的部分指标有更高要求，需按企业标准进行交付，这要求羽绒供应商具有较强的生产技术能力，大批量稳定交付产品以满足不同客户的要求。
综上所述，由于下游客户对羽绒供应商的要求较高，因此已经进入客户采购体系、取得客户认可并保证供货质量的供应商一般会与客户形成稳定的合作关系，尤其是知名品牌客户一般不会轻易更换主要供应商，客户的认可对市场新入者形成进入壁垒。
（2）发行人综合实力较强，具备核心技术能力满足客户需求，受到主要客户认可，具有一定竞争优势
公司在行业内生产经营规模较大，资金实力相对较强，按照生产经营计划有序组织存货储备，综合资金实力受到客户认可。同时公司技术能力可以支持公司大规模批量向不同客户交付产品以满足不同客户的定制化需求，报告期内退换货率较低，与客户合作情况良好。报告期内发行人交货的多样化能力如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| QB/T 1193-2012 《羽绒羽毛被》行业标准 | 25,130.38 | 38.33% | 14,537.66 | 24.96% | 22,443.42 | 52.11% |
| GB/T 14272-2021 《羽绒服装》新国标 | 20,103.00 | 30.66% | 5.28 | 0.01% | - | - |
| GB/T 14272-2011 《羽绒服装》旧国标 | 29.32 | 0.04% | 6,004.21 | 10.31% | 6,362.04 | 14.77% |
| 一般企业标准【注1】 | 6,723.56 | 10.25% | 24,796.80 | 42.57% | 8,700.55 | 20.20% |
| 深度定制企业标准【注2】 | 10,642.17 | 16.23% | 12,882.63 | 22.12% | 3,893.83 | 9.04% |
| 军需企业标准 | 2,939.48 | 4.48% | - | - | - | - |
| 其他标准（欧标、美标等） | 2.08 | 0.00% | 18.35 | 0.03% | 1,668.24 | 3.87% |
| 合计 | 65,570.00 | 100.00% | 58,244.94 | 100.00% | 43,068.08 | 100.00% |
注1：一般企业标准系在对应国家标准基础上对个别指标进行调整形成的企业标准；
注2：深度定制企业标准系在对应国家标准基础上对多个核心指标进行调整形成的企业标准。
报告期内发行人基于多年的行业工艺和技术累积，研发了满足我国新型军需被装生产需要的拒水羽绒产品。在国际羽毛与羽绒实验室IDFL检测中一般拒水测试时间大于40分钟就可以称为拒水羽绒，公司研发的拒水绒产品在水中震荡测试超过300分钟仍处于漂浮状态，公司产品提升了相关军需被装在极端作战环境中使用的安全性与舒适性，支持了新型军需被装的生产及军队换装需要，获得了下游客户认可。
综上所述，公司综合实力较强，能够满足不同品牌客户的要求，与主要客户合作情况总体良好，具有一定竞争优势。
（二）说明2020年研发费用规模较小的原因，研发过程中对直接投入相关内部控制是否健全有效，研发投入金额是否准确
1、2020年研发费用较低，系受宏观经济短期剧烈波动冲击影响所致
报告期内发行人研发费用的基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 74.25 | 3.18% | 71.77 | 4.13% | 38.30 | 10.69% |
| 直接投入 | 2,218.34 | 94.93% | 1,639.08 | 94.24% | 268.79 | 75.00% |
| 折旧与摊销 | 28.05 | 1.20% | 14.20 | 0.82% | 26.94 | 7.52% |
| 其他 | 16.30 | 0.70% | 14.17 | 0.81% | 24.35 | 6.79% |
| 合计 | 2,336.93 | 100.00% | 1,739.23 | 100.00% | 358.38 | 100.00% |
2020年受宏观经济短期内剧烈波动的冲击，公司当年上半年产品销售量和销售价格均大幅下降，当年上半年经营情况出现了一定亏损。基于当时的市场条件，公司基于稳定经营考虑，于上半年减少对研发活动的投入，并于当年下半年暂缓部分研发活动，使2020年全年研发费用较低。报告期内研发费用分别为
358.38万元、1,739.23万元和2,336.93万元，增长显著。
发行人2020年初立项的研发项目及后续投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2020年立项研发项目名称 | 预计研发期间 | 2020年预计投入金额 | 2020年实际投入金额 | 2021年投入金额 |
| 1 | 原料绒（半成品）残留APEO快速检测技术研究 | 2020.01-2020.12 | 220.00 | 53.73 | 157.07 |
| 2 | 超低浴比羽绒水洗加工关键技术研究 | 2020.01-2021.12 | 200.00 | 45.32 | 164.69 |
| 3 | 原料绒（半成品）残留荧光增白剂快速检测技术研究 | 2020.01-2020.12 | 180.00 | 43.59 | 164.71 |
| 4 | 低共熔溶剂方法在废弃羽绒高值化应用中的研究 | 2020.01-2020.12 | 240.00 | 45.77 | 163.24 |
| 5 | 原料绒的污渍成分识别与专属水洗工艺技术开发 | 2020.01-2021.12 | 180.00 | 30.62 | 257.24 |
| 合计 | - | 1,020.00 | 219.03【注】 | 906.95 | |
注：2020年初立项项目当年投入金额小于2020年研发费用金额，主要系吸湿自发热功
能羽绒研究等3个项目系2019年立项项目，未包含其中。由上表可知，2021年宏观经济形势波动情况企稳后，2020年研发项目恢复实施，研发费用大幅增长，具有合理性。
2、研发过程中对直接投入相关内部控制健全有效，研发投入金额准确报告期内，公司制定并有效执行了《研发项目管理制度》，建立了从研发立项、研发过程控制到研发项目结项的管理流程，公司研发费用按项目归集各项支出，有效管理、记录了各研发项目的投入情况，并按照企业会计准则规定归集核算研发费用支出，有效保证了研发费用核算的真实性、准确性、完整性。
（1）相关内控健全有效，材料真实消耗在研发环节
①研发流程管理内控：发行人建立了《研发项目管理制度》，明确了研发项目的管理规定。在立项环节，发行人研发项目启动前均需正式立项，并报送公司总经理办公会进行审议和审批，其中研发项目立项确认书需明确项目研发预算。在研发过程中，每个研发项目均会单独设置进度记录，在进度会议记录中均有试验实施情况汇报。在项目结项时，研发项目结项均需提交相应的项目验收报告及研发项目预决算对照表，预决算对照表会对研发项目相关直接投入差异进行差异说明。
②研发材料领用内控：发行人研发项目每次投料均有对应的出入库单、投料单及相关指标的原始检测记录单，对每个研发项目材料投入均根据实际投料数量、消耗数量等制作研发经费材料投入清单，并进行登记，按研发项目归集研发材料投入。
综上所述，发行人已建立健全了研发相关内控制度并有效执行，相关原材料均真实消耗在研发环节。
（2）发行人研发环节与生产环节彼此独立，不存在与成本混同情况，研发投入金额准确
研发直接投入主要系研发投入材料的损耗量，并非实际领用量，系实际领用量与试验结束未损耗部分的差额。发行人研发环节投入材料主要为半成品羽绒和羽绒产品，经研发试验后的未损耗部分经重新办理入库后继续参与后续生产环节，
并按照实际退回入库的数量制作材料入库单，同时，根据实际损耗量计算应计入研发费用的材料领用量。研发环节与公司生产环节彼此独立，研发领用与退回的存货类型一致，研发实验活动并不构成产品生产过程的一部分，不存在研发费用与成本混同情况。
综上所述，发行人内控健全且行之有效，相关原材料均真实消耗在研发环节，且生产环节与研发环节彼此独立，研发费用真实、准确。
（三）说明国家级“绿色工厂”、拥有大规模中水回用系统、拥有CNAS权威认可的检测中心等的评选或认定难度、评选或认定单位、主要竞争对手认定情况等，与发行人研发技术实力、生产工艺之间的关系
1、公司被评定为国家级“绿色工厂”的主要情况
| 评选/认定单位 | 国家工业和信息化部 |
| 奖项来源及宗旨 | 为贯彻落实《“十四五”工业绿色发展规划》和《工业领域碳达峰实施方案》，深入实施绿色制造工程，加快构建绿色制造体系，助力工业领域实现碳达峰、碳中和目标，率先打造一批绿色制造先进典型，按照《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》（工信厅节函〔2016〕586号），评定出实现“用地集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化”的工厂，在行业内树立标杆，引导和规范工厂实施绿色制造。 |
| 评审程序及认定难度 | （1）由省级推荐、工信部邀请专家评定，优中选优：首先申报单位自评、并开展第三方评价机构评价；第二步，省级工业和信息化主管部门推荐；第三步，国家工信部邀请专家论证及复核。 （2）评定指标综合、丰富，需要具有全面能力：评价指标分为基础设施、管理体系、能源资源投入、产品、环境排放、绩效6大类一级指标和进一步细化的25项二级指标，只有满足相应指标并达到规定分数要求的工厂才能纳入名单。 |
| 主要竞争对手认定情况 | 自2017年来已评定7次，羽绒羽毛加工行业（C1941）历年来获评单位仅有发行人1家。 |
| 该评定与发行人研发技术实力、生产工艺的关系 | （1）公司具备清洁生产研发实力与技术积累，是公司能够申请并被评为国家级“绿色工厂”的核心原因：发行人羽绒羽毛清洁生产工艺技术包含绿色环保、品质提升、降本增效等工艺特征，研发技术中的核心发明专利，以及包含公司实用新型涉及专利的设备装置保证了生产过程的清洁化、能源利用的低碳化。 （2）发行人生产工艺相关的重要设施是发行人获评国家级“绿色工厂”的重要考量：凭借着大规模中水回用系统，及发行人生产工艺的 |
| 不断改进，实现了中水的高标准循环利用。 | |
| 该评定有利于公司进一步高质量发展 | （1）获得该评定，有利于提升公司知名度，获得客户认可。 （2）获得该评定，系对公司实力的肯定，在行业内起到了引领作用，也鼓励公司未来继续在生产过程的绿色化方面加大研发力度，提升工艺和技术水平。 |
2、公司拥有大规模中水回用系统的主要情况
| 设计建造及使用情况 | 公司于2014年开始随同新厂区一并规划建造大规模中水回用系统，2016年底新厂区整体通过环保验收后全面投入使用，并一直使用至今。 |
| 拥有该设施的难度 | （1）建设理念在行业内走在前列，引领了行业发展方向：公司大规模中水回用系统开始建设于2014年，在当时行业环保规范化要求相对较低的情况下，发行人投入大额资金用于高标准的环保设施建设，在当时的羽绒羽毛加工行业内走在了前列。 （2）投资金额较大、日处理量较大：发行人中水回用循环系统、污泥处理设施及相关配套构筑物、环保设备设施合计投入的账面价值超过四千万元，投入金额较大；中水回用循环系统设计日处理量达到一万吨，在同行业公司中处于较高水平。 |
| 主要竞争对手情况 | 行业内只有部分领先企业拥有大规模中水回用系统，其他企业采用城市共用污水处理系统，不能实现循环利用。发行人大规模中水回用系统的日处理量在拥有中水回用系统的企业中处于领先地位。 |
| 该设施与研发技术实力、生产工艺的关系 | 大规模中水回用循环系统为发行人研发技术提升提供支撑：发行人形成了羽绒羽毛清洁生产工艺技术和功能性羽绒羽毛材料技术两大研发方向，这些技术的改进和新材料的研发均是在日常生产的基础上不断改进，发行人日常生产中较大比例用水来自中水回用循环系统，为发行人清洁生产和新产品的研发充分赋能。 |
| 该设施有利于公司进一步高质量发展 | （1）极大的降低了水资源消耗水平，符合绿色发展要求：报告期内中水回用系统年平均回用水供给量146.26万吨，每年节约用水量可填满1,548个游泳池，相当于22,517人的全年生活用水量【注1】，符合生态环保的理念、符合高质量发展的要求。 （2）降低生产成本，提升了公司盈利能力：该系统实现了水资源的复用，降低了生产成本，提升了产品竞争力。 |
注1：游泳池按25m*21m*1.8m测算，人均全年生活用水量来自《中国水资源公报》。
3、公司拥有CNAS权威认可检测中心的主要情况
| 评选/认定单位 | 中国合格评定国家认可委员会 （我国依法设立的唯一合格评定国家认可机构，统一实施对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作） |
| 评定宗旨 | （1）CNAS通过评价、监督合格评定机构（如认证机构、实验室等）的管理和活动，确认其是否有能力开展相应的合格评定活动（如认证、检测和校准等），确认其合格评定活动的权威性，发挥认可约束作用。 （2）代表能力获得国家认可组织承认，证明实验室具有按照有关国际标准进行校准/测试的技术能力，具有国际互认效力：标志着认可单位已建立了符合国际标准的质量管理体系，实验室严格按照质量管理体系工作，其技术能力能够得到保证，减少提供不合格产品的风险，充分显示实验室的测试能力。 |
| 评选或认定难度 | （1）整体流程较长、且要通过定期复审，认证严格：第一步，需要按照规则建立符合要求的管理体系且运行一定期限；第二步，提交评审时，需要综合考虑拥有的人员、检验环境和设备（设备要具有溯源性能）；第三步，CNAS不仅要进行书面文件的评审，还要进行现场评审，两项评审中任何细节达不到要求均不能继续推进；第四步，获证后的定期复评，获得认证后并非一劳永逸，CNAS会在获得认证1年内进行定期监督评审，2年内进行一次全面复审（包括现场评审），其后每2年进行一次复审，需要持续符合条件。 （2）拥有自建实验室是行业规模较大企业的证明，且获得相关认证的企业比例较低：截至2022年末，全国5,282.6万家企业中，认证及检验检测机构数量仅有5.4万家（包括非企业实验室，数据来自市场监管总局），其中获得CNAS认证的实验室仅有1.4万家（数据来自CNAS）。 |
| 主要竞争对手认定情况 | 目前本行业（C1941）内仅有发行人、柳桥集团、华英新塘3家企业的实验室获得了相关认证。 |
| 与研发技术实力、生产工艺的关系 | CNAS认证是公司检测技术实力的证明：CNAS认可检验中心是发行人采购、生产、研发、销售全过程依赖的核心能力之一，从采购原料的品质检测与采购定价、到生产过程中产品质量的监控、再到销售发货前产品品质的检验，以及研发过程中的技术指标检测，CNAS认可检验中心的使用覆盖了发行人的全部业务流程，确保了采购数据的准确性、生产过程的稳定性、销售各类产品的合格率，退换货率极低、客户认可度高，是发行人“羽绒羽毛清洁生产工艺”和“功能性羽绒羽毛材料研发”两大技术体系的重要支撑力量。 |
| 该评定有利于公司进一步高质量发展 | （1）CNAS认证支撑公司采购、生产、销售全链条的生产经营，显著提高经营水平：公司的全流程经营的每个环节，均需进行原材料及产品的检测并出具内检报告，CNAS认定的获得使公司全链条生产经营水平都有所提升。 （2）CNAS认证使公司与客户的合作走向更加深入：公司与森马服饰实现了检测结果互认，在符合一定条件下森马服饰对公司的供货不再组织第三方检测，直接采信公司检测结果；基于检测能力，公司对部分核心客户的企业标准的制定给予专业意见。这些与客户合作的深入开展，均是基于CNAS的检测能力之上。 |
（四）说明发行人被认定为第一批专精特新“小巨人”企业的主要情况，相关认定期满复审结果，如存在复审未通过的，说明主要原因及影响，发行人研发情况是否发生不利变化
1、公司2019年被认定为第一批专精特新“小巨人”企业的主要情况
根据《工业和信息化部办公厅关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函〔2018〕381号），发行人符合专精特新“小巨人”企业基本条件，属于专精特新“小巨人”企业的重点领域，符合相关经济效益指标、专业化程度指标、创新能力指标和经营管理指标等要求，经安徽省经济和信息化厅择优推荐，发行人于2019年6月被国家工业和信息化部认定为国家第一批专精特新“小巨人”企业，认定有效期为三年。
2、专精特新“小巨人”企业复审未通过，不会对发行人核心技术能力及生产经营产生重大不利影响，发行人研发情况未发生重大不利变化
（1）发行人专精特新“小巨人”复审未通过的主要情况
2022年8月发行人未通过专精特新“小巨人”企业复审，主要原因系宏观经济短期剧烈波动冲击下研发费用未达到相关要求：2020年受宏观经济短期波动冲击，公司外部经营情况短期内发生剧烈变动，当年上半年产品销售数量下降；同时由于市场供需失衡，产品销售价格也大幅下降。公司为应对短期经营挑战，暂时延缓了研发项目的投入，导致当年研发费用较低，2020年研发费用占营业收入比重为0.81%。发行人不满足如下指标：“上年度营业收入总额在1亿元以上的企业，近2年研发费用总额占营业收入总额比重均不低于3%”，从而影响了发行人专精特新“小巨人”企业复审结果。
2020年之后，公司研发投入情况良好，2021年及2022年研发费用分别为1,739.23万元、2,336.93万元。公司将在符合条件后，向主管机关重新申请专精特新“小巨人”企业认定。
（2）发行人专精特新“小巨人”企业复审未通过不会对发行人核心技术能力及生产经营产生重大不利影响
专精特新“小巨人”是发行人多年在技术创新能力、专业化程度、经济效益
等方面持续进步的结果，公司获得相关认定后，在相关领域持续投入，进一步获得行业、市场、客户的综合认可：
①技术创新能力方面，获得相关认定后，公司又新取得了4项发明专利、28项实用新型专利，并应用于主营业务，为发行人产品销量、质量提升助力；公司“羽毛绒材料表面处理及其防钻绒和粉尘同步检测关键技术开发及应用”项目获得安徽省科学技术三等奖，2项产品被认定为安徽省高新技术产品，1项科技成果被认定为安徽省科技成果。
②专业化发展方面，获得相关认定后，公司在检测技术、绿色清洁生产等方面继续进步。公司检测中心获得CNAS体系认证，出具的报告具备国际互认效力，是行业内少数几家获得该项认证的企业。公司深入贯彻绿色发展理念，在生产过程的节能降碳领域发挥引领作用，2023年被工业和信息化部评为国家级“绿色工厂”。
③经济效益方面，获得相关认定后，报告期内公司主营业务收入分别为43,068.08万元、58,244.94万元和65,570.00万元，产品销量呈稳定增长趋势。2022年，公司基于多年的行业工艺和技术累积，研发了适合军需被装生产需要的拒水羽绒产品，并获得了相关客户认可。
未来发行人将进一步在经济效益、专业化程度、创新能力和经营管理等方面持续进步。综上所述，发行人专精特新“小巨人”企业复审未通过的情况不会对发行人核心技术能力及生产经营产生重大不利影响。
（3）发行人研发情况未发生重大不利变化
①发行人研发投入在2020年宏观经济短期波动冲击影响后持续增长
2020年发行人受宏观经济短期波动冲击、研发项目暂缓，导致全年研发费用较低；期后2021年研发项目恢复实施，研发费用大幅增长。2020-2022年，发行人研发费用保持逐步增长的趋势，研发费用分别为358.38万元、1,739.23万元、2,336.93万元。
②发行人核心专利技术在报告期内持续增加，是发行人技术研发的实际成果
截至本回复报告签署日，发行人共拥有7项发明专利、39项实用新型专利，
其中2021年取得2项发明专利、7项实用新型专利，2022年取得1项发明专利、14项实用新型专利。同时，发行人于2022年申请的6项发明专利处于实审提案状态，发行人以绿色环保、品质提升、降本增效等技术特点为代表的“羽绒羽毛清洁生产工艺技术”，和以自清洁、拒水、抗菌抑菌等功能特性为代表的“功能性羽绒羽毛材料技术”两大研发方向不断进行研发投入。
综上所述，2020年受宏观经济短期波动冲击，发行人研发项目暂缓，导致全年研发费用较低，2021年研发项目已恢复正常实施；报告期内，发行人不断加大研发投入，研发费用保持逐步增长的趋势；发行人通过技术研发，已取得了多项发明专利和实用新型专利。因此发行人研发情况未发生重大不利变化。
（五）说明参与《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准制定的具体情况，包括但不限于标准级别、主要起草单位、标准状态、归口单位和主管部门等，发行人参与起草相关标准的具体人员，并结合其承担的主要工作说明发行人的参与程度，是否涉及发行人的技术；前述标准的执行覆盖范围和执行效果，对发行人的影响
1、羽绒相关领域目前共有三项国家标准，公司及公司相关人员参与了全部三项国家标准的制定，在行业内领先，代表行业发声
公司参与了《羽绒服装》《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》三项国家标准的制定工作，目前行业内执行的国家标准总共只有三项，公司全部参与其制定工作，标准制定工作的参与数量和参与深度在行业内领先。此外，公司同时参与了《羽绒羽毛被》《羽绒羽毛睡袋》两项行业标准的制定，助力行业的高质量发展。相关标准制定的具体情况如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准级别 | 主要起草单位 | 标准状态 | 归口单位 | 主管部门 |
| 1 | 《羽绒服装》 （GB/T14272-2021） | 国家标准 | 公司系唯一一家来自羽绒羽毛生产加工行业（C1941）的起草单位。具体主要起草单位如下： （1）协会、商会：中国服装协会； （2）羽绒羽毛生产加工企业：安徽古麒绒材股份有限公司； （3）羽绒制品企业：波司登羽绒服装有限公司、雪中飞实业有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、海澜之家股份有限公司等16家企业； | 现行 | 全国服装标准化技术委员会 | 中国纺织工业联合会 |
| 序号 | 标准名称 | 标准级别 | 主要起草单位 | 标准状态 | 归口单位 | 主管部门 |
| （4）行业检测机构：上海纺织集团检测标准有限公司、广州检验检测认证集团有限公司； （5）服装设备企业等：温州市大荣纺织仪器有限公司等3家企业。 | ||||||
| 2 | 《羽绒羽毛检验方法》（GB/T10288-2016） | 国家标准 | 公司系两家来自羽绒羽毛生产加工行业（C1941）的起草单位之一。具体主要起草单位如下： （1）协会、商会：中国食品土畜进出口商会、中国羽绒工业协会； （2）羽绒羽毛生产加工企业：柳桥集团有限公司、古麒羽绒股份公司； （3）羽绒制品企业：波司登羽绒服装有限公司、安徽鸿润（集团）股份有限公司、安徽霞珍羽绒股份有限公司； （4）行业检测机构：广州纤维产品检测研究院。 | 现行 | 全国皮革工业标准化技术委员会 | 中国轻工业联合会 |
| 3 | 《羽绒羽毛》 （GB/T17685-2016） | 国家标准 | 公司时任总经理参与标准制定。具体主要起草单位如下： （1）协会、商会：中国食品土畜进出口商会、中国羽绒工业协会； （2）羽绒羽毛生产加工企业：柳桥集团有限公司、安徽明牛羽绒有限公司、湛江紫荆羽绒制品有限公司； （3）羽绒制品企业：安徽鸿润（集团）股份有限公司、波司登羽绒服装有限公司等7家企业。 | 现行 | 全国皮革工业标准化技术委员会 | 中国轻工业联合会 |
| 4 | 《羽绒羽毛被》（QB/T 1193-2022） | 行业标准 | 公司系四家来自羽绒羽毛生产加工行业（C1941）的起草单位之一。具体主要起草单位如下： （1）协会、商会：中国羽绒工业协会； （2）羽绒羽毛生产加工企业：浙江三星羽绒股份有限公司、柳桥集团有限公司、青岛商羽羽绒集团有限公司、安徽古麒绒材股份有限公司； （3）羽绒制品企业：东隆家纺股份有限公司、罗莱生活科技股份有限公司等15家企业； （4）行业检测机构：广州检验检测认证集团有限公司、国家羽绒制品质量监督检验中心（成都）； （5）其他：杭州网易严选贸易有限公司。 | 报批公示完毕 | 全国皮革工业标准化技术委员会 | 中国轻工业联合会 |
| 5 | 《羽绒羽毛睡袋》（QB/T 1195-2022） | 行业标准 | 公司系两家来自羽绒羽毛生产加工行业（C1941）的起草单位之一。具体主要起草单位如下： （1）协会、商会：中国羽绒工业协会； （2）羽绒羽毛生产加工企业：安徽古麒绒材股份有限公司、柳桥集团有限公司； （3）羽绒制品企业：天津天石休闲用品有限公司、北 | 报批公示完毕 | 全国皮革工业标准化技术委员会 | 中国轻工业联合会 |
| 序号 | 标准名称 | 标准级别 | 主要起草单位 | 标准状态 | 归口单位 | 主管部门 |
| 京冰风暴贸易有限公司等7家企业； （4）行业检测机构：广州检验检测认证集团有限公司、国家羽绒制品质量监督检验中心（成都）等8家机构。 |
2、公司及公司相关人员深度参与标准修订工作，推动行业高质量发展公司核心技术人员谢伟作为中国羽绒工业协会标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会的观察员，参与了高规格羽绒产品主要应用领域羽绒服装、羽绒被、羽绒睡袋等3个下游市场标准的起草工作，公司及公司相关人员深度参与标准修订工作的具体情况如下：
| 序号 | 标准名称 | 发行人参与起草人员 | 参与程度、承担的主要工作 | 涉及发行人的技术 | 执行覆盖范围 | 执行效果 | 对发行人的影响 |
| 1 | 《羽绒服装》 （GB/T14272-2021） | 谢伟 | 参与了新标准中关于羽绒服装填充物（羽绒材料）相关指标条款的修订和审定讨论会议，并提供了相关修改意见。 | 公司在羽绒羽毛材料清洁生产工艺及检测技术方面的技术成果和经验积累。 | 本标准规定了羽绒服装的术语和定义、要求、检验方法、检验规则，以及标志、包装、运输和贮存，适用于以纺织机织物为主要面料，以羽绒为填充物生产的服装。 | 促进了羽绒服装相关品质考核与国际接轨，顺应了行业可持续发展和消费者绿色健康消费的需求，为进一步提高羽绒服装产品质量提供了有力的支撑。 | 发行人作为羽绒服装上游行业企业，受益于羽绒服装行业规范化、有序发展。 |
| 2 | 《羽绒羽毛检验方法》（GB/T10288-2016） | 吴开明 | 参与了新标准文件部分条款的编写和讨论会议，并提供了相关修改意见。 | 公司在羽绒羽毛材料检测技术方面的技术成果和经验积累。 | 本标准规定了羽绒羽毛检验的术语和定义、抽样及试样处理、检验和试验报告，适用于羽绒羽毛及其制品填充料的检验。 | 为羽绒羽毛企业的生产质量管控提供了技术指导，促进了羽绒羽毛检测方法的规范化、标准化。 | 发行人作为行业内重要参与企业，将受益于行业规范化、有序的发展。 |
| 3 | 《羽绒羽毛》 （GB/T17685-2016） | 刘建国 | 参与了新标准文件部分条款的编写和讨论会议，并提供了相关修改意见。 | 公司在羽绒羽毛材料清洁生产工艺技术方面的技术成果和经验积累。 | 本标准规定了羽绒羽毛的术语和定义、要求、试验方法、判定规则、标志、包装、运输和贮存，适用于羽绒羽毛的生产、加工和贸易。 | 促进了羽绒羽毛相关术语、定义、要求、试验方法等的规范化、标准化，为统一中国羽绒标准（包括羽绒服、羽绒寝具在内的羽绒制品）打下了坚实的 | 发行人作为行业内重要参与企业，受益于行业规范化、有序的发展。 |
| 序号 | 标准名称 | 发行人参与起草人员 | 参与程度、承担的主要工作 | 涉及发行人的技术 | 执行覆盖范围 | 执行效果 | 对发行人的影响 |
| 基础。 | |||||||
| 4 | 《羽绒羽毛被》（QB/T 1193-2022） | 谢伟 | （1）参与了新标准中关于羽绒羽毛被填充物（羽绒材料）相关指标条款的修订和审定讨论会议，并提供了相关修改意见。 （2）共同负责国内外行业信息、试验样品、相关单位日常检测数据的收集以及试验样品的收集、试验方法的确认等工作。 | 公司在羽绒羽毛材料清洁生产工艺及检测技术方面的技术成果和经验积累。 | 本标准规定了羽绒羽毛被的要求、检验规则、标志、包装、运输和贮存，描述了相应的试验方法，并界定了相关的术语和定义。适用于羽绒被、羽毛被、复合羽绒被和复合羽毛被产品的设计、生产、检验和销售。 | 该行业标准已报批公示完毕，但尚未正式实施。该行业标准充分考虑消费者的实际使用体验，合理地吸纳国际相关标准的内容，预计将促进羽绒羽毛被相关要求、检验规则等的规范化、标准化。 | 发行人作为羽绒羽毛制品上游行业企业，将受益于下游行业规范化、有序发展。 |
| 5 | 《羽绒羽毛睡袋》（QB/T 1195-2022） | 谢伟 | （1）参与了新标准中关于羽绒羽毛睡袋填充物（羽绒材料）相关指标条款的修订和审定讨论会议，并提供了相关修改意见。 （2）共同负责国内外行业信息、试验样品、相关单位日常检测数据的收集。 | 公司在羽绒羽毛材料清洁生产工艺及检测技术方面的技术成果和经验积累。 | 本标准规定了羽绒羽毛睡袋的要求、检验规则、标志、包装、运输和贮存，描述了相应的试验方法，并界定了相关的术语和定义；适用于羽绒睡袋、羽毛睡袋、复合羽绒睡袋和复合羽毛睡袋产品的设计、生产检验和销售。 | 该行业标准已报批公示完毕，但尚未正式实施。该行业标准充分考虑消费者的实际使用体验，合理地吸纳国际相关标准的内容，预计将促进羽绒羽毛睡袋相关要求、检验规则等的规范化、标准化。 | 发行人作为羽绒羽毛制品上游行业企业，将受益于下游行业规范化、有序发展。 |
2019年，公司作为羽绒羽毛生产加工行业（C1941）中唯一一家代表企业，参与了《羽绒服装》（GB/T14272-2021）国家标准的制定。公司基于多年来在羽绒羽毛清洁生产工艺及检测技术上的积累，在标准修订过程中提出了相应的专业意见，包括：（1）为顺应国际市场趋势，将羽绒服装的“含绒量”指标更改为“绒子含量”指标；（2）为顺应绿色、可持续发展的行业趋势，增加羽绒填充物考核烷基酚（AP）和烷基酚聚氧乙烯醚（APEO）的限量要求。上述工作推进了羽绒行业的规范化、高质量发展。
（六）说明发明专利、实用新型专利与同行业可比公司的差异情况，相关专利的生产运用对应主要产品收入及占比，相关专利对发行人产品质量、销量的提升作用
1、公司发明专利、实用新型专利与同行业可比公司相比较高
公司致力于通过清洁生产工艺为客户提供高规格羽绒产品，发明专利和实用新型专利集中在羽绒羽毛材料清洁生产工艺技术和功能性羽绒羽毛材料研发技术。
截至本回复报告签署日，发行人与同行业可比公司拥有的羽绒、羽毛生产加工相关发明专利和实用新型专利情况如下：
| 公司名称 | 发明专利（专利权维持）数量 | 实用新型专利（专利权维持）数量 |
| 柳桥集团及其子公司 | 0 | 29 |
| 华英新塘及其子公司 | 3 | 9 |
| 发行人 | 7 | 39 |
注：上述数据来源于国家知识产权局相关网站查询，范围涵盖相关公司及其子公司。
由上表可知，发行人羽绒、羽毛生产加工相关的发明专利和实用新型专利多于同行业可比公司。公司建有省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站，公司的研发创新能力受到认可，发行人多年来不断累积、迭代升级的核心技术、专利，构成了发行人的核心竞争力，为发行人持续提升羽绒羽毛产品品质进行赋能。
2、相关专利的生产运用对应主要产品收入及占比
截至本回复报告签署日，发行人7项发明专利中除1项作为储备尚未投入生产外，其他6项发明专利对应主要产品收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 发明专利名称 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| （1）一种羽毛绒精洗回用水去污效能的检测方法 （2）消减粉尘的羽毛绒水洗工艺、 | 全部高规格羽 | 65,570.00 | 100.00% | 58,244.94 | 100.00% | 43,068.08 | 100.00% |
| 发明专利名称 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
配套脱水设备及其控制方法
（3）一种羽绒的生化联合精洗工艺
（4）一种低浴比浸淋式羽毛羽绒水
洗装置及水洗方法
（5）一种抑菌功能羽绒的整理方法
| 绒产品 | |||||||
| （6）一种羽绒表面修饰方法 | 功能羽绒产品 | 2,680.97 | 4.09% | - | - | - | - |
截至本回复报告签署日，发行人39项实用新型专利除1项作为储备尚未投入生产外，其他38项实用新型专利应用于羽绒羽毛清洁生产工艺，主要是对关键生产设备进行工艺改进，进而在羽绒产品生产过程中达到绿色环保、品质提升和降本增效的效果。因此，报告期内公司已投产实用新型专利均已应用于公司生产的全部高品质羽绒产品，其产生的收入占主营业务收入的比例为100%。
3、相关专利对发行人产品质量、销量具有提升作用
（1）相关专利优化改进了发行人生产工艺，有效提升了发行人产品品质
发行人以发明专利为代表的专利体系，分为以绿色环保、品质提升、降本增效等工艺特征为代表的“羽绒羽毛清洁生产工艺技术”，和以自清洁、拒水、抗菌抑菌等功能特性为代表的“功能性羽绒羽毛材料技术”两大类，每个类别对发行人产品品质的提升作用详见“问题2”之“（一）”之“1、行业核心技术：清洁生产工艺技术、功能性材料研发技术”中关于核心发明专利的技术创新性情况。
（2）相关专利增强了发行人产品的市场竞争力，对于产品销量具有显著提升作用
公司发明专利和实用新型专利的应用显著提升了公司高规格羽绒产品的市场竞争力，助力公司与国内更多中高端羽绒制品行业品牌商建立合作关系。其中：
①公司各项专利应用于公司主要产品或在研项目，所应用的主要产品包括拒水绒、抑菌绒等功能性羽绒产品以及其他高规格羽绒产品，极大提高了公司羽绒产品质量，满足了特定客户的产品需求，并形成对知名品牌客户的销售，促进了产品销量的提升；②在研项目则主要面向客户需求以及行业前沿领域，主要应用于自清
洁功能羽绒、自发热羽绒等功能性羽绒材料的研发，并对现有生产工艺不断进行迭代升级，进一步提升产品质量。报告期各期末，公司主营业务收入分别为43,068.08万元、58,244.94万元和65,570.00万元，呈稳定增长趋势。
值得一提的是，发行人的拒水绒产品适配新型军需被装的生产要求，开发的客户际华集团为发行人报告内的重要客户，是发行人多年来持续深耕核心技术、尤其是功能性羽绒材料技术的成果，为发行人报告期内产品销量的提升带来了积极作用。综上所述，公司发明专利、实用新型专利多于同行业可比公司，且相关专利应用于公司功能性羽绒产品、高规格羽绒产品。公司各项专利的应用，改进了产品的生产工艺，提升了产品质量，打造了公司口碑，使公司不断与国内知名羽绒制品行业品牌商建立合作关系，开拓了业务市场，显著提升了公司羽绒产品的销量。
（七）说明体现羽绒羽毛产品供应商相关产品质量、检测能力、生产工艺和规模等方面的具体表征，结合前述情况分析发行人在行业中的研发能力
1、产品质量的表征：较低的退换货率
（1）退换货率是衡量行业内产品质量的重要标准
羽绒产品是重要的功能性材料，羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量。因此，客户对采购羽绒产品的质量有着较高的要求，对采购的羽绒产品按照国家标准或企业标准进行包括绒子含量、蓬松度、清洁度等系统性指标在内的检测，对未达到采购要求的产品采取退换货等措施。可以说，退换货率是衡量行业内产品质量的重要标尺，较低的退换货率能够在一定程度上体现公司产品质量优良，能够得到下游客户的认可与支持，而较高的退换货率则可能影响公司的品牌声誉、客户关系及经营业绩。
（2）发行人技术研发能力强，保证产品退换货率极低、质量较高
随着下游羽绒服装、羽绒寝具等制品领域的国家及行业标准不断升级，羽绒羽毛行业进入发展“求质”时代。为更好满足国家标准、行业标准及客户的要求，公司高度重视产品技术研发和质量管理，从原材料采购、产品生产、检验入库、
检测销售等各个环节进行全程质量监督管理，实行对产品质量的全流程把控。报告期内，公司产品未出现产品质量纠纷，产品退换货率分别为0.0008%、0.13%和0.10%，退换货率较低，产品质量稳定。
未来，在下游需求持续增长的背景下，发行人将持续增强产品质量竞争力，加快产品质量提档升级，以严格标准不断提高行业美誉度。
2、检测能力的表征：独立的检测中心
（1）拥有独立的检测中心是行业内规模较大企业的必备要求
行业标准制定后，如何保证生产的羽绒羽毛产品达到国家标准或者企业标准，检测结果是重要依据。由于羽绒羽毛材料的天然特性，羽绒羽毛材料部分物理指标检测需依托于经验累积来给出规范、准确的判断，因此羽绒羽毛生产加工行业检测技术是行业企业规模化生产和实现高质量发展的重要支撑。企业自建独立的检测中心门槛较高，通常需要具备三个条件：一是具备检测条件、需要有购置检测设备的资金投入与人才投入；二是检测团队培养，相关检测人员的培养需要长时间的经验积累；三是通过资质审核，获得国家资质认证，资质申请的周期较长。因此，一般来说，规模大、资金雄厚的企业能够有实力建立一个独立的检测中心；而规模较小、资金力量较为薄弱的企业其产品质量的检测相对没有保障，在规模化竞争中处于一个相对不利的水平。
（2）发行人不仅拥有独立的检测中心，而且获得了CNAS认可、获得品牌客户的互认，体现了公司较高的研发检测能力
目前，公司拥有独立的检测中心，并取得了中国合格评定国家认可委员会的CNAS认证资质，在其后的复审中持续符合要求，出具的报告具备国际互认效力，是行业内少数几家获得该项认证的企业，检测能力受到行业认可。公司拥有省级认定企业技术中心、安徽省羽毛羽绒清洁处理工程技术研究中心、省级博士后科研工作站。公司实验室在操作制度、操作流程方面实现了标准化、规范化，操作人员的熟练程度、检测水平达到了较高水平，能够有效保证羽绒产品品质检验结果的准确性。
公司检测报告获得部分客户互认，在符合一定条件下客户直接采信公司销售
产品的检测报告，不再组织第三方检测，体现了客户对公司检测能力的认可。公司在发货前会对产品的各项指标进行检测后出具检测报告，客户也会对产品的质量进行自检或者送往外部进行检测。随着发行人检测技术的不断优化，客户逐渐认可公司实验室出具的检测报告，2022年森马服饰就向发行人颁发了实验室认可证明，在符合一定条件下，认可发行人实验室出具的产品检测报告的检测结果，体现了与客户互信水平的不断提升。此外，本行业的研发检测人才和掌握核心生产工艺的生产人才培养，均需多年研发检测及生产实践的积累，国内相关人才的数量和人员知识结构不足，能够满足行业要求的专业人才较为稀缺。公司长期聚焦羽绒羽毛产品的研发、生产和销售，独立检测中心已经拥有一批研发检测水平较高的人员，未来还将进一步充实检测领域的人才队伍，持续为公司的研发技术和检测水平赋能。
3、生产工艺的表征：满足羽绒产品核心指标的生产能力
（1）绒子含量、蓬松度、清洁度是羽绒羽毛生产加工行业的三个核心指标羽绒羽毛的品质主要取决于水禽的生长环境、饲养周期、生产加工工艺技术等因素。根据国家标准，羽绒羽毛技术指标一般包括绒子含量、蓬松度、清洁度、耗氧量、残脂率、含水率、杂质含量等指标。其中，绒子含量、蓬松度和清洁度为羽绒羽毛材料的核心技术指标，其基本情况如下：
| 指标名称 | 含义 | 特征 |
| 绒子含量 （天然结构、无法替代） | 指绒子在羽绒羽毛中所占质量的百分比，是羽绒羽毛质量控制的最常见、最核心的指标，也是羽绒羽毛市场价格结算最主要的依据。 |
相同重量的羽绒羽毛，绒子含量越高，毛片、羽丝等其他物料越少，羽绒的保暖性能越好，蓬松度也越高。
| 蓬松度 （经久耐用、不板结） | 蓬松度是衡量羽绒产品品质的核心指标之一，指的是在一定条件下每一盎司（30克）羽绒所占立方英寸的体积数值。 | ①蓬松度越高，可以固定空气层的体积越大，羽绒的保温和隔热性能就越好。 ②蓬松度指标是羽绒品质是否优质的“晴雨表”，一般来说相同质量的羽绒羽毛，绒子含量越高，蓬松度就越好；绒朵越大，蓬松度越好。 |
| 清洁度 （重要的安全性评价指标） | 也称浊度、透明度，是反映羽绒羽毛中残留的杂质、微尘及游离有机物含量的指标。 | ①清洁度越高，羽绒产品品质越好。 ②用清洁度不合格羽绒羽毛产品填充的羽绒制品，可能会使人产生过敏反应和呼吸道疾病，危害人体健康。 |
（2）发行人核心研发技术实力强，生产工艺和技术能够实现极高的产品标准，不断满足客户的高标准需求公司能够达到的产品标准与国家标准对比情况如下：
| 技术指标 | 国家标准参数 | 发行人的生产能力 | 对比结果 |
| 绒子含量（越高越好） | 80%、85%、90%、95% | 最高可达96% | 高于国家标准 |
| 蓬松度（越高越好） | 白鸭绒产品≥16cm 白鹅绒产品≥17cm | ＞28cm | 高于国家标准 |
| 清洁度（越高越好） | ≥500mm | ＞1,000mm | 高于国家标准 |
| 残脂率（越低越好） | ≤1.2% | 0.8%～1.2% | 高于国家标准 |
| APEO残留率（越低越好） | ≤100mg/kg | 无残留 | 高于国家标准 |
如上表所示，得益于发行人持续的研发投入以及不断提升的科研实力，发行人的生产能力完全满足羽绒产品的国家标准，且能够满足客户对于羽绒产品的高标准要求，有利于发行人对于优质品牌客户的开发与维护。
近年来，随着下游羽绒制品消费需求不断提升，功能性羽绒产品的需求不断增强。功能性羽绒产品如拒水绒新产品工艺较为特殊，主要是在高规格羽绒产品的基础上进行功能性修饰和叠加，对生产工艺的难度要求更高。发行人自成立至今二十多年以来始终深耕羽绒羽毛产品领域，积累了丰富的产品和工艺开发经验，未来公司将持续加大现有研发领域的研发投入，提高公司的技术水平，保持公司核心技术的领先性，不断满足功能性羽绒产品对生产工艺的高要求。
4、生产规模的表征：大批量供货的能力
（1）大批量供货的能力是下游品牌商确保原材料供应稳定的重要标准
羽绒羽毛生产加工行业下游为羽绒服装、羽绒寝具、户外用品及军需被装等制品行业，行业市场规模大，发展成熟，行业内知名企业数量众多。
羽绒材料因其是羽绒制品最重要的原材料，因此下游品牌商为了保证产品品质、原材料供应的稳定性，对供应商的选择标准较为严格。一般来说，羽绒产品质量稳定优质、具备大规模生产能力、能快速响应供货需求、生产管理过程严格合规的供应商，会成为品牌客户认证的合格供应商，具备向其大批量供货的资格。
（2）发行人技术研发能力强，能够保证高品质大批量、稳定供货能力，快
速响应客户需求公司经过多年的发展，已经具备规模化生产能力，可生产全品类多规格的羽绒羽毛材料满足客户的差异化需求；同时，公司拥有较先进的生产工艺、较成熟的供应商体系、熟练的生产团队，生产管理人员经验丰富。为满足公司业务规模的持续扩大，发行人相应扩建生产线不断提高公司供货能力，快速响应下游品牌客户对产品质量和交期的要求。
此外，为快速响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，发行人进行一定的存货储备，能够积极满足下游客户对大批量供货的需求。
综上所述，报告期内发行人始终坚持产品质量管理，维持较低的退货率水平；拥有独立的检测中心，而且获得了CNAS认可、品牌客户的肯定；生产工艺超过国标规定的羽绒产品的指标要求，能够满足功能性羽绒产品的高标准需求；同时基于公司规模化生产能力，能够满足客户大批量、高质量的羽绒产品采购需求，成为了下游羽绒羽毛产品客户的核心供应商，体现了公司强大的研发能力。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、针对发行人主营业务的行业壁垒，访谈公司相关管理人员，了解羽绒羽毛精加工的工艺特点、核心技术，以及下游客户对供应商的要求。
2、针对发行人的核心竞争能力情况，访谈公司相关管理人员，了解发行人的核心发明专利的技术创新点，取得发行人拒水绒相关资料，了解拒水绒的工艺特点、产品特性等。
3、针对研发相关内部控制是否健全有效，访谈公司研发负责人，了解公司研发投入相关情况；查阅公司研发管理制度及研发项目档案，获取企业研究开发项目方案、生产投料单、项目验收报告等资料，了解研发费用的归集方法。
4、针对2020年研发费用规模较小，以及研发投入金额是否准确，获取公司研发材料的领用明细账，分析材料领用投入的核算和归集是否能够在生产成本和
研发费用之间明确区分，关注研发费用是否确实与研发活动相关，检查和分析公司账面记录的研发费用是否真实、准确、完整。
5、针对国家级“绿色工厂”、拥有大规模中水回用系统、拥有CNAS权威认可的检测中心等的评选或认定难度、评选或认定单位、主要竞争对手认定情况等，网络查询国家级“绿色工厂”历年的评选名单，了解评价的程序和评价办法；网络查询CNAS认可的情况，了解CNAS认可的程序、难点；获取中国羽绒工业协会及部分同行业公司的说明等。
6、针对相关荣誉/认定等与发行人研发技术实力、生产工艺之间的关系，访谈发行人相关管理人员。
7、针对发行人被认定为第一批专精特新“小巨人”企业的主要情况，相关认定期满复审结果，复审未通过的主要原因及影响，取得并查阅发行人申报首批专精特新“小巨人”及复审相关申请资料，访谈了发行人负责申报专精特新“小巨人”的相关人员。
8、针对发行人研发情况是否发生不利变化，取得并查阅发行人拥有的专利证书等技术成果情况。
9、针对发行人参与《羽绒羽毛》《羽绒羽毛检验方法》国家标准制定的具体情况，包括但不限于标准级别、主要起草单位、标准状态、归口单位和主管部门等，查阅了《羽绒服装》《羽绒羽毛检验方法》《羽绒羽毛》《羽绒羽毛被》《羽绒羽毛睡袋》等国家标准或行业标准。
10、针对发行人参与起草相关标准的具体人员，其承担的主要工作、发行人的参与程度等，取得了发行人出具的说明，访谈了参与起草相关标准的具体人员。
11、针对发行人发明专利、实用新型专利与同行业可比公司的差异情况，网络查询同行业可比公司的发明专利和实用新型专利情况，并比较与发行人之间的差异。
12、针对相关专利的生产运用对应主要产品收入及占比，相关专利对发行人产品质量、销量的提升作用，访谈发行人研发负责人，了解公司相关专利的生产运用对应的主要产品、相关专利的应用方向、工艺特点及其对发行人产品质量、
销量的提升作用；获取发行人报告期内的收入成本明细表，统计分析相关专利对应主要产品的收入和占比情况；查阅国家知识产权局相关网站公开披露的公司各项专利说明书摘要，了解各项专利的工艺原理及技术优势。
13、针对发行人在行业中的研发能力情况，了解体现羽绒羽毛产品供应商相关产品质量、检测能力、生产工艺和规模等方面的具体表征，结合发行人的实际情况，分析发行人的核心竞争力。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主营业务的行业壁垒包括羽绒羽毛清洁生产工艺技术和功能性羽绒羽毛材料技术，对检测能力、环保投入要求较高的工艺特点，较强的客户认可壁垒等。发行人发展了两大核心技术体系，拥有CNAS认证检测中心和大规模中水回用处理系统，产品具备核心技术能力，可以满足客户需求，受到主要客户认可，发行人具有一定行业竞争能力。
2、2020年研发费用较低，系受宏观经济短期剧烈波动冲击影响所致，具有合理性；报告期内发行人研发费用的核算范围主要为直接材料、直接人工、折旧与摊销及其他费用支出，其中发行人按照实际耗用量核算研发费用中的材料投入，相关原材料均真实消耗在研发环节，研发费用的核算真实、准确，相关内部控制制度健全有效。
3、国家级“绿色工厂”由国家工业和信息化部、CNAS权威认可的检测中心由中国合格评定国家认可委员会评定，评选或认定在行业内存在一定的难度，同行业公司认定较少；大规模中水回用系统投资建设时的投资较高、环保理念先进，目前在行业内的处理能力较为领先；上述荣誉或设施均为发行人生产经营全过程的重要支撑能力，与发行人研发技术实力、生产工艺之间存在密不可分的关系。
4、发行人于2019年6月被国家工业和信息化部认定为国家第一批专精特新“小巨人”企业，认定有效期为三年；发行人2022年8月未通过专精特新“小巨人”企业复审，主要原因系2020年受宏观经济短期波动冲击影响，部分研发
项目暂缓，导致全年研发费用较低所致。发行人专精特新“小巨人”企业复审未通过不会对发行人核心技术能力及生产经营产生重大不利影响，发行人研发情况未发生重大不利变化。
5、发行人及相关人员结合自身在羽绒羽毛清洁生产工艺及检测技术上的技术成果和经验积累，参与了《羽绒服装》《羽绒羽毛检验方法》《羽绒羽毛》三项国家标准和《羽绒羽毛被》《羽绒羽毛睡袋》两项行业标准的制定工作，相关标准的修订将促进羽绒羽毛及相关行业的规范化、标准化发展，发行人作为行业内重要参与企业，将受益于行业的规范化、有序的发展。
6、发行人拥有的羽绒羽毛生产加工相关的发明专利和实用新型专利多于同行业可比公司；公司发明专利和实用新型专利应用于高规格羽绒产品生产；公司各项专利的应用，改进了产品的生产工艺，提升了产品质量，建立了公司口碑，使公司不断与国内知名羽绒制品行业品牌商建立合作关系，开拓了业务市场，显著提升了公司羽绒产品的销量。
7、报告期内发行人始终坚持产品质量管理，维持较低的退货率水平；拥有独立的检测中心，而且获得了CNAS证书、部分品牌客户检测结果互认；生产工艺完全达到国标规定的羽绒产品的指标要求，能够满足功能性羽绒产品的高标准需求；同时具备高品质大批量供货能力，能够快速响应客户需求，成为了下游羽绒羽毛产品客户的重要供应商，体现了公司强大的研发能力。
3、关于股权代持及股权诉讼
申报材料显示：
（1）新三板挂牌期间，发行人实际控制人谢玉成委托周丹（谢玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通过新三板系统交易持有发行人股票共计128.20万股，形成股权代持。2019年1月，周丹与谢玉成解除前述股权代持关系。
（2）根据上海市第一中级人民法院作出的《民事调解书》，金海泉、中迪物流分别将其所持11.70万股、42.30万股股份变更至谢玉成名下。发行人认为前述股权变动系经法院判决解决股权纠纷的非交易行为，并非基于公司为获取服务而进行的股权转让，不构成股份支付。
请发行人：
（1）说明前述股权代持形成的背景合理性，实际控制人谢玉成委托周丹购买发行人股票事项是否违反证券法律法规相关规定，是否存在较大被处罚的风险，相关事项是否可能构成重大违法违规。
（2）说明控股股东股权涉诉事项的具体情况、交易价格合理性，前述股权变动未构成股份支付依据是否充分，模拟测算按股份支付处理的影响金额。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明前述股权代持形成的背景合理性，实际控制人谢玉成委托周丹购买发行人股票事项是否违反证券法律法规相关规定，是否存在较大被处罚的风险，相关事项是否可能构成重大违法违规
1、股权代持形成的背景具有合理性
发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”或“股转公司”）挂牌期间，实际控制人谢玉成看好公司发展，2016年至2017年，希望进一步买
入部分公司股票；2017年下半年，发行人因筹划从新三板摘牌，部分股东拟从公司退出，需受让部分退出股东的股票；由于谢玉成主要时间和精力投入到公司的内部运营管理、外部客户开拓等方面，日常工作较忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹（系谢玉成之外甥的配偶）代为交易发行人股票。在上述背景下，形成了周丹代谢玉成持有公司股权的情形。
发行人新三板挂牌期间，周丹通过新三板系统交易买入发行人股票128.90万股，卖出0.7万股，截至发行人新三板摘牌之日，共计持有发行人股票128.20万股，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 交易类别 | 数量（股） | 相关背景 |
| 1 | 2016.02.26-2016.10.14、2017.09.28 | 二级市场买入 | 77,000 | 零散买卖发行人股票，单笔金额较小，以买入股票为主。 |
| 2 | 2016.10.17、2017.05.16、2017.05.17 | 二级市场卖出 | -7,000 | |
| 3 | 2017.05.18-2017.05.19 | 二级市场买入 | 913,000 | “国泰元鑫－国信证券－国泰元鑫－金钥匙新三板专项资产管理计划”这一“三类股东”退出。 |
| 4 | 2017.11.29-2017.12.13 | 二级市场买入 | 299,000 | 公司筹划从新三板摘牌，部分股东退出：原做市商世纪证券减持23.10万股，其他自然人股东合计减持6.80万股。 |
| 合计 | 1,282,000 | / | ||
如上表所示，挂牌期间相关交易主要以公司筹划新三板摘牌，承接“三类股东”、做市商及其他自然人股东退出所致，相关交易量占比为94.54%。
发行人于2018年1月自新三板摘牌后，周丹于2018年8月受让原股东陈秀荣持有的发行人0.20万股股份。截至代持还原前，周丹共计持有发行人128.40万股股份。
2019年1月8日，周丹与谢玉成签署《股权转让协议》，将其持有的发行人128.40万股股份全部转让给谢玉成。本次股份转让完成后，周丹不再持有发行人的股份，双方代持关系解除。
综上所述，谢玉成作为公司实际控制人，2016年至2017年希望进一步买入公司部分股票，2017年下半年公司筹划新三板摘牌相关事宜，需受让部分退出
股东的股票，由于其忙于日常工作，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代为交易发行人股票，从而形成股权代持的情形，具有合理性。
2、实际控制人谢玉成委托周丹交易发行人股票事项未违反《证券法》相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形，不存在较大被处罚的风险，相关事项不构成重大违法违规
（1） 谢玉成委托周丹以其证券账户进行股票交易行为，未违反代持行为发生时及存续期间有效的《证券法》的相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形
2016年2月至2019年1月，谢玉成委托周丹代持发行人股份时，当时有效的《中华人民共和国证券法》（2014修正）（以下简称《证券法》）第八十条仅规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”，并未明确禁止个人不得出借证券账户。2019年12月新修订的《中华人民共和国证券法》（2019修正）（以下简称新《证券法》），才正式将个人出借证券账户行为纳入监管。新《证券法》系于2020年3月1日开始实施，此时相关代持关系已解除，因此，相关事项未违反代持行为发生时及存续期间有效的《证券法》的相关规定。
相关代持事项，违反了发行人新三板挂牌期间有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013修订）第1.5 条、《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第二十条关于信息披露的规定，未披露周丹代实际控制人谢玉成持股的事项，构成信息披露违规。
（2） 相关事项涉及短线交易的情形，但当时有效的《证券法》及股转公司相关业务规则未明确约束挂牌公司相关主体短线交易行为，且谢玉成、周丹不存在有意通过短线交易牟利的主观意愿，涉及金额较小，未对发行人及其股东造成严重危害后果
相关代持事项发生及存续期间有效的《证券法》（2014修正）第四十七条仅约束了上市公司相关主体的短线交易行为，未明确约束挂牌公司相关主体的短线交易行为，股转公司的相关业务规则亦未对短线交易行为进行自律监管。根据新《证券法》（2019修正）及2020年1月股转公司发布的《关于做好实施<全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》，挂牌公司相关主体的短线交易行为才正式被纳入监管。
相关代持行为不存在有意通过短线交易牟利的主观意愿，相关收益金额较小，具体情况如下：
| 短线交易情形 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量（股） | 交易价格（元/股） | 获利金额（元） |
| 第一次短线交易情形 | 2016.10.14 | 证券买入 | 1,000 | 4.3500 | -160.00 |
| 2016.10.17 | 证券卖出 | 1,000 | 4.1900 | ||
| 第二次短线交易情形 | 2017.05.16 | 证券卖出 | 3,000 | 3.4370 | 1,122.00 |
| 2017.05.17 | 证券卖出 | 3,000 | 3.2970 | ||
| 2017.05.18 | 证券买入 | 912,000 | 3.1800 |
相关短线交易情形的获利金额仅为1,122.00元，金额较小，未对发行人及其股东造成严重危害后果。
综上所述，相关代持行为发生及存续期间适用的《证券法》未明确约束挂牌公司相关主体短线交易行为，股转公司的相关业务规则亦未对短线交易行为进行自律监管。谢玉成、周丹不存在有意通过短线交易牟利的主观意愿，相关收益金额较小，未对发行人及其股东造成严重危害后果。
（3） 相关事项不存在内幕交易的情形
如本题回复（一）之“1”所述，相关代持及股票买卖行为仅涉及：①零散股票买卖，单笔金额较小；②专项资产管理计划股东退出，受让其部分股票；③因公司筹划新三板摘牌，受让退出股东的股票。相关股票买卖行为系根据市场已公开披露的信息而进行交易，或基于公司筹划新三板摘牌等特殊背景而受让股票，并非利用未披露的内幕信息实施突击交易。相关交易发生时股价未发生大幅显著异常波动，相关交易发生时也不存在买入或卖出后公布重大内幕信息使股票价格大幅上升或下降的情况，不存在内幕交易的情形。谢玉成、周丹已出具了《关于不存在内幕交易的说明与承诺》，承诺公司新三板挂牌期间，其不存在获取或利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等内幕交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，谢玉成委托周丹交易发行人股票的事项，不存在内幕交易的情形。
（4） 相关事项不存在较大被处罚的风险，不构成重大违法违规
经查询中国证监会网站公示信息 （csrc.gov.cn）和全国股转公司信息披露平台（neeq.com.cn），报告期内发行人及其实际控制人谢玉成不存在因在新三板挂牌期间违规行为被中国证监会给予行政处罚或全国股转公司给予自律监管措施的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。发行人自2018年1月4日起终止在新三板挂牌，终止挂牌后，发行人已无信息披露的义务，亦不是《证券法》监管的对象。发行人股权代持行为已于2019年1月8日通过股权转让还原的方式解除，无论从发行人新三板摘牌之日算起，亦或是从代持最终解除时点算起，至今均已超过行政处罚的两年时效，发行人未来因上述股权代持行为受到行政处罚的可能性较小。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人应“不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”；发行人的董事、监事和高级管理人员应“不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”。上述股权代持行为的发生、存续、解除及涉及的信息披露事项均发生在2019年年初之前，不在最近三年内，发行人及谢玉成亦未因上述事项受到相关处罚，上述事项不构成重大违法违规。
综上所述，谢玉成委托周丹购买发行人股票事项，未违反该行为发生时及代持存续期间有效的《证券法》关于自然人出借证券账户、短线交易的有关规定，相关交易也不存在内幕交易情况，但上述行为存在违反新三板信息披露规则的情形；前述事项已得到整改并在招股说明书中如实披露；截至本回复报告签署日，发行人及谢玉成未因上述事项受到相关处罚，未来因此受到行政处罚的可能性较小，上述事项不构成重大违法违规。
（二）说明控股股东股权涉诉事项的具体情况、交易价格合理性，前述股权变动未构成股份支付依据是否充分，模拟测算按股份支付处理的影响金额
1、 控股股东股权涉诉事项的具体情况
金海泉与谢玉成曾为在同一商会相识的朋友，金海泉、上海中迪物流有限公司（以下简称“中迪物流”，系金海泉实际控制的公司）于2015年11月至2016年2月期间，分别以人民币50万元、人民币200万元通过二级市场购得发行人股票11.70万股和42.30万股。2016年6月，金海泉、中迪物流有意退出，经协商一致，谢玉成与金海泉签署协议，约定谢玉成以金海泉和中迪物流入股成本价合计人民币250万元为基数，并按照年化8%收益率计算的金额，购买金海泉及中迪物流所持有的发行人的股份。谢玉成向金海泉支付了股份转让款后，金海泉、中迪物流未将所持有的该部分股份过户给谢玉成，故产生纠纷。
2019年10月28日，谢玉成向上海市闵行区人民法院递交《民事起诉状》，请求判令被告金海泉将其持有发行人的11.70万股股份、被告中迪物流将其持有发行人的42.30万股股份变更至原告谢玉成名下，并配合谢玉成办理股权变更手续。
2020年11月19日，上海市闵行区人民法院出具《民事判决书》，作出判决结果如下：（一）被告金海泉于本判决生效之日起十日内配合原告谢玉成办理股权变更登记手续，将被告金海泉名下的11.70万股安徽古麒绒材股份有限公司的股权变更至原告谢玉成名下；（二）驳回原告谢玉成的其他诉讼请求。各方均不服一审判决，在该判决生效前分别提起上诉。
2021年4月14日，上海市第一中级人民法院组织争议各方进行调解，并出具了（2021）沪01民终3140号《民事调解书》。经法院调解，谢玉成和金海泉及中迪物流自愿达成如下协议：（一）上诉人谢玉成于2021年4月24日之前支付上诉人金海泉、中迪物流补偿款20万元；（二）上诉人金海泉、中迪物流在收到本协议第（一）项所涉款项后三十日内配合上诉人谢玉成办理股权变更登记手续，将上诉人金海泉名下的11.70万股安徽古麒绒材股份有限公司的股权、上诉人中迪物流名下42.30万股安徽古麒绒材股份有限公司股权变更至上诉人谢玉成名下；（三）上诉人金海泉、中迪物流配合上诉人谢玉成完成本协议第（二）
项股权变更登记手续后，上诉人谢玉成应于5个工作日内支付上诉人金海泉、中迪物流补偿款25万元。2021年5月18日，金海泉、中迪物流出具《情况确认书》，确认金海泉、中迪物流于情况确认书签署之日配合谢玉成完成了股权变更登记手续，已将金海泉名下的11.70万股古麒绒材的股份和中迪物流名下的42.30万股古麒绒材的股份变更至谢玉成名下，金海泉、中迪物流不再是古麒绒材的股东。谢玉成已依据《民事调解书》向金海泉支付相应补偿款，金海泉确认收到补偿款即视为金海泉与中迪物流均已收到该款项。
2、 控股股东股权涉诉股份交易价格具有合理性
谢玉成、金海泉于2016年6月签署协议确认股份转让价格时，系基于金海泉、中迪物流取得该部分股份原始成本的基础上，考虑该部分资金投入的合理回报或收益，确定以原始成本250万元为基数，并按照年化8%的收益率确定股份转让价格，该价格的确定方法符合一般投资逻辑。前述转让股份共计54万股，总价合计约人民币258.2万元，折合4.78元/股，发行人相近交易日（即前后10个交易日）股票二级市场交易价格具体情况如下：
| 日期 | 交易价格（元/股） | 交易量（股） |
| 2016.05.30 | 4.66-4.78 | 2,000 |
| 2016.05.31 | 4.62-4.78 | 3,000 |
| 2016.06.02 | 4.78 | 1,000 |
| 2016.06.17 | 4.56-4.75 | 4,000 |
| 2016.06.24 | 4.56 | 1,000 |
注：涉诉股份交易前后10个交易日中，部分交易日不存在股票交易。
如上表可知，前述涉诉股份交易价格与相近交易日发行人股票二级市场交易价格较为接近，不存在重大偏离，具有合理性。
因涉诉各方就股份过户事宜存在争议，2021年4月，在二审法院调解下，谢玉成自愿向金海泉、中迪物流补偿人民币45万元以尽快解决各方争议，完成股份过户，该补偿金额系经法院调解、涉诉各方协商，自愿确定的金额，该部分金额的确定具有合理性。
综上所述，谢玉成购买金海泉、中迪物流持有的发行人股份的对价，系以金
海泉、中迪物流取得该部分股份的成本为基础，综合考虑金海泉、中迪物流购买股份资金的合理回报而确定的，且上述股份转让价格与相近交易日发行人股票二级市场交易价格接近，具有合理性；因各方对涉诉股份过户存在争议，经法院调解，各方协商确定补偿金额，以便快速解决争议，具有合理性。
3、 前述股权变动未构成股份支付依据充分
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。金海泉及中迪物流2021年5月分别将其所持11.70万股、42.30万股股份变更至谢玉成名下，目的并非是公司为获取谢玉成提供服务而授予其股份，本次股份转让是股东之间的股份转让行为，且谢玉成从金海泉及中迪物流购买发行人股份，支付了合理对价，不符合《企业会计准则》对股份支付的定义。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-1增资或转让股份形成的股份支付”之“一、具体适用情形”的相关规定，“发行人向职工（含持股平台）、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。”金海泉及其控制的中迪物流作为财务投资者自购买公司股票以来未曾参与公司的日常经营及管理，也不是公司的主要股东及关联方，本次股份转让完成后金海泉及中迪物流不再是公司股东，不构成对谢玉成进行股权激励的事实基础，不属于监管规则适用指引相关规定中适用股份支付的情形，不构成股份支付依据充分。
综上所述，发行人实际控制人谢玉成从原股东处购买发行人股份，目的并非是发行人为获取谢玉成提供服务而授予其股份，本次股份转让是公司股东之间的股份转让行为；金海泉及其控制的中迪物流作为财务投资者自购买公司股票以来未曾参与公司的日常经营及管理，也不是公司的主要股东及关联方，本次股份转让完成后金海泉及中迪物流不再是公司股东，不构成对谢玉成进行股权激励的事实基础，因此前述股权变动未构成股份支付依据充分。
4、 模拟测算按股份支付处理的影响金额
谢玉成为取得涉诉股份54万股，共向金海泉、中迪物流支付人民币合计约
303.20万元，折合每股5.61元。涉诉股份于2021年5月完成过户，谢玉成取得该部分股份的成本5.61元/股，高于发行人6个月内发生的可比股份变动（即2020年12月30日，谢灿向南陵县工业投资有限公司转让发行人股份300万股）价格
3.8元/股。经模拟测算按股份支付处理的影响金额为0元。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、针对股权代持形成的背景合理性，获取并查阅了发行人在新三板挂牌期间周丹的证券交易明细；获取并查验了周丹与历史股东陈秀荣、谢玉成与周丹签署的《股权转让协议》、相关股份转让款支付凭证及相关银行流水；对谢玉成、周丹进行了访谈。
2、针对相关代持事项是否违反证券法律法规相关规定，是否存在较大被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规，查阅发行人在新三板挂牌期间周丹的证券交易明细，查阅发行人新三板挂牌期间公司公告、交易行情序列表、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册等，查阅《中华人民共和国证券法》（2014修正）《中华人民共和国证券法》（2019修订）《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）《关于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》的相关规定；取得谢玉成、周丹出具的《关于不存在内幕交易的说明与承诺》；登录中国证监会网站（csrc.gov.cn）和全国股转公司信息披露平台（neeq.com.cn）查询发行人及其实际控制人是否存在被处罚或被采取监管措施的情形；查阅《首次公开发行股票注册管理办法》。
3、针对控股股东股权涉诉事项，获取并查阅了谢玉成诉金海泉、中迪物流的起诉书、一审判决书、上诉状、二审民事调解书，对谢玉成进行了访谈，获取
并查阅了谢玉成与金海泉、中迪物流签署的《情况确认书》、支付凭证等；获取发行人新三板交易行情序列表，测算控股股东取得涉诉股份的交易价格，对比分析上述交易价格的合理性。
4、针对控股股东股权变动未构成股份支付的依据是否充分，查阅《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定；结合涉诉股份转让附近时间点发生的其他股份转让相关价格情况，模拟测算涉诉股份转让按股份支付处理的影响金额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、谢玉成作为发行人实际控制人，看好公司发展前景，2016年至2017年希望进一步买入部分公司股票，2017年下半年因公司筹划新三板摘牌，需受让部分退出股东的股票，基于上述背景，因其忙于日常工作，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代为交易发行人股票，从而形成股权代持的情形，具有合理性；谢玉成委托周丹购买发行人股票事项，未违反该行为发生时及代持存续期间有效的《证券法》关于自然人出借证券账户、短线交易的有关规定，相关交易也不存在内幕交易情况，但上述行为存在违反新三板信息披露规则的情形。上述情形已得到整改并在招股说明书中如实披露。截至本回复报告签署日，发行人及谢玉成未因上述事项受到相关处罚，未来被处罚的风险较小，上述事项不构成重大违法违规。
2、发行人已就控股股东股权涉诉事项进行披露，谢玉成以金海泉、中迪物流取得该部分股份的成本为基础，综合考虑投资资金合理回报协商确定转让价格，与相近交易日发行人股票二级市场交易价格接近，不存在重大偏离，交易价格具有合理性；后因股份过户纠纷，经法院调解，谢玉成自愿作出补偿以解决纠纷，各方协商确定和解金额，具有合理性；前述股权变动未构成股份支付的依据充分；经模拟测算，前述股份转让按股份支付处理的影响金额为0元。
4、关于关联交易
申报材料显示，2020年，公司委托上海新龙成新建拼堆车间、沥青路面等工程，工程采购金额为1,567.88万元；2021年，公司委托上海新龙成新建生产污泥环保熟化处理系统等工程，工程采购金额为442.04万元。上海新龙成由实际控制人谢玉成之女谢灿控股。请发行人：
（1）说明前述关联工程采购交易的背景及价格公允性，相关工程转为固定资产的具体情况，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形。
（2）说明发行人与上海新龙成等关联方在报告期外是否存在大额关联交易，如有，说明具体情况及合理性。
（3）说明关联方、关联交易披露的完整性，发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（一）说明前述关联工程采购交易的背景及价格公允性，相关工程转为固定资产的具体情况，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形
1、关联工程采购的背景系基于公司业务发展需要，具有合理性，相关主要工程履行了招投标或比价程序并签订了相关工程合同
发行人2020年及2021年关联工程采购交易相关背景和合理性、相关招投标及比价程序、合同签订情况如下：
| 具体事项 | 2020年关联工程采购 | 2021年关联工程采购 |
| 背景和合理性 | （1）2019年末，随着公司生产经营规模不断扩大，原有的生产车间已无法满足生产经营需要，公司需新建拼堆车间；同时，厂区部分道路位置下沉，对地下管道造成局部破坏，需通过沥青路 | 2021年，根据生产需要，需新建生产污泥环保熟化处理系统；公司东侧待建地块雨季雨水无法自然排放，故在此地块新增排水 |
| 具体事项 | 2020年关联工程采购 | 2021年关联工程采购 |
| 面改造将沉降部位的道路进行修整，同时更换损坏管道等。 （2）2020年，根据生产需要，需对1#车间等生产设施进行改造；公司东部空余地块仅建有简易围墙，需改建为永久性围墙等。 | 管路等。 | |
| 相关工程的招投标或比价程序情况 | （1）2019年8月，公司决定新建拼堆车间，通过沥青路面改造修整沉降部位的道路，同时更换损坏管道等。 （2）2019年10月，公司工程部根据过往合作经历，邀请了三家专业水平较高的、具备建筑施工总承包二级资质以上的施工建设单位（上海新龙成、芜湖市籍山建设工程有限责任公司、安徽荣鼎建设有限公司）参与本次工程投标。公司工程部收到三家投标机构的投标书后，组织招投标评审会进行招标评定，综合考虑建筑施工单位的报价方案、技术方案、施工组织管理等方面，最终确定将拼堆车间等工程发包予上海新龙成。 （3）2020年6月，公司决定1#车间改建、东地块永久围墙等工程作为拼堆车间等的补充工程，一并发包给上海新龙成。 | （1）2021年6月，公司决定新建生产污泥环保熟化处理系统等工程。 （2）2021年6月，公司工程部根据过往合作经历，邀请了上海新龙成、安徽金造建设工程有限公司、安徽荣鼎建设有限公司等三家施工建设单位参与本次工程报价比选，发行人工程部收到三家机构的报价书后，组织评审会进行评定，综合考虑相关建筑施工单位建筑工程资质水平、整体施工经验、技术组织方案等，经评审会决议，公司将生产污泥环保熟化处理系统等工程发包予上海新龙成。 |
| 合同签订情况 | （1）2019年11月，公司与上海新龙签署《建设工程施工合同》，合同金额为1,100万元，工程内容为拼堆车间、厂区道路升级改造、土方红砂岩工程及其他等零星工程，建设周期为2019年11月20日至2020年4月30日。该项目实际开工日期为2019年12月末。 （2）2020年8月，公司与上海新龙成签署《补充协议》，合同金额为700万元，增加工程项目内容为1#车间改建、东地块永久围墙、信技楼2楼-3楼改建、燃气锅炉房改建、厂区钢立柱、环保熟化池等，建设周期为自2020年8月28日至2020年12月28日。 | 2021年7月，公司与上海新龙成签署《建设工程施工合同》，合同金额为485万元，工程内容为生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块新增排水管路等辅助工程，建设周期为2021年7月16日至2021年11月16日。 |
2、关联工程采购价格公允
报告期内，公司向关联方上海新龙成采购工程情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 拼堆车间等工程 | - | - | 1,567.88 |
| 生产污泥环保熟化处理系统等工程 | - | 442.04 | - |
（1）项目招投标、比价过程中，上海新龙成报价与其他施工单位报价不存
在显著差异，且关联交易价格以工程竣工结算造价审核报告为依据，关联工程采购价格公允
①2020年关联工程采购
拼堆车间等工程履行了招投标程序，参与招投标的三家施工建设单位资质、报价情况对比如下：
| 投标公司 | 相关资质 | 报价情况（万元） | 价格与上海新龙成中标价对比的情况 |
| 芜湖市籍山建设工程有限责任公司 | 建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包三级、水利水电工程施工总承包三级 | 1,293.30 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 安徽荣鼎建设有限公司 | 建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、机电工程施工总承包三级 | 1,192.97 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 上海新龙成 | 建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级 | 1,182.29 | - |
发行人工程部收到三家投标机构的投标书后，组织招投标评审会进行招标评定，综合考虑施工建设单位的报价方案、技术方案、施工组织管理等方面，最终确定将拼堆车间等工程发包予上海新龙成。上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异。
2020年12月，相关关联工程完成竣工验收，根据第三方安徽宇华建设项目管理有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安宇审字[2020]第188号），拼堆车间、沥青路面等工程审定总金额为1,708.99万元（含税），未超预算价，发行人依据上述审定价格进行工程结算。
综上，相关工程履行了招投标程序，各施工建设单位的报价不存在显著差异，且工程结算系依据第三方工程造价咨询公司出具的造价审核报告执行，相关关联工程采购价格公允。
②2021年关联工程采购
生产污泥环保熟化处理系统等工程履行了报价比选程序，参与报价比选的三
家施工建设单位的资质、报价情况对比如下：
| 投标公司 | 相关资质 | 报价情况（万元） | 价格与上海新龙成中标价对比的情况 |
| 安徽金造建设工程有限公司 | 建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级 | 477.17 | 略低于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 安徽荣鼎建设有限公司 | 建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、机电工程施工总承包三级 | 501.79 | 略高于新龙成中标价，不存在显著差异 |
| 上海新龙成 | 建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级 | 491.15 | - |
公司工程部收到三家机构的报价书后，组织评审会进行评定，综合考虑相关施工建设单位建筑工程资质水平、整体施工经验、技术组织方案等，经评审会决议，将生产污泥环保熟化处理系统等工程发包予上海新龙成。上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异。2021年12月，上述关联工程完成竣工验收，根据第三方安徽皖陵工程管理咨询有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安皖审字[2021]第104号），生产污泥环保熟化处理系统等工程审定总金额为481.83万元，未超预算价，发行人依据上述审定价格进行工程结算。
综上，相关工程履行了报价比选程序，各施工建设单位的报价不存在显著差异，且工程结算系依据第三方出具的造价审核报告执行，相关关联工程采购价格公允。
综上所述，公司关联工程采购的招投标及报价比选过程中，上海新龙成报价与其他施工建设单位报价不存在显著差异，且相关关联工程最终结算价格均依据外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，关联工程采购价格公允。
（2）同区域其他公司同时期工程建设项目，可比明细工程最终造价单价不存在显著差异，关联工程采购价格公允
结合公司生产经营所在地南陵县经济开发区其他公司同时期工程建设项目相关工程造价情况，进一步分析关联工程采购价格的公允性。公司取得了南陵县
经济开发区其他公司同时期的工程竣工结算造价审核报告，具体分析情况如下：
考虑到不同建设工程施工具体内容、地块土质、材料功能规格等情况，选取较为核心且具有较强可比性的明细工程进行对比分析。
经对比，2020年，拼堆车间土石方工程的水泥细石混凝土楼地面最终造价单价，拼堆车间钢结构工程的钢柱（箱型结构）、钢护栏最终造价单价，沥青路面工程的水泥混凝土最终造价单价，与同区域其他公司同时期工程建设项目可比明细工程的最终造价单价均不存在显著差异。
经对比，2021年，生产污泥环保熟化处理系统工程的钢柱、钢梁最终造价单价，与同区域其他公司同时期工程建设项目可比明细工程的最终造价单价均不存在显著差异。
上述对比情况具体如下：
单位：元
| 年度 | 工程名称 | 项目名称 | 折算单价 | 备注 | |
| 公司 | 同区域其他公司 | ||||
| 2020年 | 拼堆车间土石方工程 | 水泥细石混凝土楼地面 | 657.85 | 612.93 | 系折合为单位立方米的单价 |
| 拼堆车间钢结构工程 | 钢柱（箱型结构） | 7,143.85 | 7,225.29 | 同区域其他公司同项目造价包括金属构件油漆、金属面防火涂料，系换算同一口径的综合单价 | |
| 钢护栏 | 6,528.73 | 6,774.18 | - | ||
| 沥青路面工程 | 水泥混凝土 | 141.72 | 136.02 | - | |
| 2021年 | 生产污泥环保熟化处理系统工程 | 钢柱 | 7,662.49 | 7,225.29 | - |
| 钢梁 | 7,431.34 | 7,225.29 | - | ||
综上所述，发行人报告期内关联工程采购价格具有公允性。
（3）关联工程采购履行了相应审批程序，符合公司内部制度的相关规定 公司上述关联工程采购按照公司制定的《关联交易管理制度》等内部制度，通过了第二届董事会第八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、2019年度股东大会、2021年度第二次临时
股东大会、2020年度股东大会、2021年年度股东大会审议通过，关联股东或董事在审议上述关联交易时进行了回避，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，以保证关联交易的公允性。
综上所述，经对比分析报告期内关联工程采购中其他建设施工单位的招投标及报价比选的报价情况，上海新龙成报价与其他建设施工单位不存在显著差异；上述工程最终结算价格均依据外部独立第三方工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》进行结算；上述关联工程采购按照发行人制定的《关联交易管理制度》等内部制度，均通过了发行人董事会和股东大会的审批；经对比同区域其他公司同时期的工程建设项目，双方相关可比的明细工程最终造价单价不存在显著差异；因此，发行人报告期内关联工程采购价格公允。
3、相关工程转为固定资产的具体情况，相关固定资产构成情况
（1）2020年关联工程采购
2020年12月17日，拼堆车间、沥青路面等工程完成工程竣工验收，达到预计可使用状态。根据安徽宇华建设项目管理有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安宇审字[2020]第188号），拼堆车间、沥青路面等工程合同价款为1,800万元，其审定总金额为1,708.99万元（含税），未超预算价；发行人以上述结算审定价格1,567.88万元（不含税）作为拼堆车间、沥青路面等在建工程转入固定资产、长期待摊费用的依据。上述相关固定资产、长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 结转金额 | 转入资产科目 |
| 拼堆车间 | 667.07 | 固定资产 |
| 沥青路面 | 401.60 | 固定资产 |
| 环保熟化池-东侧污泥堆放处 | 219.81 | 固定资产 |
| 东侧地块永久围墙 | 97.70 | 固定资产 |
| 二道门岗 | 11.80 | 固定资产 |
| 1#车间改造 | 84.72 | 长期待摊费用 |
| 其他零星改建工程 | 85.18 | 长期待摊费用 |
| 合计 | 1,567.88 |
注：其他零星改建工程系单项金额在30万元以下的改建工程。
（2）2021年关联工程采购
2021年12月16日，公司生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块新增排水管路等辅助工程完成工程竣工验收，达到预计可使用状态。根据安徽皖陵工程管理咨询有限公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》（安皖审字[2021]第104号），生产污泥环保熟化处理系统等工程合同价款为485万元，其审定总金额为481.83万元，未超预算价；发行人以上述结算审定价格442.04万元（不含税）作为生产污泥环保熟化处理系统等在建工程转入固定资产的依据。上述相关固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 结转金额 | 转入资产科目 |
| 生产污泥环保熟化处理系统 | 391.81 | 固定资产 |
| 东侧待建地块新增排水管路等辅助工程 | 50.23 | 固定资产 |
| 合计 | 442.04 |
4、相关固定资产真实，采购资金流向不存在异常，不存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情况
（1）相关固定资产真实，不存在通过关联交易虚增资产的情况
2020年12月17日，公司拼堆车间等工程通过公司、安徽宇华建设项目管理有限公司（监理单位）、上海新龙成（建设施工单位）、浙江恒欣建筑设计股份有限公司（设计单位）、安徽两淮地质基础工程公司（勘察单位）的竣工验收。2020年12月17日，公司拼堆车间完成规划验收；2021年1月26日，公司拼堆车间完成消防验收备案；2021年2月2日完成工程竣工验收备案；2021年3月5日，公司拼堆车间取得了南陵县不动产登记局发放的皖（2021）南陵县不动产权第0009304号不动产证书。
2021年12月16日，公司生产污泥环保熟化处理系统及东侧待建地块排水管路等辅助工程通过公司及上海新龙成（建设施工单位）的竣工验收。上述固定资产不属于房屋建筑物，无须办理不动产权证。
如本题回复“一”之“（一）”之“1”所述，上述关联工程采购均基于公
司生产经营需要，且经公司审议通过，相关关联工程采购具有合理性和必要性。公司对拼堆车间等工程聘请了独立第三方监理单位安徽宇华建设管理有限公司，监理单位日常进入施工现场，对施工各环节进行检查与监督，并参与了竣工验收，认定该工程质量合格。公司关联工程采购的招投标及比价过程中，上海新龙成报价与其他施工单位报价不存在显著差异，且相关关联工程最终结算价格均依据外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，并以上述结算审定结果作为在建工程转入固定资产的依据，关联工程采购价格公允。此外，中介机构对固定资产的真实性履行了相关核查程序，具体详见本题回复“二”之“（一）”。综上所述，相关固定资产真实，不存在通过关联交易虚增资产的情况。
（2）采购资金流向不存在异常，不存在通过关联交易形成体外资金循环的情况
公司与上海新龙成关于新建拼堆车间、沥青路面、生产污泥环保熟化处理系统等工程款项，均已完成支付，相关款项与外部工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》的审定金额不存在差异。此外，经中介机构核查实际控制人及其近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司报告期内的银行账户资金流水，采购资金流水不存在异常，具体详见本题回复“二”之“（一）”。
综上所述，公司与上海新龙成关于工程采购的资金流向不存在异常，不存在通过关联方交易形成体外资金循环的情形。
（二）说明发行人与上海新龙成等关联方在报告期外是否存在大额关联交易，如有，说明具体情况及合理性报告期之前的三年（2017年至2019年），发行人与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他公司主要存在关联资金拆借及关联担保的情况，不存在采购、销售、工程建设等其他类型的大额关联交易情况。报告期之前的三年，公司与相关关联方的资金拆借，主要系关联方向公司提供借款以支持公司快速发展，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 期初欠款 | 本期拆入 | 本期偿还 | 期末欠款 |
| 2019年度 | 谢玉成 | 120.40 | 3,000.00 | - | 3,120.40 |
| 上海新龙成 | 451.14 | 4,210.00 | 4,660.00 | 1.14 | |
| 合计 | 571.54 | 7,210.00 | 4,660.00 | 3,121.54 | |
| 2018年度 | 谢玉成 | 68.40 | 400.00 | 348.00 | 120.40 |
| 上海新龙成 | 295.10 | 6,685.00 | 6,528.96 | 451.14 | |
| 合计 | 363.50 | 7,085.00 | 6,876.96 | 571.54 | |
| 2017年度 | 谢玉成 | - | 1,320.40 | 1,252.00 | 68.40 |
| 上海新龙成 | 775.10 | 3,545.00 | 4,025.00 | 295.10 | |
| 合计 | 775.10 | 4,865.40 | 5,277.00 | 363.50 |
公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，相关业务对资金实力的要求较高。尤其在2016年公司新厂区投入运行后，公司生产经营规模不断扩大，对资金的需求快速增长，且公司作为非上市民营企业，融资渠道较为单一，资金实力相对有限，加之届时银行贷款审批程序相对较为复杂。在上述背景下，2017年至2019年，公司向谢玉成、上海新龙成借入资金以保障公司发展需要，补充公司营运资金。上述关联方资金拆借已经公司第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2021年年度股东大会审议通过，相关关联董事及关联股东均回避表决。公司与关联方之间发生的大额资金拆借具有合理性。报告期之前的三年，谢玉成、汪龙珠、谢伟及上海新龙成等关联方存在为公司借款融资提供担保的情况，主要系根据借款方及担保机构的要求协助公司取得融资，支持公司发展。公司不存在为实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。报告期之前的三年，除上述关联方资金拆借及关联担保情况外，公司与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业不存在采购、销售、工程建设等其他类型的大额关联交易。
（三）说明关联方、关联交易披露的完整性，发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人在招股说明书中对关联方的披露情况与《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）中关于关联方的有关规定的对照情况如下：
1、发行人已按照《公司法》有关规定披露关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 控股股东、实际控制人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 2 | 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业” |
| 3 | 董事、监事、高级管理人员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“5、公司董事、监事、高级管理人员” |
| 4 | 董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
2、发行人已按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》有关规定披露主要关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 该企业的母公司 | 不适用，发行人不存在母公司 |
| 2 | 与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 不适用，发行人不存在受同一母公司控制的其他企业 |
| 3 | 对该企业实施共同控制的投资方 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 4 | 对该企业施加重大影响的投资方 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“2、持有公司5%及以上股份的股东” |
| 5 | 该企业的子公司 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“4、公司控股子公司、参股公司”（公司仅有一家参股公司，无合营企业、联营企业） |
| 6 | 该企业的合营企业 | |
| 7 | 该企业的联营企业 | |
| 8 | 该企业的主要投资者个人及与其 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系 |
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
关系密切的家庭成员
| 关系密切的家庭成员 | 和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“6、其他关联自然人” |
| 9 | 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 | |
| 10 | 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
| 11 | 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业 | 不适用，发行人不存在合营企业、联营企业 |
| 12 | 企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业 |
3、发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）有关规定披露主要关联方
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 1 | 直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织） | 不适用，发行人控股股东及实际控制人均为自然人，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 2 | 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） | 不适用，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 3 | 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之 “2、持有公司5%及以上股份的股东” |
| 4 | 由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织） | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“7、其他关联法人” |
| 5 | 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“1、公司控股股东和实际控制人” |
| 6 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“5、公司董事、监事、高级管理人员” |
| 7 | 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员 | 不适用，不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
| 8 | 本款第（一）项、第（二）项（即本表第5项、第6项）所述人士的关系密切的家庭成员 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“6、其他关联自然人” |
| 序号 | 规定内容 | 招股说明书披露情况 |
| 9 | 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款（即本表第1-8项）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“8、报告期初至今曾存在关联关系的企业或个人” |
| 10 | 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人 | “第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之 “（一）关联方和关联关系”之“8、报告期初至今曾存在关联关系的企业或个人” |
| 11 | 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项（即本表第2项）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外 | 不适用，发行人不属于国有企业，亦不存在直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 |
由于发行人控股股东、实际控制人及发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员数量众多，除报告期内与发行人发生过关联交易的人员外，发行人按照重要性原则未披露全部家庭成员姓名。综上所述，发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方和关联关系”中完整披露了关联方，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形。发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”中完整披露了与上述关联方之间的关联交易（包括发行人与注销的关联方之间发生的关联交易），不存在关联交易非关联化的情形。综上所述，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的有关规定完整披露了关联方、关联交易，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、针对发行人与上海新龙成发生工程采购交易的背景、关联工程采购的具体情况，访谈发行人工程部主管；查阅报告期内发行人关联工程采购相关的会议资料，相关关联工程招投标或报价比选文件，查阅发行人与上海新龙成签订的《建设工程施工合同》。
2、针对关联工程采购价格公允性核查：
（1）查阅发行人报告期内关联工程相关的招投标文件或报价比选文件，访谈发行人工程部主管，取得相关工程招投标或报价比选的建设施工单位的工程资质，网络查询参与相关工程招投标或比价的建设施工单位的工程资质，取得独立第三方工程造价咨询机构出具的《工程竣工结算造价审核报告》，核查关联工程招投标、比价过程中上海新龙成报价与其他施工单位报价是否显著差异，关联交易价格结算依据；
（2）取得南陵县经济开发区其他公司同时期的工程竣工结算造价审核报告，选取可比明细工程进行对比分析；
（3）查阅审议关联工程采购相关的董事会决议及股东大会决议，核查关联工程采购是否履行了相应审议程序。
3、针对相关关联工程转为固定资产、长期待摊费用的具体情况，相关固定资产的构成情况，取得关联工程相关的《建设工程施工合同》，查阅发行人2020年拼堆车间等工程的《工程竣工验收报告》及《工程竣工结算造价审核报告》及2021年生产污泥环保熟化处理系统等工程的《工程竣工结算造价审核报告》及工程竣工验收表，检查报告期各期新增固定资产明细表及长期待摊费用明细表。
4、针对固定资产真实性核查：
（1）取得发行人与上海新龙成关联工程相关的竣工验收报告、《工程竣工结算造价审核报告》，相关规划验收材料、消防验收备案表、工程竣工验收备案
表及不动产权证，了解关联工程竣工验收情况；
（2）获取关联工程相关的招投标文件或报价比选文件，关联方工程相关的《建设工程施工合同》、《工程竣工结算造价审核报告》，报告期各期新增固定资产明细表及长期待摊费用明细表，确认关联工程相关固定资产、长期待摊费用入账价格合理、公允，不存在虚增工程造价金额的情形；
（3）实地查看关联工程采购所形成的固定资产，并实施固定资产监盘程序，确认相关固定资产真实存在，相关工程情况与相关竣工验收结算报告无重大差异，及固定资产的状况及使用情况。
5、针对关联工程采购资金流水核查：
（1）获取关联工程相关《建设工程施工合同》、竣工验收报告、《工程竣工结算造价审核报告》、相关记账凭证、相关发票及银行转账凭证等，确认实际支付的工程款项与工程竣工造价结算金额不存在差异、发行人已完成工程款项支付，且不存在第三方代收工程款项；
（2）取得报告期内实际控制人及其近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司的银行账户资金流水，对于报告期内自然人流水单笔5万元以上，法人流水中与自然人交易单笔5万元以上、与法人交易单笔 50万元以上的全部资金往来进行逐笔核查。上海新龙成收到的发行人支付的工程款，主要用于向工程劳务班组及其他施工供应商支付费用等，资金流向不存在重大异常情况。取得报告期内发行人的客户、供应商清单，确认报告期内实际控制人及近亲属、上海新龙成、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司与发行人及发行人客户、供应商不存在异常资金往来情况。
6、针对发行人报告期外与上海新龙成等关联方发生的主要关联交易情况及背景，访谈发行人财务总监，取得审议关联工程采购的相关董事会、股东大会决议；查阅发行人报告期之前的三年与上海新龙成、谢玉成的资金拆借明细，取得相关的资金拆借合同等，取得发行人出具的情况说明，核查关联资金拆借及关联担保情况。
7、针对发行人是否按照规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关联交
易非关联化的情况，查阅发行人的关联方清单，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东等关联方出具的调查表，通过公开资料查询上述自然人及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况；对照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）中的相关规定；获取报告期内发行人客户、供应商清单，核查发行人客户、供应商等是否存在未披露的关联方；获取并查阅发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方报告期内银行账户资金流水，核查发行人与关联方之间的资金流水记录，确认关联交易的完整性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，关联工程采购均基于公司生产经营需要，具有合理背景，相关采购价格公允；相关工程完成竣工验收，达到预计可使用状态后，依据外部独立第三方工程造价咨询公司出具的《工程竣工结算造价审核报告》，由在建工程转入固定资产或长期待摊费用；相关固定资产真实，采购资金流向不存在异常，发行人不存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形。
2、报告期之前的三年，发行人与实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业的大额关联交易主要系发行人向关联方上海新龙成、谢玉成借款以满足生产经营需要、补充日常运营资金，关联方根据借款方及担保机构要求为公司融资提供担保，具有合理性。
3、发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《深证证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的有关规定完整披露了关联方、关联交易，发行人客户、供应商等不存在未披露的关联方的情形，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
5、关于环保
申报材料显示：
（1）发行人被工信部评定为国家级“绿色工厂”，入选生态环境部、住房和城乡建设部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”；发行人于2016年设计建造了日运行一万吨的中水回用循环系统，报告期各期发行人环保投入分别为254.88万元、271.07万元、289.68万元。
（2）发行人被纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录，根据2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知，发行人已安装水污染源在线监测设备；根据芜湖市生态环境局出具的相关复函，发行人生物质锅炉已完成天然气锅炉改造，并同步安装了低氮燃烧设施，可暂时不安装废气在线监控设施。
（3）2020年6月首次取得芜湖市生态环境局颁发的《排污许可证》,于2022年7月更换了《排污许可证》，有效期至2027年6月30日。
请发行人：
（1）说明环保设施具体分类情况及账面价值，中水回用循环系统的投入情况及与相关固定资产金额的匹配性，相关投入规模的合理性；报告期内环保投入以中水回用循环系统相关投入为主的合理性。
（2）说明被纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录的原因，被纳入名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求及发行人落实情况，发行人“暂时不安装废气在线监控设施”的合规性及安装相关设施的预计投入和主要影响。
（3）结合排污许可证的监管要求，发行人2020年6月首次取得《排污许可证》之前的环保合规性，并分析相关环保处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明环保设施具体分类情况及账面价值，中水回用循环系统的投入情况及与相关固定资产金额的匹配性，相关投入规模的合理性；报告期内环保投入以中水回用循环系统相关投入为主的合理性
1、公司环保设施具体分类情况：账面价值占公司固定资产与在建工程比例较高
公司的环保设施主要由中水回用循环系统和污泥环保熟化处理系统等其他相关设施构成。截至2022年末，公司的环保设施具体情况及账面价值如下：
单位：万元
| 类别 | 名称 | 环保设施类型 | 取得时间 | 原值 | 账面价值 |
| 中水回用循环系统 | 中水回用循环系统及附属设备 | 机器设备 | 2015-2021年 | 416.98 | 137.46 |
| 水质在线自动监测仪 | 2022/05/21 | 16.81 | 15.88 | ||
| 中水回用处理站 | 构筑物 | 2015/09/30【注】 | 1,902.00 | 1,219.36 | |
| 小计 | - | 2,335.79 | 1,372.70 | ||
| 其他相关设施 | 污泥环保熟化处理系统等 | 构筑物 | 2019-2021年 | 656.64 | 589.31 |
| 污泥处理中转站（在建） | 2022/08/01 （工期起始日） | 1,681.33 | 1,681.33 | ||
| 小计 | - | 2,337.97 | 2,270.64 | ||
| 环保设施总计 | 4,673.76 | 3,643.35 | |||
| 公司2022年末固定资产与在建工程总计 | 28,357.02 | 19,966.87 | |||
| 环保设施占公司固定资产与在建工程比例 | 16.48% | 18.25% | |||
注：中水回用循环系统2015年9月达到预定可使用状态、转入固定资产核算并开始试运行，2016年通过环保验收后正式投入使用。
为适应公司业务绿色发展、高质量发展的要求，公司设计建造了日运行一万吨的中水回用循环系统，生产过程中产生的废水经自建中水回用系统处理达到回用指标后循环利用。为满足生产经营需要及环保要求，公司近年来又建造了一系列相关环保设施，不断提高公司绿色生产能力。
公司中水回用循环系统主要由构筑物和机器设备组成，账面原值2,335.79万元。中水回用循环系统构筑物系一个较大规模的特种结构工程，2014-2015年投建时，钢筋、水泥等建筑材料的价格处于底部区间，若以目前建筑材料市场价格投资建设同等规模的环保设施，造价将更高。
污泥环保熟化处理系统等设施，系中水回用循环系统下游的相关设施，旨在对产生的污泥进行环保处理。
公司较为重视环保方面投入，环保设施相关资产账面价值占公司总固定资产和在建工程账面价值的比例为18.25%，占比较高。
2、中水回用循环系统的投入情况及与相关固定资产金额的匹配性，相关投入规模的合理性
（1）公司中水回用循环系统相关设施环保投入的计算口径主要考虑日常生产经营中的设施折旧摊销及直接费用，与固定资产金额相匹配
报告期内，公司环保投入整体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 中水回用循环系统相关设施环保投入 | 274.08 | 94.61% | 263.71 | 97.28% | 252.30 | 98.99% |
| 其中：固定资产折旧 | 163.42 | 59.62% | 143.88 | 54.56% | 123.00 | 48.75% | |
| 2 | 其他环保投入 | 15.61 | 5.39% | 7.36 | 2.72% | 2.58 | 1.01% |
| 总投入 | 289.68 | 100.00% | 271.07 | 100.00% | 254.88 | 100.00% | |
注：以上投入仅包含现有环保设施运行维护、折旧等，未包含新购建环保设施相关投资。
中水回用循环系统相关设施环保投入主要由固定资产折旧、人员工资、药剂费和维修费等构成，计算口径为公司日常生产经营中的设施折旧摊销及直接费用，着力体现相关环保投入与主营业务特点的关联性，突出环保投入固有的稳定性与连续性特点，因此未包含环保设施的一次性构建相关投入。
中水回用循环系统相关设施环保投入与固定资产金额具有匹配性：①固定资产折旧与固定资产账面原值具有匹配性；②报告期内固定资产折旧占中水回用循环系统相关设施环保投入的比重分别为48.75%、54.56%和59.62%，呈逐年增加的趋势，原因系公司报告期内新建了污泥环保熟化处理系统等相关环保设施，陆续转入固定资产并投入使用，故报告期内固定资产折旧占比逐年增加，与固定资产金额相匹配。
（2）中水回用循环系统相关设施环保投入规模体现了公司业务特点，具有
合理性
报告期内，公司中水回用循环系统相关设施环保投入规模、主要产品产量如下：
单位：万元，吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中水回用循环系统相关设施环保投入 | 274.08 | 263.71 | 252.30 |
| 主要产品产量 | 1,946.98 | 1,754.86 | 1,494.46 |
如上表所示，相关环保投入与公司主要产品产量均呈稳定上升趋势，具有合理性。
综上所述，公司中水回用循环系统相关设施环保投入主要为相关环保设施的折旧摊销费用及直接费用，与固定资产金额相匹配；相关投入规模体现了公司业务特点，相关趋势与主要产品产量匹配，符合公司经营发展的要求，与公司规模相适配，相关投入规模具有合理性。
3、发行人环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主，具有合理性
（1）发行人环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主具有合理性
报告期内，公司环保投入具体情况详见本回复报告“问题5”之“（一）”之“2”，其中，中水回用循环系统相关设施环保投入占比分别为98.99%、97.28%和94.61%。为体现相关环保投入与主营业务特点的关联性，突出环保投入固有的稳定性与连续性特点，公司环保投入口径主要为相关设施的折旧摊销费及其他直接费用。由于公司主要的环保设施即为中水回用循环系统及相关的污泥处理设施，其他环保投入中仅有零星环境检测费、相关税费等，因此公司环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主，体现了公司生产经营的特点，具有合理性。
（2）发行人对环保设施持续投入，一次性投入金额较高
报告期内，发行人对环保设施进行持续性投入。若将一次性投入环保设施（固
定资产和在建工程）金额计入环保投入，为避免重复计算将相关设施的折旧费不计入环保投入，则经调整后的报告期内公司环保投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 新增环保设施构建或采购费用 | 1,698.14 | 93.08% | 392.61 | 75.53% | 219.81 | 62.50% |
| 2 | 其他投入 | 126.26 | 6.93% | 127.19 | 24.47% | 131.88 | 37.50% |
| 合计 | 1,824.41 | 100.00% | 519.79 | 100.00% | 351.69 | 100.00% | |
注：以上环保投入未包含固定资产折旧费用。
根据上述统计口径，报告期内，公司环保投入分别为351.69万元、519.79万元和1,824.41万元，金额较大且呈快速增长趋势。
综上所述，公司的环保设施主要由中水回用循环系统和相关污泥环保熟化处理系统等环保设施构成，2022年末账面价值占公司总体固定资产和在建工程比例较高。公司中水回用循环系统相关设施环保投入主要考虑日常生产经营中的设施折旧摊销及直接费用，与固定资产金额相匹配，相关投入规模体现了公司业务特点，具有合理性。报告期内公司环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主，主要系公司未将一次性投入环保设施（固定资产和在建工程）金额计入环保投入，体现了公司生产经营的特点，具有合理性。
（二）说明被纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录的原因，被纳入名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求及发行人落实情况，发行人“暂时不安装废气在线监控设施”的合规性及安装相关设施的预计投入和主要影响
1、发行人业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类业务，不属于“高污染、高环境风险”产品名录
发行人业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类业务。羽绒羽毛生产加工属于禽业养殖屠宰废弃物处理和资源化利用，是循环经济发展模式的行业代表，羽绒羽毛产品在生产加工过程中碳排放相比其他纤维材料更低，其特征符合制造业绿色、低碳转型升级的政策要求。根据国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人业务属于鼓励类的第十九类“轻
工”中三十条：“畜禽骨、血、羽毛及内脏等副产物综合利用与无害化处理”。发行人产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函﹝2020﹞1号），公司所处行业未被列入重点高耗能行业监察范围，此外根据2021年5月30日生态环境部办公厅发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），重点关注了煤电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属冶炼等6大行业，公司所处行业不属于高能耗、高排放行业。
2、发行人被纳入相关重点排污单位名录系依据行业总体环境保护要求
（1）羽绒羽毛生产加工行业根据国家相关规定需实行排污许可重点管理，有利于行业的长期健康可持续发展，公司根据有关法规规定被列入相关名录
羽绒羽毛加工过程中的水洗工序产生富含有机物的废水，行业内部分企业没有自有的中水回用系统，将水洗工序产生的废水排入城市的污水处理系统进行统一集中处理，因此需加以统一管理，来解决行业污染物排放问题。
根据相关法规要求，公司被列入芜湖市2021年、2022年水环境和大气环境重点排污单位名录；被列入芜湖市2023年水环境重点排污单位名录。情况如下：
①公司被列入芜湖市2021年、2022年水环境和大气环境重点排污单位名录
2019年，生态环境部公布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，基于相关行业背景，规定对含水洗工序的羽绒羽毛加工企业实行排污许可重点管理，相关企业需要在生态环境部规定的实施时限内取得《排污许可证》。依据《关于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》（环办监测〔2017〕86号）的相关规定，对于实行排污许可重点管理的已发放排污许可证的产生废水污染物和排放废气污染物的单位，将分别纳入水环境和大气环境重点排污单位名录。因此，公司于2020年6月依法申领《排污许可证》后，芜湖市生态环境局将公司纳入芜湖市2021年、2022年水环境和大气环境重点排污单位名录。
②公司被列入芜湖市2023年水环境重点排污单位名录，未被列入2023年大气环境重点排污单位名录
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》的具体执行情况，生态环境部
对上述试行规定进行了修订。生态环境部于2022年11月28日发布了《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号），自2023年1月1日起施行。根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号）的相关规定，将根据行政区域的环境承载力、重点污染物排放总量控制指标及排污单位排放的污染物种类、数量和浓度等因素，确定行政区域的水环境重点排污单位、大气环境重点排污单位名录；排污许可分类管理名录规定的实施排污许可重点管理的企业事业单位，应当列为重点排污单位。依据上述法规，公司被列入芜湖市2023年水环境重点排污单位名录，但未被列入2023年大气环境重点排污单位名录。
（2）发行人拥有处理能力较大的中水回用系统，不进行大规模污水排放，且节约了水资源
公司积极贯彻绿色发展理念，在2014-2015年新厂区设计建造时，即建造了日处理万吨中水回用系统，是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的羽绒羽毛生产加工企业；公司加工过程中产生的废水经中水回用系统处理达到回用指标后循环利用，既解决了废水排放对环境的污染问题，又节约了水资源。公司入选了生态环境部、住建部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”，积极践行“双碳”国家战略。
3、发行人已落实被纳入名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求
对于被纳入水环境和大气环境重点排污单位名录的企业，我国相关法律法规的主要监管要求，以及发行人具体落实情况如下：
| 文件名称 | 具体要求 | 发行人落实情况 |
| 《中华人民共和国环境保护法》（2014修订） | 第四十二条 ……重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。…… | 发行人已按照规定安装了水污染源在线监测设备；根据芜湖市生态环境局的复函，发行人可暂不安装废气在线监控设施。 |
| 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》 | 第二十三条 ……重点排污单位还应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。具体办法由国务院环境保护主管部门规定。 | |
| 《中华人民共和国大气污 | 第二十四条 ……重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部 |
| 文件名称 | 具体要求 | 发行人落实情况 |
| 染防治法（2018修正）》 | 门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门规定。 | |
| 2018年8月生态环境部办公厅《关于加强重点排污单位自动监控建设工作的通知》（环办环监[2018]25号） | 附件1 实施自动监控重点排污单位工作要求 二、纳入条件 （一） 大气环境重点排污单位 已核发排污许可证的重点排污单位应当按照许可证要求实施自动监控…… （二） 水环境重点排污单位 已核发排污许可证的重点排污单位应当按照许可证要求实施自动监控…… 四、其他有关说明 （三）污染物项目确无可执行排放标准及总量控制指标的，或污染物排放浓度长期低于检出限的，可暂不对该项污染物实施自动监控。 | |
| 《中华人民共和国环境保护法》（2014修订） | 第五十五条 重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。 | 发行人已按照相关要求履行了信息公开和披露义务。 |
| 《企业事业单位环境信息公开办法》（环境保护部令第31号）（2022年2月8日废止） | 第九条 重点排污单位应当公开下列信息： （一）基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要内容、产品及规模； （二）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量； （三）防治污染设施的建设和运行情况； （四）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况； （五）突发环境事件应急预案； （六）其他应当公开的环境信息。 | |
| 《企业环境信息依法披露管理办法》（生态环境部令第24号，2022年2月8日起施行） | 第十条 重点排污单位应当自列入重点排污单位名录之日起，纳入企业名单…… 第十一条 ……企业应当按照准则编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，并上传至企业环境信息依法披露系统。…… 第十二条 企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内容： （一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境 |
| 文件名称 | 具体要求 | 发行人落实情况 |
| 保护等方面的基础信息； （二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息； （三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息； （四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息； （五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息； （六）生态环境违法信息； （七）本年度临时环境信息依法披露情况； （八）法律法规规定的其他环境信息。 第十三条 重点排污单位披露年度环境信息时，应当披露本办法第十二条规定的环境信息。 | ||
| 《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号，2023年1月1日起施行） | 第四条 环境监管重点单位应当依法履行自行监测、信息公开等生态环境法律义务，采取措施防治环境污染，防范环境风险。…… | 发行人根据排污许可证的要求，委托第三方对相关排污指标进行自行监测，并对相关信息进行了公开，采取了中水回用系统污水处理、安装低氮燃烧设施等措施防治环境污染，防范环境风险。 |
发行人已落实被纳入水环境和大气环境重点排污单位名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求。
4、发行人“暂时不安装废气在线监控设施”符合相关法律法规的规定
根据2018年8月生态环境部办公厅发布《关于加强重点排污单位自动监控建设工作的通知》（环办环监[2018]25号）的相关规定，要求已核发排污许可证的重点排污单位应当按照许可证要求实施自动监控，但该通知同时规定了“污染物项目确无可执行排放标准及总量控制指标的，或污染物排放浓度长期低于检出限的，可暂不对该项污染物实施自动监控”。
根据芜湖市生态环境局向芜湖市南陵县生态环境分局出具的《关于安徽古麒
绒材股份有限公司不安装废气在线监控设施的申请的复函》，芜湖市生态环境局认为公司生物质锅炉已完成天然气锅炉改造，并同步安装了低氮燃烧设施，依据公司排污许可证以及《排污单位自行监测技术指南——火力发电及锅炉》有关规定，可暂时不安装废气在线监控设施。公司暂时不安装废气在线监控设施符合相关法律法规的规定。
综上所述，按照2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求，发行人已按照规定安装了水污染源在线监测设备，“暂时不安装废气在线监控设施”符合相关法律法规的规定。
5、安装废气在线监测设施的预计投入和主要影响
根据烟气在线监测设备厂商向发行人提供的报价单，经测算，若安装废气在线监测设施预计投入不超过人民币45万元。由于相关设施的预计投入较小，因此若公司投入该设备，对公司生产经营不产生重大影响。
（三）结合排污许可证的监管要求，发行人2020年6月首次取得《排污许可证》之前的环保合规性，并分析相关环保处罚风险
1、根据主管部门统一部署，《排污许可证》的发放分批分步骤推进，发行人2020年6月依法申请并取得《排污许可证》，符合相关法律法规要求
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）、《排污许可证管理暂行规定》以及《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，自2016年底开始，排污许可施行分类管理，并且按照排污许可分类管理名录的要求分批分步骤推进排污许可证办理，并需要在2020年全国基本完成排污许可证核发，同时明确提及排污许可制衔接环境影响评价管理制度。
环保部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，要求企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据不同行业、涉及工艺、排污区域等不同情况，该名录规定了2017-2020不同的实施时限。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，发行人主营业务所处的“羽毛（绒）加工及制品制造”行业的排污许可证
办理时限为2020年。
生态环境部办公厅于2019年12月下发了《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号），要求2020年9月底前基本完成排污许可发证和登记工作。该通知的附件2《2020年纳入排污许可管理的行业和管理类别表》中包括了“羽毛（绒）加工及制品制造”。
综上所述，发行人依据上述法律法规的要求，根据环保主管部门分批分步骤分行业推进排污许可证办理的总体部署，于2020年6月申请并取得排污许可证，符合法律法规的相关规定。
2、发行人取得《排污许可证》前采取了有效的环保措施，不存在受到相关环保处罚风险
（1）发行人建设了处理能力较大的中水回用系统，解决了污水排放问题的同时，节约了水资源：发行人在2014-2015年新厂设计建造时，即建造了日处理万吨中水回用系统，是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的羽绒羽毛生产加工企业；公司加工过程中产生的废水经中水回用系统处理达到回用指标后循环利用，既解决了废水排放对环境的污染问题，又节约了水资源。
（2）生产过程产生的废气，发行人已经安装符合国家排放要求的天然气低氮燃烧锅炉，能够符合发行人的处理能力，同时符合地方政府的要求。
（3）在取得《排污许可证》前，发行人已建项目均履行了环评批复及验收手续，发行人按照建设项目环境影响评价报告及批复的要求和标准进行排污。报告期内，发行人未发生过环保事故，也不存在因环保问题被环保主管部门处罚的情形。根据南陵县生态环境局出具的《证明》，报告期内未发现发行人因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚情形。
综上所述，发行人于2020年6月依法申领并取得《排污许可证》，符合相关法律法规要求；取得排污许可证之前发行人采取了有效的环保措施，并已按照建设项目环境影响评价报告及批复的要求和标准履行排污义务，并接受地方环保部门监管，符合地方关于污染物排放的要求，不存在超标排放以及应当办理而未
办理排污许可证即进行排污的情形，不存在受到相关环保处罚风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、针对环保设施具体分类情况及账面价值，访谈公司相关管理人员，了解公司环保设施的具体分类情况及构建情况；获取经审计的固定资产明细表和在建工程明细表，查看公司各项环保设施的取得时间、原值和账面价值，并计算占比情况；查阅2015年前后全国钢筋、水泥价格走势图，及报告期内全国钢筋、水泥价格走势图，分析中水回用循环系统的造价情况，核查发行人环保设施具体分类情况及账面价值情况。
2、针对中水回用循环系统的投入情况及与相关固定资产金额的匹配性，访谈公司相关管理人员，了解公司环保投入的计算口径，取得发行人关于中水回用循环系统相关设施环保投入的情况说明，核查报告期内中水回用循环系统相关设施环保投入的情况；结合报告期内环保设施相关固定资产情况，分析报告期内中水回用循环系统相关设施环保投入与相关固定资产金额的匹配性。
3、针对报告期内环保投入以中水回用循环系统相关投入为主的合理性，访谈公司相关管理人员，取得发行人关于中水回用循环系统相关设施环保投入的情况说明，结合报告期内主要产品产量，对比分析相关环保投入与主要产品产量的匹配情况，根据新的计算口径对报告期内环保投入情况进行统计，分析中水回用循环系统相关设施环保投入规模的合理性及发行人报告期内环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主的合理性。
4、针对发行人被纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录的原因，查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函﹝2020﹞1号）、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《环境保护综合名录》（2021年版），确认公司所处行业不属于高耗能、高排放行业、未被列入重点高耗能行业监察范围，所生产的产品也未列入“高污染、高环境风
险”产品名录；查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》（环办监测〔2017〕86号）的相关规定，实地走访当地环保部门，分析发行人纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录的原因。
5、针对发行人被纳入重点排污单位名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求，查阅《中华人民共和国环境保护法》（2014修订）、《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》、《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》、2018年8月生态环境部办公厅《关于加强重点排污单位自动监控建设工作的通知》（环办环监[2018]25号）、《企业事业单位环境信息公开办法》（环境保护部令第31号）、《企业环境信息依法披露管理办法》（生态环境部令第24号，2022年2月8日起施行）、《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号，2023年1月1日起施行）对重点排污单位的主要监管要求；访谈发行人环保相关负责人，现场查看环保设施安装及运行情况，取得芜湖市生态环境局出具了《关于安徽古麒绒材股份有限公司不安装废气在线监控设施的申请的复函》，取得报告期内第三方检测机构出具的环保监测报告，登录全国污染源监测数据管理与共享系统查看发行人污染源监测数据报送情况，登录环保相关信息公示网站查看发行人环境信息披露情况，核查发行人对相关环保监管要求的具体落实情况。
6、针对发行人“暂时不安装废气在线监控设施”的合规性，取得芜湖市生态环境局出具的《关于安徽古麒绒材股份有限公司不安装废气在线监控设施的申请的复函》，查阅了《关于加强重点排污单位自动监控建设工作的通知》（环办环监[2018]25号）和《排污单位自行监测技术指南——火力发电及锅炉》的相关规定，并结合公司排污许可证分析发行人“暂时不安装废气在线监控设施”的合规性；取得了烟气在线监测设备厂商向发行人提供的报价单，测算安装废气在线监测设施预计投入金额，并分析该投入对发行人的影响。
7、针对发行人2020年6月首次取得《排污许可证》之前的环保合规性，查阅了《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）、《排污许可证管理暂行规定》《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》《关于做好固定污染源排
污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号）的相关规定，确定发行人首次取得《排污许可证》的时间符合相关法律规定的要求；取得并查阅发行人建设项目环评批复及验收文件，实地走访当地环保部门，网络查询环保主管部门网站的公开信息，取得了当地环保部门出具的证明，确认发行人已经按照法律法规的相关规定按期申领排污许可证，取得排污许可证之前采取了有效的环保措施，不存在受到相关环保处罚风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司的环保设施主要由中水回用循环系统、污泥环保熟化处理系统等构成，2022年末账面价值占公司总体固定资产和在建工程比例较高；公司环保投入的计算口径主要考虑日常生产经营中的设施折旧摊销及直接费用，中水回用循环系统相关设施环保投入情况与固定资产金额相匹配；中水回用循环系统相关设施环保投入相关投入规模体现了公司业务特点，具有合理性；报告期内，公司环保投入以中水回用循环系统相关设施环保投入为主，主要系公司未将一次性投入环保设施（固定资产和在建工程）金额计入环保投入，体现了公司生产经营的特点，具有合理性。
2、发行人所处行业不属于重污染行业，但依据《关于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》的相关规定，发行人被纳入芜湖市2021年、2022年大气和水环境重点排污单位名录；发行人已落实被纳入名录及2018年8月生态环境部办公厅发布相关通知的主要监管要求；发行人暂时不安装废气在线监控设施符合相关法律法规的规定；发行人若安装废气在线监测设施预计投入不超过人民币45万元，对公司生产经营不产生重大影响。
3、发行人已按照法律法规的相关规定按期申领排污许可证，取得排污许可证之前已按照建设项目环境影响评价报告及批复的要求和标准履行排污义务，并接受地方环保部门监管，符合地方关于污染物排放的要求，不存在超标排放以及应当办理而未办理排污许可证即进行排污的情形，不存在受到相关环保处罚风险。
6、关于营业收入和主要客户
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元和66,716.33万元。
（2）报告期内，发行人向海澜之家销售产生收入8,554.66万元、12,712.17万元、6,768.78万元，2020年销售收入较2019年大幅下滑，发行人称主要是产品销售价格下降（供求关系失衡），叠加采购量下降（海澜之家羽绒服装生产量有所下降以及存在分散采购的考量）。
（3）清龙羽绒是罗莱生活（002293.SZ）等品牌的供应商，随着2022年罗莱生活与发行人建立了直接合作关系，清龙羽绒对发行人的采购需求下降，退出公司前五大客户。
（4）报告期内客户拉波尼的收入排名分别为11名、24名、5名，发行人称其服务于国内外品牌，羽绒制品的出口量有所上涨，因此拉波尼2022年增加了采购。2019年，客户拉波尼的收入排名仅为69名。
请发行人：
（1）说明报告期各期向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例，各期向海澜之家销售金额明显低于2019年规模的主要原因及后续趋势，海澜之家分散采购策略对发行人销售的主要影响。
（2）结合前述情况和在手订单说明向海澜之家的销售收入是否存在波动下降的趋势，发行人向主要客户销售是否存在重大不利变化。
（3）说明发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”的商业合理性，发行人销售产品结构优化调整的具体情况。
（4）结合向罗莱生活的销售情况，说明清龙羽绒对公司采购金额减少、退出前五大客户的合理性，向罗莱生活销售价格与向清龙羽绒销售价格的差异，公司2022年对清龙羽绒销售收入变动情况，是否存在大幅下降，进入罗莱生活供应链体系对发行人业绩的提升作用。
（5）结合拉波尼经营情况，说明发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长、拉波尼相关收入排名明显提升的合理性，相关销售的真实性，产品是否已生产领用，是否存在其他约定及利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。
（2）发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比；函证是否均进行路径控制，函证回函金额与发函金额是否存在重大差异。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明报告期各期向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例，各期向海澜之家销售金额明显低于2019年规模的主要原因及后续趋势，海澜之家分散采购策略对发行人销售的主要影响
1、发行人向海澜之家的销售金额占其采购同类产品比例呈下降趋势，系双方基于自身经营情况双向选择的结果
2019-2022年发行人向海澜之家销售金额占其采购同类产品比例的情况如下：
单位：吨，万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 羽绒类产品销售数量 | 159.92 | 402.17 | 402.96 | 787.31 |
| 羽绒类产品销售金额 | 6,768.78 | 12,712.17 | 8,554.66 | 26,152.89 |
| 销售金额占客户同类产品采购金额的比例 | 30%左右 | 50%左右 | 50%左右 | 80%左右 |
2019-2022年上述占比呈下降趋势，主要原因如下：
（1）2019年占比较高系基于双方业务拓展需要的特殊背景
公司较早进入海澜之家羽绒材料供应链体系。公司基于自身发展战略，聚焦于拓展下游羽绒制品领域优质品牌客户，2017年公司开始主动寻求与海澜之家
的合作机会，海澜之家基于发行人生产工艺、资金实力、交货周期、产品质量等因素综合考量，于2018年与发行人建立合作关系，发行人成为其代加工厂的供应商。
海澜之家基于自身的战略发展目标，提高供应链的稳定性，推行原材料的集中采购模式以进一步提升供应链管理水平，加强产业链纵向合作。2019年海澜之家优先在羽绒材料领域推行集中采购模式，基于对发行人综合实力的认可和良好合作，向发行人采购的羽绒产品份额比例较大，以期推动羽绒产品的集采模式落地，故2019年公司向海澜之家销售羽绒产品的金额占其采购同类产品金额的比例较高，同时发行人向海澜之家销售占发行人当年营业收入的比例亦较高，达到57.30%。
（2）2020年开始占比下降系双方基于自身经营策略、发展方向等因素综合考量的结果
海澜之家方面，随着2019年其集采模式执行效果良好，2020年开始其基于供应时间、物流、价格等因素综合考量，进一步发展羽绒材料核心优质供应商体系，降低单一供应商采购比例较大可能面临的经营风险，因此海澜之家一定程度上降低了向公司采购的羽绒产品金额。
公司方面，向海澜之家销售占比下降原因如下：①品牌客户增加后降低单一客户依赖的风险。随着公司业务持续发展，针对2019年公司向海澜之家的销售占比达57.30%、客户过于集中的情况，为了降低对大客户的过度依赖可能导致自身面临的经营风险，且随着其他知名品牌商如森马服饰、际华集团、鸭鸭股份等的持续开拓，公司基于自身发展考虑，一定程度上降低了向海澜之家羽绒产品的销售规模。②基于盈利性考量适当减少部分品类接单量、调整销售产品的结构。考虑到海澜之家白鸭绒产品销售价格和毛利率较低，因此报告期内公司逐渐调整向海澜之家销售的产品结构，鹅绒产品销售额总体保持稳定的情况下，适当减少了鸭绒产品的接单量，报告期内向海澜之家的销售中，白鸭绒产品销售金额占比分别为61.84%、56.75%和23.11%，导致向海澜之家销售金额有所下降。
综上所述，上述两方面情况共同导致了发行人向海澜之家羽绒产品的销售金额占采购同类产品比例降低。
2、发行人报告期内向海澜之家销售金额明显低于2019年，主要系宏观经济波动短期冲击影响、叠加新客户开发等情况所致，后续合作趋势稳健且势头良好2019-2022年发行人向海澜之家羽绒产品销售情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
| 羽绒类产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 6,768.78 | 12,712.17 | 8,554.66 | 26,152.89 |
| 其中：白鹅绒产品 | 5,204.53 | 5,497.69 | 3,264.70 | 8,872.59 |
| 白鸭绒产品 | 1,564.25 | 7,214.48 | 5,289.95 | 17,233.46 |
| 销售数量 | 159.92 | 402.17 | 402.96 | 787.31 |
| 其中：白鹅绒产品 | 99.68 | 120.35 | 88.41 | 206.18 |
| 白鸭绒产品 | 60.24 | 281.83 | 314.56 | 579.75 |
| 销售单价 | 42.33 | 31.61 | 21.23 | 33.22 |
| 其中：白鹅绒产品 | 52.21 | 45.68 | 36.93 | 43.03 |
| 白鸭绒产品 | 25.97 | 25.60 | 16.82 | 29.73 |
（1）公司各期向海澜之家销售金额呈波动趋势的具体原因
2019-2022年公司向海澜之家销售羽绒产品的金额分别为26,152.89万元、8,554.66万元、12,712.17万元以及6,768.78万元，具体原因分析如下：
①2020年度销售金额明显低于2019年系多种因素综合影响
A、2019年基于特定的背景，发行人占海澜之家同类产品采购比例高，报告期内占比有所下降，针对该因素的具体分析参见本题“一”之“（一）”之“1”之回复。
B、受宏观经济短期冲击，海澜之家自身采购量的下降，叠加羽绒产品单价下降：2020年受宏观经济短期剧烈波动的极端情况影响，羽绒制品消费市场受到一定冲击。一方面，基于该种情况海澜之家2020年羽绒服装产量由755.68万件下降至566.96万件，出现了一定下滑；同时发行人向海澜之家的销售量从
787.31吨下降至402.96吨，同步呈下降趋势；另一方面，基于市场短期供求不平衡，羽绒产品市场价格大幅度下降，白鸭绒产品下降尤其显著。量价方面综合导致了发行人2020年向海澜之家销售额的下降。
C、发行人当年下半年产能有限的情况下、向新开发客户倾斜，发行人对海澜之家的接单量有所下降：2020年下半年，随着新客户森马服饰、清龙羽绒等的陆续供货，发行人产能向新客户有所倾斜，对于海澜之家羽绒产品的接单量有所下降。针对该因素的具体分析参见本题“一”之“（三）”之“1”之回复。
②2021年度发行人销售额整体回升，宏观经济波动的影响有所减弱，羽绒产品市场价格已恢复至正常水平，发行人羽绒产品的销售价格有所上升，而销售数量保持相对稳定。因此，2021年发行人向海澜之家的羽绒产品销售金额因单价恢复性上升而较2020年度有所回升，但总体金额依然低于2019年度。
③2022年度销售金额同比下降系多因素共同结果
A、品牌客户持续开发，基于产能安排、品牌客户维系，适当减少接单量：
2022年度，发行人持续开拓下游羽绒制品的品牌客户，客户群陆续新加入了军工客户际华集团、寝具品牌客户罗莱生活、服装品牌鸭鸭股份及快鱼供应链等。新客户的开发增加了对公司羽绒产品的需求，公司基于产能安排、品牌客户的维系等，适当减少了接单量。
B、基于盈利性考量适当减少部分品类接单量、调整销售产品的结构。考虑到海澜之家白鸭绒产品销售价格和毛利率较低，因此报告期内公司逐渐调整向海澜之家销售的产品结构，鹅绒产品销售额总体保持稳定的情况下，适当减少了鸭绒产品的接单量，2021-2022年向海澜之家的销售中，白鸭绒产品销售金额占比由56.75%降至23.11%，导致向海澜之家销售金额有所下降。
（2）2023年度公司与海澜之家的合作保持良好势头，第一季度公司与海澜之家的新签合同额已超过2022年全年销售金额
2023年第一季度，发行人与海澜之家新签合同如下：
单位：万元
| 序号 | 合同主体 | 合同标的 | 合同金额（含税） |
| 1 | 江阴海澜之家供应链管理有限公司 | 白鹅绒产品、白鸭绒产品 | 10,190.00 |
| 2 | 白鹅绒产品 | 3,059.00 | |
| 3 | 江阴海澜优选商业有限公司 | 白鹅绒产品 | 122.90 |
| 合计 | 13,371.90 | ||
2023年一季度，发行人与海澜之家的新签合同金额为13,371.90万元，若2023年新签合同全部顺利交货，仅考虑在手订单发行人向海澜之家的销售金额预计已达到11,833.54万元，销售规模已超过2022年发行人向海澜之家的销售额。公司与海澜之家的合作较为稳健且发展势头良好，双方合作具有可持续性。综上所述，报告期内发行人向海澜之家的销售金额存在波动，系双方基于自身经营情况双向选择的结果，也受到宏观经济极端波动等因素影响。双方一直保持良好的合作关系，不存在产品质量纠纷、拖欠货款等情形。2023年一季度公司与海澜之家新签合同金额已超过2022年度全年对其销售金额，双方合作关系发展趋势良好。因此发行人与海澜之家的合作虽有波动但后续合作趋势稳步发展，双方合作具备稳定性和可持续性。
3、分散采购策略系海澜之家基于自身战略发展、经营风险等综合因素考虑作出的选择，报告期内双方合作稳健且持续，对发行人生产经营影响较小
（1）分散采购策略系海澜之家基于自身战略发展、经营风险等综合因素考虑作出的选择
如前所述，2019年系海澜之家首次针对羽绒材料采取集中采购的模式，基于与发行人的过往合作关系，海澜之家将较大比例的羽绒材料采购订单交付至发行人。2020年，随着集采模式的逐渐成熟，羽绒材料供应商的不断引入，为维持羽绒材料供应链体系的稳定性和降低供应商采购比例较大所导致的自身经营风险，海澜之家开始分散采购的策略，因此向发行人的羽绒材料采购订单有所下降。
（2）报告期内发行人与海澜之家合作稳健，对发行人的生产经营影响较小
①发行人是海澜之家羽绒材料的核心供应商之一，合作具有稳健性
首先，羽绒产品是重要的功能性材料，发行人系海澜之家重要供应商，合作具有相对稳定性。羽绒材料质量直接决定了羽绒服装的质量和功能，加之羽绒产品价值较高、在所有原材料中的成本占比最高，是羽绒服装的重要原材料，高品质、稳定供应的羽绒产品对于羽绒服装客户具有重要意义。羽绒服装客户选择供应商需要综合考察其产品质量、生产规模、研发与检测能力、品牌形象等多方面
因素，因此进入下游客户、尤其是知名品牌客户的采购体系需要经历一定时间的考察、满足其多方面的要求，已经进入客户采购体系、取得客户认可并保证供货质量的主要供应商一般会与客户形成稳定的合作关系，品牌客户一般不会轻易更换主要供应商。因此，发行人作为海澜之家羽绒材料优质核心供应商之一，与海澜之家的合作具有稳定性。其次，公司综合实力较强，在羽绒产品的供应链中具有一定地位。公司深耕行业二十余年，在产品标准制定、研发与检测实力、清洁生产能力等方面均有一定积累，作为行业内的优秀龙头企业，在行业内具有一定市场竞争力，有利于与包括海澜之家在内的品牌客户保持稳定的合作关系。此外，报告期内，发行人与海澜之家的合作未因产品质量发生纠纷，也未发生货款拖欠等情况，海澜之家对公司的评价整体较好。2023年一季度的新签合同金额已超过2022年的销售金额，因此公司与海澜之家之间的合作关系具有一定的稳定性和可持续性。
②发行人品牌开发客户逐渐增加，海澜之家分散采购对发行人影响较小报告期内，发行人品牌客户开拓成果较好，逐渐与下游羽绒服装领域、羽绒寝具领域、军用制品领域的品牌客户建立合作关系，同时逐步调整对海澜之家销售的产品结构。新客户的开拓一方面增加了对公司羽绒产品的需求，另一方面也提升了公司的知名度，发行人的生产经营水平稳步提高。综上所述，海澜之家分散采购系双方基于友好、平等、互利的基础上，综合考量了其发展战略、经营风险等因素所作出选择的结果，不会对双方后续的合作产生不利影响，双方合作仍具有持续性、稳健性；发行人报告期内持续新客户，生产经营情况稳健增长。
（二）结合前述情况和在手订单说明向海澜之家的销售收入是否存在波动下降的趋势，发行人向主要客户销售是否存在重大不利变化
1、报告期内发行人向海澜之家的销售收入不存在波动下降的趋势
如前所述，报告期内发行人与海澜之家的合作规模存在一定波动，分别为8,554.66万元、12,712.17万元及6,768.78万元，系双方基于友好、平等、互利的
原则，综合考量自身的经营战略、经营风险、盈利状况等多种因素而做出的有利于自身发展和风险防范的双向选择的结果，双方合作关系较为稳健。2023年第一季度，发行人与海澜之家的当年新签订的合同规模合计已达13,371.90万元，已超过2022年全年向其销售金额。即使在不考虑2023年后续新承接订单的前提下，仅考虑在手订单如期顺利交付，2023年向海澜之家的销售收入预计已超过2022年度水平，与报告期内的高点2021年度基本持平。因此，发行人与海澜之家的合作较为稳健，不存在波动下降的趋势。
2、发行人向主要客户销售不存在重大不利变化
报告期内，公司主要客户经营情况正常，与发行人的合作情况总体较为稳健，不存在重大不利变化。2023年发行人进一步开发了新客户波司登，对发行人未来持续经营能力具有积极影响。
（三）说明发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”的商业合理性，发行人销售产品结构优化调整的具体情况
1、从产能利用率和产品销售价格看，发行人下半年产能向新客户有所倾斜、适当减少海澜之家的接单量具备商业合理性
2020年上半年受宏观经济短期剧烈波动的极端情况影响，上半年发行人销售接单量较小，产能利用率不充分，盈利状况受到了较大影响。2020年下半年，在宏观经济形势企稳后，发行人向当年开发的新客户森马服饰、清龙羽绒等供货量加大，同时积极维护老客户鹅舅舅、富佳棉业等的关系，在既定产能的情况下，产能出现了供不应求，白色绒系列产品尤其显著。在这种背景下，发行人向销售单价更高的客户进行适当的产能倾斜，增加自身的盈利能力，具有商业合理性，具体情况如下：
（1）发行人2020年上下半年的产能利用率对比
单位：万元，吨
| 项目 | 2020年上半年 | 2020年下半年 |
| 羽绒产品销售额 | 11,212.14 | 31,140.59 |
| 羽绒产品销售额的占比 | 26.47% | 73.53% |
| 项目 | 2020年上半年 | 2020年下半年 |
| 羽绒产品产量 | 393.28 | 1,101.17 |
| 羽绒产品产能 | 858.00 | 858.00 |
| 产能利用率 | 45.84% | 128.34% |
从上表可知，对比上半年数据，2020年下半年发行人产能利用率超过100%，产能紧张，不能满足全部客户的需求。
（2）发行人2020年上下半年的销售量变化、销售价格情况
单位：吨，万元，万元/吨
| 项目 | 2020年上半年 | 2020年下半年 | ||||
| 销量 | 销售单价 | 销售额 | 销量 | 销售单价 | 销售额 | |
| 海澜之家 | 212.07 | 23.58 | 5,001.53 | 190.89 | 18.61 | 3,553.13 |
| 森马服饰 | 38.74 | 23.10 | 894.74 | 89.72 | 24.59 | 2,206.78 |
| 清龙羽绒 | - | - | - | 181.42 | 40.75 | 7,392.89 |
| 鹅舅舅 | 3.72 | 55.22 | 205.15 | 69.80 | 42.53 | 2,968.24 |
| 富佳棉业 | 3.14 | 54.87 | 172.52 | 32.50 | 46.96 | 1,526.18 |
注：上表客户中仅森马服饰存在灰色羽绒产品的销售，为了便于比对，本表口径仅统计白色绒产品，即白鸭绒产品和白鹅绒产品
白鸭绒产品方面，2020年5月份发行人开始向森马服饰批量供货，当年森马服饰主要需求鸭绒产品，下半年销售单价整体高于海澜之家，因此发行人向森马服饰的销售量增加。
白鹅绒产品方面，2020年下半年发行人开发了清龙羽绒并批量供货，同时增加了对老客户鹅舅舅、富佳棉业的销售，其主要需求90%和95%高规格白鹅绒产品，在产能有限的情况下，发行人优先承接销售单价更高客户的订单。
综上所述，发行人“2020年下半年产能向新客户有所倾斜，适当减少了向海澜之家的接单量”具有商业合理性。
2、发行人向海澜之家销售的羽绒产品中，毛利率更高的白鹅绒产品占比不断提升，产品结构不断优化
报告期内，发行人向海澜之家销售产品结构优化的具体情况如下：
单位：吨，万元
| 年度 | 项目 | 白鹅绒产品 | 白鸭绒产品 |
| 2022年度 | 销售数量 | 99.68 | 60.24 |
| 销售金额 | 5,204.53 | 1,564.25 | |
| 销售金额占比 | 76.89% | 23.11% | |
| 2021年度 | 销售数量 | 120.35 | 281.83 |
| 销售金额 | 5,497.69 | 7,214.48 | |
| 销售金额占比 | 43.25% | 56.75% | |
| 2020年度 | 销售数量 | 88.41 | 314.56 |
| 销售金额 | 3,264.70 | 5,289.95 | |
| 销售金额占比 | 38.16% | 61.84% |
报告期内发行人向海澜之家销售的产品结构逐步优化：销售单价更高的白鹅绒产品销售金额占比逐年提升。
（四）结合向罗莱生活的销售情况，说明清龙羽绒对公司采购金额减少、退出前五大客户的合理性，向罗莱生活销售价格与向清龙羽绒销售价格的差异，公司2022年对清龙羽绒销售收入变动情况，是否存在大幅下降，进入罗莱生活供应链体系对发行人业绩的提升作用
1、公司向清龙羽绒销售的变化情况具有合理性
（1）清龙羽绒销售额的下降受发行人逐渐开拓品牌客户的影响
清龙羽绒系知名品牌罗莱生活、富安娜、梦洁股份的供应商，其实控人控制的其他企业与发行人在报告期以前即有合作关系，合作历史相对较长。报告期内发行人向清龙羽绒的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入合计 | 3,125.99 | 8,652.65 | 7,392.89 |
| 其中：鹅绒产品 | 2,504.31 | 8,339.38 | 7,114.66 |
| 鸭绒产品 | 621.68 | 313.27 | 278.23 |
| 销售额排名 | 6 | 3 | 2 |
报告期内，发行人逐渐持续开拓品牌客户，与罗莱生活建立了直接合作关系，上述背景下清龙羽绒2022年整体经营规模有所下降，其向公司采购的金额亦有所下降。
（2）品牌客户的合作需要相互熟悉的过程，合作关系需在发展中逐渐深入2022年公司与罗莱生活建立合作关系并向其销售羽绒产品，2022年实现销售收入1,350.47万元。羽绒材料供应商与品牌客户的合作关系，往往需经过一个逐渐成熟的过程，不是一蹴而就的，公司在谈判策略、合作推进、产品质量要求等各方面逐步熟悉新客户，逐渐与品牌方加深合作关系。报告期内发行人向罗莱生活的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 1,350.47 | - | - |
| 其中：鹅绒产品 | 1,350.47 | - | - |
| 鸭绒产品 | - | - | - |
综上所述，清龙羽绒作为公司报告期内前十大客户，2022年对其销售收入有所下降，主要系其自身经营规模有所下降，相关情况具有合理性。
2、公司向罗莱生活和清龙羽绒的销售价格无显著差异
公司2022年与罗莱生活建立合作关系，2022年向两家客户的销售情况如下：
单位：吨、万元/吨
| 单位名称 | 鹅绒产品（含白鹅绒、灰鹅绒） | 鸭绒产品（白鸭绒） | ||
| 数量 | 价格 | 数量 | 价格 | |
| 罗莱生活 | 26.37 | 51.21 | - | - |
| 清龙羽绒 | 47.26 | 53.00 | 25.00 | 24.87 |
公司向罗莱生活和清龙羽绒销售的产品价格无显著差异。
3、进入罗莱生活供应链体系对发行人综合能力提升具有积极意义
发行人与品牌客户加强合作关系是发行人的销售战略目标，对于提升经营业绩、增强产业链的地位、增加抗风险能力等具有积极意义：
（1）在经营业绩提升方面，短期内虽然其合作关系需逐渐培养成熟，但长远来看有利于经营业绩的提升。2022年度，除罗莱生活外，公司新开拓了鸭鸭股份、快鱼供应链、际华集团，销售收入分别为4,309.05万元、1,064.89万元、1,038.19万元，品牌客户数量的扩充与合作的深入整体上为公司增加销售收入。
（2）在增强产业链地位方面，加强与品牌方的合作有助于发行人深入参与行业下游市场、了解下游市场变化情况，提升发行人自身的品牌影响力的同时，亦提高了羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位，提高发行人在行业中的地位及影响力。
（3）在增加抗风险能力方面，加强与品牌方的合作有助于增加发行人经营的安全性。一般来说，品牌方在资金实力、产品需求量、采购稳定性等方面均高于其供应商，与品牌方加强合作对于发行人经营的稳健性具有重要意义。
综上所述，进入包括罗莱生活在内的品牌供应商的供应链体系是发行人的长期经营战略，对于发行人综合能力的提升具有积极意义。
（五）结合拉波尼经营情况，说明发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长、拉波尼相关收入排名明显提升的合理性，相关销售的真实性，产品是否已生产领用，是否存在其他约定及利益安排
1、发行人2022年向拉波尼销售收入明显增长等相关情况具有商业合理性
报告期内，公司向拉波尼的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 3,247.59 | 233.19 | 1,048.08 |
| 销售额排名 | 5 | 24 | 11 |
（1）拉波尼是国内外众多知名品牌的代加工厂，经营规模较大
拉波尼是集设计、生产、研发、销售于一体的综合性服饰企业，以生产和销售高档休闲男装为主营业务，年产量超过500万件，品牌合作方包括波司登、雪中飞、海澜之家、坦博尔、劲霸、CK、COSTCO等。拉波尼拥有近万名员工，在国内拥有4个自营工厂，并且建立了优质海外协同工厂供应链，在服装加工行业中规模较大。拉波尼荣获中国服装协会认定的“中国服装优质制造商”、“中国服装优质制造创新大奖”。
（2）拉波尼与发行人持续多年合作，2022年销售收入增长情况具有合理性
2018年，拉波尼作为海澜之家的代加工厂，与发行人建立合作关系。2019
年公司与海澜之家以集采模式开展合作之后，拉波尼与公司继续保持着良好的合作关系，其向公司采购的产品主要用于除海澜之家外的其他品牌商产品的生产制造。拉波尼生产经营规模较大，公司向其销售金额占其羽绒材料总采购金额的比例较低。公司向其销售金额的波动情况，主要受到双方商务谈判情况影响，每年销售数量和金额，系根据产品价格与交货时间要求等情况由双方协商一致确定的。因此公司向其销售金额有一定波动，2022年向其销售收入有一定增长，具有合理性。
2、发行人对拉波尼的销售收入真实，拉波尼2022年采购发行人的羽绒产品已生产领用完毕，双方无其他约定及利益安排报告期内，公司与拉波尼的相关销售收入均已签署相关的合同，并根据拉波尼的指令送达相关羽绒产品，取得拉波尼指定人员签署确认的货物签收单，在确认产品无异议后确认收入，且均已开具相关的增值税专用发票。拉波尼按照合同的约定给付相关的货款，报告期内未发生长期拖欠未付的情形。中介机构对拉波尼的销售真实性进行了核查：
（1）函证与细节测试：对2022年向拉波尼销售产品的销售收入及应收账款余额执行了函证程序，且回函相符；并对2022年应收账款及销售收入执行了细节测试，抽取样本检查至销售合同、发货通知单、出库单、签收单、销售凭证、发票等原始单据，未发现异常情况。
（2）回款核查：对其2022年度的销售回款情况良好。截至本回复报告签署日，拉波尼及其同一控制下企业的回款金额扣减2021年末应收账款余额，占2022年度对拉波尼销售额的比例为104.00%（超过100%系因有期后销售）。
（3）期后退换货及期后销售情况：经核查，发行人与拉波尼不存在期后红冲、退货的情况。截至2023年4月24日，2023年公司已向其销售1,583.95万元，双方合作保持稳健发展的良好趋势。
（4）客户走访：经现场走访查看拉波尼的仓库，经核实其向公司2022年采购的羽绒产品已生产领用完毕。经发行人及客户确认，双方无其他约定及利益安
排。
综上所述，公司向拉波尼的销售收入真实，2022年销售的相关产品已领用完毕，双方无其他约定及利益安排。
二、中介机构对发行人收入事项的核查情况
（一）对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形
1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例
（1）了解并复核发行人的收入确认政策是否符合会计准则的要求
访谈发行人相关人员，了解公司的销售模式及收入确认政策；查看发行人与主要客户签订的销售合同的相关条款，识别与商品控制权转移相关的合同条款，分析收入确认时点，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；通过公开渠道查询同行业可比公司收入确认政策，核查发行人的收入确认政策是否与同行业公司存在重大差异。
（2）执行收入穿行测试、控制测试及细节测试
访谈发行人相关人员，了解与收入确认相关的内部控制制度；获取发行人销售与收款循环相关的内控文件，获取公司的收入台账并抽取样本，进行销售内控穿行测试、控制测试及细节测试，检查销售合同、出库单、签收单、发票、销售凭证等关键支持性单据，并核查其真实性、准确性、一致性，评价与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性。
（3）执行收入分析性复核
获取报告期内发行人的销售收入明细表，结合行业上下游情况、市场供需行情以及政策情况，分析公司按照细分产品结构划分的销售收入、销售数量及单价的变动及合理性；结合发行人在手订单、行业发展趋势以及发行人和主要客户的合作情况，评估发行人未来的收入变动情况。
（4）客户核查程序
通过企查查等公开网站对报告期内发行人的主要客户的基本情况、设立信息、历史股东情况等进行查询，对于主要客户的成立时间、股权结构、主营业务等情况进行逐一核查，判断该客户是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员等存在关联关系，相关交易是否具有真实性。
（5）函证程序
报告期各期，保荐机构的收入函证情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 66,716.33 | 59,575.05 | 44,448.89 |
| 发函金额 | 55,387.83 | 51,424.89 | 39,585.27 |
| 发函比率 | 83.02% | 86.32% | 89.06% |
| 回函金额[注1] | 49,894.38 | 47,429.39 | 35,380.49 |
| 回函比率 | 90.08% | 92.23% | 89.38% |
| 回函差异金额 | 567.49 | -316.52 | 1.98 |
| 其中：时间性差异 | 567.52 | -316.52 | 1.98 |
| 其他差异 | -0.03 | - | - |
| 回函差异比率[注2] | 1.14% | -0.67% | 0.01% |
| 未回函替代测试金额 | 6,060.94 | 3,678.98 | 4,206.76 |
| 未回函替代测试比率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：回函金额统计截至本回复报告签署日；
注2：回函差异比率=回函差异金额/回函金额*100%
报告期各期，申报会计师的收入函证情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 66,716.33 | 59,575.05 | 44,448.89 |
| 发函金额 | 55,387.83 | 51,424.84 | 39,585.27 |
| 发函比率 | 83.02% | 86.32% | 89.06% |
| 回函金额 | 51,091.10 | 44,921.66 | 36,801.49 |
| 回函比率 | 92.24% | 87.35% | 92.97% |
| 回函差异金额 | 567.49 | -251.83 | 0.75 |
| 其中：时间性差异 | 567.52 | -316.52 | 0.75 |
| 其他差异 | -0.03 | 64.69[注2] | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 回函差异比率[注1] | 1.11% | -0.56% | 0.00% |
| 未回函替代测试金额 | 4,864.21 | 6,251.35 | 2,784.53 |
| 未回函替代测试比率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：回函差异比率=回函差异金额/回函金额*100%；注2：该部分差异为税费差异，发函金额为不含税金额，回函金额为含税金额。
经核查，回函差异主要为时间性差异，具体为发行人根据收入确认原则确认收入，客户回函金额主要为其收到的当期发行人的开票金额，导致发函金额与回函金额存在差异。
（6）客户访谈程序
报告期各期，保荐机构、申报会计师的客户访谈情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 66,716.33 | 59,575.05 | 44,448.89 |
| 访谈客户数量（家） | 43 | 42 | 42 |
| 访谈客户覆盖的收入金额 | 54,855.56 | 55,996.48 | 40,584.39 |
| 访谈收入占比 | 82.22% | 93.99% | 91.31% |
（7）收入截止性测试
获取公司报告期内销售台账，对报告期各期截止日前后1个月的销售记录，核对至记账凭证、销售凭证、销售合同、出库单、签收单、发票等相关支持性文件，以评价收入是否在恰当的期间确认；检查公司资产负债表日后账面记录的销售退回记录、红冲记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。报告期内，收入截止性测试核查比例分别为100%、100%和100%。
（8）销售回款核查
获取发行人报告期内的销售回款明细表和银行流水，核查客户回款与账面记录是否一致，确认收入的真实性。报告期内，销售回款核查比例分别为100%、100%和100%。
（9）对品牌商客户的核查程序
报告期内，发行人与品牌客户的合作模式主要包括两种：①海澜之家模式，发行人与品牌客户签订销售合同，发行人将羽绒产品运送至客户指定的代加工厂。
②森马服饰模式，发行人与品牌客户签订框架协议，品牌客户指定的代加工厂在框架协议范围内与发行人签订具体采购订单，发行人根据相应的订单约定将羽绒产品送至相应的代加工厂。对相关事项，执行核查程序如下：
针对海澜之家，除上述程序之外的其他核查程序还包括：①查看了海澜之家供应链管理系统中发行人端的系统数据，系统中包含了发行人向海澜之家每批次的送货时间、送货地址、签收情况等内容，与发行人内部单据进行交叉比对；②走访海澜之家时，将其指定代加工的签收单交由客户进行确认，确认销售签收单据的真实性。
针对森马服饰，除上述程序之外的其他核查程序还包括：①取得森马服饰关于其各个代加工采购数据的总体销售确认函，与其各个代加工厂的采购数据进行交叉比对； ②走访森马服饰时，将其指定代加工厂的签收单交由客户进行确认，确认销售签收单据的真实性。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内的收入确认真实、完整，收入确认时点准确，不存在跨期、调整验收/结算时点的情形。
（二）发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比；函证是否均进行路径控制，函证回函金额与发函金额是否存在重大差异
1、发行人不存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形
经保荐机构、申报会计师执行核查程序，未发现发行人存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失的情形。
2、函证的选取标准、比例及回函差异情况
（1）函证的选取标准
报告期内，保荐机构、申报会计师执行函证程序选取的标准为：①报告期各
期新增且当期收入金额大于400万及以上的客户；②剩余客户按照当期收入金额和期末应收账款余额两个维度分别排序，从大到小抽取函证样本。报告期各期，收入发函比例均在80%以上。
（2）报告期各期的函证比例及回函差异情况
中介机构执行的函证程序详细情况，详见上文“1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例”之“（5）函证程序”。经核查，回函差异主要为时间性差异，具体为发行人根据收入确认原则确认收入，客户回函金额主要为其收到的当期发行人的开票金额，导致发函金额与回函金额存在差异。
3、函证的路径控制情况
报告期内，保荐机构和申报会计师对发行人的主要客户执行了函证程序，纸质快递函证程序执行过程的主要控制节点如下：
（1）发函过程控制程序
①保荐机构会同申报会计师共同确定发函样本选取标准，确定发函计划，制作函证控制表；
②确定发函范围后，取得客户函证地址信息，并将收件地址与经网络查询的客户注册地址、经营地址进行比对分析；
③保荐机构和申报会计师分别制作函证并发函：A、保荐机构的函证由项目组人员制作完成后，独立从顺丰快递官网下单邮寄至客户地址，并附带说明文件载明保荐机构地址，要求客户回函至上述地址，同时在函证控制表中同步更新发函快递信息；B、申报会计师的函证在钉钉系统制作完成后，项目组审计人员直接寄回会计师事务所，由函证专员扫描上传函证系统，同时函证专员直接在函证系统内下达快递单寄发函证，发函快递信息同步上传系统。
（2）回函过程控制程序
①保荐机构收到客户回函直接根据纸质回函文件进行核查；申报会计师的函
证专员收到回函后查看纸质回函面单并扫描上传钉钉系统，由项目组审计人员在系统中核实相关情况；
②保荐机构和申报会计师对回函文件的核查情况：核查回函寄件人信息及地址是否与发函对方信息一致、是否由对方单位直接邮件寄回、询证函是否为发函原件；核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常情况；对于回函不符的函证，核对不符原因并编制回函差异调节表；对于已发函但未回函的函证执行替代测试。
4、访谈客户的选取标准、比例及访谈内容
（1）访谈客户的选取标准
报告期内，保荐机构及申报会计师访谈客户的选取标准为：①2020-2022年度各期前十大客户；②基于重要性原则和风险把握选取的部分客户；③剩余客户综合考虑当期收入金额和期末应收账款余额两个维度进行样本选取。报告期内，客户访谈比例均在80%以上。
（2）访谈的主要内容
访谈内容包括但不限于：①客户的基本情况，包括经营范围、成立时间、业务规模情况等；②客户与发行人合作的情况，包括建立业务往来的时间、定价方式、结算方式、结算周期、与品牌方的合作情况等；③客户是否与发行人存在产品质量纠纷、法律诉讼等情况；④客户是否与发行人存在关联关系。
（3）访谈客户的比例及数量
中介机构执行的访谈程序详细情况，详见上文“1、针对发行人收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例”之“（6）客户访谈程序”。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
除本回复报告“问题6”之“二、中介机构对发行人收入事项的核查情况”
所列的相关核查程序外，保荐机构、申报会计师还履行了以下核查程序：
1、针对发行人向海澜之家销售的羽绒产品占其同类产品采购金额的比例，获取了海澜之家的确认函，测算2019-2021年各年度发行人向其销售金额占其采购同类产品总金额的比例情况；获取客户确认函和发行人2022年度关于海澜之家羽绒材料集采的中标量等外部证据，测算2022年发行人向其销售羽绒材料金额占其羽绒材料总采购金额的比例。
2、针对发行人与海澜之家销售收入存在波动趋势及双方的后续合作情况，访谈发行人相关人员，了解发行人与海澜之家合作的历史渊源；查阅海澜之家的定期报告，了解海澜之家对于原材料核心供应商的管理政策；获取发行人2023年与海澜之家新签订的合同，判断双方的后续合作情况。
3、针对发行人2020年下半年产能向新客户倾斜的商业合理性，获取2020年发行人的进销存台账，分别统计2020年上半年和下半年发行人羽绒材料的产量，分别计算产能利用率；获取发行人2020年的销售明细表，获取发行人与主要新客户的销售合同，分别统计2020年上半年和下半年发行人向主要新客户销售的羽绒产品的销量、销售收入、销售单价等情况，验证发行人下半年产能向新客户倾斜的合理性。
4、针对发行人报告期内向海澜之家优化调整销售的产品结构的具体情况，获取报告期内发行人的收入明细表，按产品类别分别统计发行人向海澜之家销售的羽绒产品的金额和比例，了解发行人调整向海澜之家销售产品的结构优化调整的具体情况。
5、针对清龙羽绒退出前五大客户的合理性，通过公开资料查找清龙羽绒的相关信息；获取清龙羽绒的确认函，了解发行人与清龙羽绒交易金额变化的原因。
6、针对发行人向清龙羽绒及罗莱生活销售产品的销售单价的差异，获取报告期内发行人的收入明细表，统计发行人向清龙羽绒、罗莱生活销售的羽绒产品的具体情况，核查向二者销售的羽绒产品的销售单价是否存在较大差异。
7、针对拉波尼销售收入增长、排名提升的商业合理性，通过公开资料查询拉波尼的相关信息；对拉波尼执行函证程序；抽样检查了2022年发行人向拉波
尼销售羽绒产品的相关文件资料，包括销售合同、销售凭证、出库单、签收单、发票等；获取了报告期内拉波尼的应收账款明细表和截至本回复报告签署日的序时账，统计回款情况；获取期后拉波尼的销售明细表，核查期末红冲、退货情况。
8、针对拉波尼向发行人采购的羽绒产品是否已生产领用、双方是否存在其他约定及利益安排，对拉波尼执行期后走访程序，现场查看其仓库，查看其向发行人采购的羽绒产品的生产领用情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与海澜之家的合作规模在2019年占比最高，此后报告期内整体呈下降的趋势，系双方基于友好、平等、互利的原则，综合考量自身的经营战略、经营风险、盈利状况等多种因素而做出的有利于自身发展和风险防范的双向选择的结果，有利于双方各自的经营发展，不会对双方后续的合作产生不利影响，双方合作仍具有持续性、稳健性。
2、结合2023年发行人与海澜之家新签定的羽绒材料销售额合同金额，后续的合作趋势良好，双方的合作具有持续性和稳健性。报告期内，发行人与主要客户合作情况良好，不存在重大不利变化。此外，2023年发行人进一步开发了新客户波司登，对发行人未来持续经营能力具有积极影响。
3、2020年发行人下半年的产能利用率高于上半年的产能利用率，发行人下半年的产能不能满足所有客户对于羽绒材料的需求，在产能有限的情况下，发行人选择向销售单价相对更高的客户有所倾斜，具备商业合理性。由于向海澜之家销售的白鹅绒盈利情况更好，因此发行人逐步调整向海澜之家销售的羽绒产品的结构，具备合理性。
4、2022年罗莱生活引进了发行人及其他羽绒材料供应商，其与清龙羽绒的合作金额出现一定下降，公司向清龙羽绒销售的变化情况具有合理性；发行人向清龙羽绒和罗莱生活销售的羽绒产品的单价无明显差异；发行人寻求进入品牌商供应链体系，符合公司加强与品牌客户进行合作的销售战略目标，有利于提高发行人在羽绒羽毛生产加工企业的产业链地位，对于发行人综合能力的提升具有积
极意义。
5、拉波尼是国内外众多知名品牌的代加工厂、经营规模较大，发行人2022年向拉波尼销售羽绒产品的金额增长、拉波尼销售排名上升具有合理性，相关收入真实；其向发行人采购的羽绒产品已完成生产领用；双方并无其他约定及利益安排。
7、关于营业成本和毛利率
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人主要供应商安明羽绒、高祥羽绒存在向发行人租赁生产场地，发行人称两家供应商租赁的厂房与发行人物理隔离，且能源消耗单独核算，租赁价格公允。两家供应商与公司的厂房租赁协议已经到期，租赁的厂房均已停产，正在进行搬迁相关工作。
（2）宏新羽绒于2020年成立，成立当年即进入发行人前五大供应商，原因主要系宏新羽绒承继发行人原主要供应商安徽省鸿兴羽绒制品有限公司的采购业务。报告期内，发行人向宏新羽绒采购金额分别为4,435.67万元、8,335.07万元、7,388.84万元，宏新羽绒分别为第三、第二、第三大供应商。
（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料占比均超过95%；发行人主要生产环节按照工序可分为水洗和拼堆两个主要工序，报告期各期水洗工序产出率分别为90.40%、90.27%和90.48%，拼堆工序产出率分别为99.73%、99.47%和
99.81%。
（4）报告期内，发行人白鹅绒产品毛利率分别为34.27%、22.91%、32.49%，明显高于其他产品毛利率水平。
请发行人：
（1）说明安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献，款项是否按约定支付，发行人向两家供应商采购价格的公允性，相关租赁协议到期后厂房停产并进行搬迁的主要原因，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排。
（2）说明发行人向鸿兴羽绒的采购情况，2020年起向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因，相关采购价格的公允性，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排。
（3）说明主营业务成本中直接材料占比均超过95%是否符合产品、工艺特点，发行人是否具备将上游原材料涨价压力传导至下游客户的能力，与客户签订
的合同是否约定相关调价机制；说明水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平是否符合行业特点，是否存在异常。
（4）结合白鹅绒产品的销售价格、成本水平，说明白鹅绒产品毛利率明显高于其他产品毛利率水平的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）说明安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献，款项是否按约定支付，发行人向两家供应商采购价格的公允性，相关租赁协议到期后厂房停产并进行搬迁的主要原因，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排
1、安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及的金额及利润贡献、款项支付情况
（1）租赁生产场地涉及的毛利金额较小，占比较低
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 厂房租赁费收入 | 85.99 | 131.02 | 131.64 |
| 单独核算的能源动力收费 | 403.60 | 382.39 | 362.04 |
| 厂房租赁费涉及毛利 | 24.79 | 49.42 | 50.05 |
| 相关毛利占比 | 0.16% | 0.41% | 0.61% |
注：场地租赁涉及成本为根据折旧等测算所得。
报告期内，安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地的房租收入分别为
131.64万元、131.02万元和85.99万元，涉及的毛利分别为50.05万元、49.42万元和24.79万元，毛利占比分别为0.61%、0.41%和0.16%，对当期利润贡献较低。
（2）相关款项均已支付完毕，基本符合约定
①高祥羽绒相关款项支付情况
报告期内，高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及款项的支付情况如下：
| 租赁期间 | 合同约定情况 | 租金支付情况 |
| 2020年度 | 于租赁期限届满之日，向发行人一次性支付租赁期限内的租金。 | 2021年2月支付，基本符合约定。 |
| 2021年度 | 按年向发行人支付租金，支付日不晚于2021年末。 | 2021年12月支付，符合约定。 |
| 2022年1-9月 | 租期届满后，发行人给予高祥羽绒3个月搬离期，高祥羽绒应在搬离期内腾退租赁物并结清款项。 | 截至本回复报告签署日已支付完毕，基本符合约定。 |
能源动力收费约定为：于下月5日前发行人出具上月耗用的相关水、电等费用结算单据，于下月月底前支付完毕。高祥羽绒相关能源动力收费结算较为及时，基本符合合同约定。
②安明羽绒相关款项支付情况
报告期内，安明羽绒向发行人租赁生产场地涉及款项的支付情况如下：
| 租赁期限 | 合同约定情况 | 租金支付情况 |
| 2020年度 | 于租赁期限届满之日，向发行人一次性支付租赁期限内的租金。 | 2021年2月支付，基本符合约定。 |
| 2021年度 | 租金应于2021年3月末前支付。 | 2021年2月支付，符合约定。 |
| 2022年1-6月 | 租期届满后，尽快完成搬迁，并于2023年4月30日前搬迁完毕并结清款项。 | 截至本回复报告签署日已支付完毕，符合约定。 |
能源动力收费约定为：于下月5日前发行人出具上月耗用的相关水、电等费用结算单据，于下月月底前支付完毕。安明羽绒相关能源动力收费结算较为及时，基本符合合同约定。
2、发行人向安明羽绒、高祥羽绒采购价格具有公允性
（1）发行人向高祥羽绒采购价格的公允性分析
2020-2022年，发行人向高祥羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 11,595.04 | 89.74% |
| 其中：70%规格 | 7,968.83 | 61.67% |
| 60%规格 | 2,721.02 | 21.06% |
| 原料白鸭绒 | 424.87 | 3.29% |
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料灰鹅绒 | 317.82 | 2.46% |
| 原料灰鸭绒 | 583.69 | 4.52% |
| 合计 | 12,921.42 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向高祥羽绒采购原料白鹅绒，且其中主要以60%规格及70%规格的原料白鹅绒为主。由于规格系影响采购单价的主要因素之一，因此重点分析发行人向高祥羽绒采购60%规格及70%规格原料白鹅绒的价格公允性。报告期内，高祥羽绒60%规格及70%规格原料白鹅绒的采购单价、与公司整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 47.32 | -0.31% | 42.14 | 1.23% | 32.40 | -0.27% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 39.61 | -4.97% | - | - | 24.75 | -7.17% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 上述产品高祥羽绒平均采购价格 | 43.07 | -2.73% | 42.14 | 1.23% | 30.24 | -1.95% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值【注】 | 44.28 | - | 41.63 | - | 30.84 | - |
注：平均采购价格测算值为根据上述产品采购数量占比计算的加权平均采购单价，平均采购价格=70%规格原料白鹅绒采购均价*该品类采购数量占比+60%规格原料白鹅绒采购均价*该品类采购数量占比，下同
报告期内，公司对高祥羽绒60%及70%规格原料白鹅绒的采购价格与其公司采购均价偏离较小，且高祥羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内的综合差异率分别为-1.95%、1.23%和-2.73%，相关采购价格具备公允性。
（2）发行人向安明羽绒采购价格的公允性分析
2020-2022年，发行人向安明羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 6,071.14 | 25.19% |
| 其中：70%规格 | 3,217.78 | 13.35% |
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 60%规格 | 2,001.26 | 8.30% |
| 原料白鸭绒 | 13,910.82 | 57.72% |
| 其中：70%规格 | 9,923.55 | 41.18% |
| 60%规格 | 2,065.80 | 8.57% |
| 原料灰鹅绒 | 341.32 | 1.42% |
| 原料灰鸭绒 | 3,775.39 | 15.67% |
| 其中：70%规格 | 1,741.45 | 7.23% |
| 合计 | 24,098.67 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向安明羽绒采购60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，70%规格原料灰鸭绒，因此重点分析发行人向安明羽绒采购前述原料绒的价格公允性。报告期内，安明羽绒主要供应产品的采购单价、与整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 47.86 | 0.83% | 41.84 | 0.50% | 33.92 | 4.40% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 43.45 | 4.25% | 37.27 | 6.16% | 26.85 | 0.68% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 70%规格原料白鸭绒 | 26.47 | -1.05% | 29.19 | -4.40% | 19.23 | 2.49% |
| 公司采购均价 | 26.75 | - | 30.53 | - | 18.76 | - |
| 60%规格原料白鸭绒 | 22.14 | 0.80% | 27.02 | 9.41% | 14.06 | -2.24% |
| 公司采购均价 | 21.96 | - | 24.69 | - | 14.39 | - |
| 70%规格原料灰鸭绒 | 24.52 | -0.69% | 26.40 | 6.08% | 16.84 | 5.50% |
| 公司采购均价 | 24.69 | - | 24.89 | - | 15.96 | - |
| 上述产品安明羽绒平均采购价格 | 31.58 | 0.88% | 30.82 | -1.11% | 18.87 | 2.25% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值 | 31.31 | - | 31.17 | - | 18.45 | - |
报告期内，发行人对安明羽绒60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，70%规格原料灰鸭绒的采购价格与公司采购均价偏离较小。
2021年度发行人对安明羽绒60%规格原料白鸭绒采购价格稍高于公司采购
均价，原因系当年采购主要集中在11月份，处于市场价格较高点，具有合理性。
安明羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内的综合差异率分别为2.25%、-1.11%和0.88%，采购价格具备公允性。
3、相关租赁协议到期后厂房停产并完成搬迁的主要原因系基于其自身发展的需求
2016年高祥羽绒、安明羽绒向发行人租赁生产场地系基于其当时有租赁生产厂房的需求，而发行人恰有部分厂房可供租赁等综合考量。随着两家供应商的发展，其现有租赁厂房已不足以满足其生产经营需要，叠加发行人生产经营规模扩大的需要，经综合考虑及友好协商，相关租赁协议到期后厂房停产并搬迁。目前两家供应商已完成搬迁工作。
（1）随着两家供应商生产经营规模的扩大，相关厂区、机器设备已不能满足其进一步发展的需要
①高祥羽绒为了满足生产经营规模扩大的需要，投资建设了新厂房并进行了搬迁
随着生产经营的发展，租赁场地的生产条件已不能满足生产经营的需要，高祥羽绒实控人利用近些年来的经营所得，在附近的无为市羽绒羽毛产业园投资了新的经营主体安徽万翔羽绒制品有限公司（高小元持股35%、高小军持股35%、朱妙祥持股30%），并投入较大资金建设了新的生产厂房，并购置相关设施设备，新厂区已于2022年基本完工。截至2022年末，高祥羽绒已完成向万翔羽绒新建厂房的搬迁工作，不再向发行人租赁厂房进行生产。
②安明羽绒基于生产经营规模扩大和设备老化的情况，进行了搬迁
首先，安明羽绒租赁发行人厂房面积较小，发展经营受限；其次，其主要机器设备为其实控人王邦明2014年设立芜湖市德明羽绒有限公司（已注销）时购置，相关生产机器设备已限制了安明羽绒的发展；再次，其仅有白色绒的生产线，无法加工灰色绒，进一步影响了其发展的需要。
基于上述情况，安明羽绒及其实控人自2019年起在马鞍山租赁产能进行生
产，将部分产能转移至马鞍山新租赁的产线。随着生产经营的进一步发展，安明羽绒拟进一步布局新产能，并进行了搬迁。
（2）发行人基于扩产和业务增长的需求，收回出租的生产场地
报告期内，发行人营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元和66,716.33万元，产量分别为1,494.46吨、1,754.86吨和1,946.98吨，生产经营规模日益扩大。随着经营规模的扩大，发行人原有的生产场地将无法满足其日益增长的生产需求，产能需进一步扩大提升，因此需要将两处厂房收回，终止租赁协议。
（3）搬迁后发行人与两家供应商的合作未受影响，仍正常进行
安明羽绒与高祥羽绒已完成全部搬迁工作，发行人2023年1-2月份期后采购情况如下表所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 | 采购排名 |
| 高祥羽绒及承继主体万翔羽绒 | 1,276.25 | 9.73% | 2 |
| 安明羽绒 | 1,150.74 | 8.78% | 3 |
注：表中所列数据未经审计。
安明羽绒与高祥羽绒的搬离后，发行人与两家供应商的采购业务未受重大不利影响，相关采购工作正常执行。
4、发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排
发行人向两家供应商租赁生产场地涉及的金额及利润贡献较小、占比较低，款项基本按约定支付；场地搬迁后，发行人与两家供应商的合作情况良好，发行人向两家供应商采购价格具有公允性，报告期内发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排。
（二）说明发行人向鸿兴羽绒的采购情况，2020年起向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因，相关采购价格的公允性，发行人与供应商是否存在其他约定或者利益安排
1、鸿兴羽绒系公司重要供应商，合作历史较长
发行人与鸿兴羽绒合作历史较长，早在2012年双方便有业务合作。鸿兴羽
绒系公司2012年第八大供应商、2013年第二大供应商，按2017-2019年公司向其合计采购额（含税）计算，鸿兴羽绒为公司前十大供应商。宏新羽绒股东与鸿兴羽绒股东之间存在近亲属关系。根据供应商的提议及双方友好协商，2020年起发行人将向鸿兴羽绒相关采购转移至宏新羽绒开展，公司与鸿兴羽绒不再合作。
2、向宏新羽绒采购金额较大、宏新羽绒成为发行人重要供应商的原因
（1）2020年宏新羽绒在鸿兴羽绒生产条件基础上进一步扩大厂房，增加生产设备，供货能力有较大提升：2020年宏新羽绒设立后，在鸿兴羽绒原厂房的基础上，进一步扩大厂房面积约4,000平方米，生产设备也有所增加，产能和供货能力有较大幅度提升。基于上述情况，发行人扩大了与宏新羽绒之间的合作规模，采购金额增长较多。
（2）2020年公司白鹅绒产品加大采购力度，宏新羽绒系鹅绒原料绒为主的供应商，公司加大了对其采购量：公司2020年白鹅绒订单量增加，根据业务发展需要，公司对原料白鹅绒的采购需求有所提升。2020年公司采购原料白鹅绒
608.62吨，较上一年度同比增长33.62%。宏新羽绒系以供应鹅绒产品为主的供应商，其白鹅绒产品为其优势产品。公司为满足业务发展需要，增加向其采购的数量。
（3）宏新羽绒经营实力较强，原毛采购渠道较广：在逐步夯实加深其优势产品原料白鹅绒的生产供应情况下，逐步拓宽采购渠道，原料白鸭绒、原料灰鸭绒等产品也逐渐加强生产能力，全品类原料绒供应能力稳步提升，能快速响应发行人相关采购需求。因此，宏新羽绒其较强的供货能力使得发行人在与其合作中，采购量逐渐增大。
3、宏新羽绒采购价格具有公允性
2020年至2022年，发行人向宏新羽绒的合计采购情况具体如下：
单位：万元
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 原料白鹅绒 | 12,687.40 | 63.03% |
| 其中：70%规格 | 9,598.42 | 47.68% |
| 采购品类 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 60%规格 | 2,469.65 | 12.27% |
| 原料白鸭绒 | 4,824.96 | 23.97% |
| 其中：70%规格 | 2,233.51 | 11.10% |
| 60%规格 | 1,281.57 | 6.37% |
| 原料灰鹅绒 | 139.50 | 0.69% |
| 原料灰鸭绒 | 2,477.79 | 12.31% |
| 合计 | 20,129.65 | 100.00% |
由上表可知，发行人主要向宏新羽绒采购60%、70%规格原料白鹅绒，60%、70%规格原料白鸭绒，因此重点分析发行人向宏新羽绒采购前述原料绒的价格公允性。报告期内，宏新羽绒主要供应产品的采购单价、与整体采购单价的偏离情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 采购品种 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | 单价 | 偏差率 | |
| 70%规格原料白鹅绒 | 45.90 | -3.30% | 41.35 | -0.67% | 33.22 | 2.26% |
| 公司采购均价 | 47.47 | - | 41.63 | - | 32.49 | - |
| 60%规格原料白鹅绒 | 41.36 | -0.77% | 39.37 | 12.13% | 29.08 | 9.07% |
| 公司采购均价 | 41.68 | - | 35.11 | - | 26.67 | - |
| 70%规格原料白鸭绒 | 25.42 | -4.97% | 30.15 | -1.25% | 17.85 | -4.85% |
| 公司采购均价 | 26.75 | - | 30.53 | - | 18.76 | - |
| 60%规格原料白鸭绒 | 22.36 | 1.84% | 24.93 | 0.94% | 13.36 | -7.17% |
| 公司采购均价 | 21.96 | - | 24.69 | - | 14.39 | - |
| 上述产品宏新羽绒平均采购价格 | 35.69 | -2.40% | 37.65 | 0.06% | 26.44 | 0.68% |
| 上述产品公司平均采购价格测算值 | 36.56 | - | 37.63 | - | 26.27 | - |
2021年度，发行人对宏新羽绒60%规格原料白鹅绒的采购价格高于其采购均价12.13%，原因系：（1）当年向宏新羽绒采购白鹅绒产品发生在6月份和11-12月份，为市场价格高点；（2）宏新羽绒当年所供产品经检测平均绒子含量较高、品质较好。2020年度，发行人对宏新羽绒60%规格原料白鹅绒的采购价格高于其采购均价9.07%，原因系当年采购主要集中在下半年，原料绒价格走势逐渐上升。除上述情况外，报告期内公司向宏新羽绒采购的主要产品的采购价格与其整
体采购价格偏离较小。宏新羽绒主要产品的平均采购价格与经测算的主要产品公司平均采购单价差异较小，报告期内综合差异率分别为0.68%、0.06%和-2.40%，相关采购价格具备公允性。
4、发行人与供应商不存在其他约定或者利益安排
宏新羽绒承继了鸿兴羽绒的业务，且其原料白鹅绒品质较好、适应了发行人白鹅绒产品增长的需要，发行人对宏新羽绒的采购价格具有公允性，报告期内发行人与宏新羽绒不存在其他约定或者利益安排。
（三）说明主营业务成本中直接材料占比均超过95%是否符合产品、工艺特点，发行人是否具备将上游原材料涨价压力传导至下游客户的能力，与客户签订的合同是否约定相关调价机制；说明水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平是否符合行业特点，是否存在异常
1、直接材料占成本比重高符合产品及工艺特点
羽绒材料单价较为昂贵、价值较高，而羽绒产品的生产工艺的机械化、自动化程度较高、生产过程中需耗费的人力较少，制造费用较低，羽绒产品特点及工艺特点导致了直接材料占主营业务成本比例较高。
（1）直接材料占比高符合产品特点：羽绒材料单价昂贵、价值高，导致直接材料占成本比例高
羽绒的价值较高，被称为“软黄金”，羽绒材料价值高导致直接材料占成本比例高。公司的主营业务聚焦于高规格羽绒羽毛产品，以华斯股份、兴业科技和华英农业与公司业务进行对比，分析直接材料占成本比例较高在高价值原料加工业务中的合理性。
华斯股份的裘皮皮张业务，以水貂、獭兔、狐狸等动物毛皮为原材料，原材料价格昂贵，经鞣制处理，再经染色、增亮、揉搓等一系列外观工艺处理，制成能够用于加工各种裘皮制品的半成品裘皮皮张并长期保存；兴业科技主要从事天然牛头层皮革的研发、生产与销售，产品主要为鞋面用皮革、包袋用皮革、军用皮革、家具用皮革以及特殊功能性皮革等；华英农业羽绒业务与发行人业务较为
类似，以原毛或粗加工羽绒为原料，对原料进行精加工后产出羽绒，其产品主要销售向羽绒制品企业。报告期内公司、华斯股份和兴业科技相关业务直接材料占成本比例情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华斯股份裘皮皮张业务 | 95.68% | 95.61% | 95.57% |
| 兴业科技牛皮革加工 | 81.86% | 82.56% | 81.97% |
| 华英农业羽绒业务 | 98.39% | 97.16% | 未单独披露 |
| 公司羽绒羽毛业务 | 96.27% | 96.36% | 96.39% |
注：同行业可比上市公司华英农业2020年的羽绒业务成本构成数据未披露，兴业科技生产工序稍长导致生产人员、机器设备折旧稍大，直接人工和制造费用占比较高。华斯股份的裘皮皮张业务、兴业科技的牛皮革加工业务及华英农业羽绒业务均系对高价值原材料的加工业务，报告期内均呈现了直接材料占成本比例较高的特点，与公司羽绒羽毛产品成本结构特点一致。高价值原料加工处理业务中直接材料占成本比例较高系正常情况，公司直接材料占成本比重高符合公司羽绒产品高价值的特点。
（2）直接材料占比高符合工艺特点：现代羽绒产品的生产工艺特点系生产机械化、自动化程度较高，致使其生产过程中需耗费的人力较少，制造费用较低经过行业多年的发展和不断进步，行业生产方法与时俱进不断改善，现代的羽绒羽毛生产加工行业的工艺特点之一系生产的机械化、自动化生产程度较高，而非劳动密集型产业。羽绒羽毛生产加工的核心工序即水洗工序、拼堆工序，均为通过大型机器设备生产完成。公司高质量、高效率、绿色地完成生产任务的关键在于检测水平、节能环保能力及技术和经验积累等方面。公司生产人员与检测人员，在每批原材料生产加工前或半成品进一步生产前，基于公司技术积累和生产经验制定相关生产方案，主要包括水洗工序参数制定、助剂选择、拼堆方案调整等。实际生产过程中，仅需少量生产人员参与即可完成加工生产工作。羽绒产品的生产工艺特点决定对行业内企业的检测能力、绿色生产能力、研发技术积累、工艺进步等方面的综合要求较高，而直接参与生产的生产人员数量较少，故人工费用占成本的比例较低，同时基于相关特点，制造费用的比例也较低。
综上，公司报告期内主营业务成本中直接材料占比较高的情况符合产品、工艺特点。
2、发行人不存在原材料涨价无法有效传导的重大风险，与客户签订的合同在价格波动剧烈的极端情况下具备一定调整销售价格的能力
（1）公司上游原材料与下游产品价格变动趋势较为同步，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力
羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势一般较为一致，不存在上游原材料市场价格上涨、下游产品市场价格较长时间内处于低位的重大风险。但公司在短期内仍面临着一定的上游原材料涨价压力，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力：
①形成稳定的供应商体系，保证原材料供应的相对稳定性，提升规模化采购水平来提高抗风险能力。发行人通过定期与核心供应商签订采购框架协议，并预付部分货款的方式，保证原料绒供应的及时性与稳定性；同时随着公司产能的扩大采购量也相应扩大，公司与供应商的议价能力不断提升，规模化采购有助于降低原材料价格波动的风险。
②加强对原材料市场价格波动的监控，结合长期采购经验以及对原材料价格的跟踪分析，动态调整原材料采购的策略。在羽绒产品市场售价相对降低的时期，增加低成本原料绒的采购，降低原材料价格波动的风险。
③提升精细化管理水平，提高公司整体运营效率。报告期内公司业务呈增长趋势，存货备货增长系应对业务增长的需要。随着公司业务规模的提高，公司将持续贯彻精细化管理理念，不断提高公司整体运营效率，降低原材料市场波动的影响。
（2）公司销售整体发货周期较短，未与客户在合同中约定调价机制，但公司的销售定价机制整体有效，且在价格波动剧烈的极端情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此不存在价格波动不能传导的重大风险
①公司销售整体发货周期较短，只有一部分销售合同发货周期相对较长，在市场极端波动情况下存在期限错位导致的采购价格上涨但销售价格较低的风险
公司原材料采购合同一般约定合同签订当月或第二个月交货，合同签订至交货的周期较短。公司与客户签订销售合同后，通常于合同签订后1-2个月内向客户发货，一般不会超过一个季度，与采购端的交货周期差异较小，因此公司总体原材料价格波动传导风险整体较小。但公司存在一部分订单于合同签订后较长时间发货的情况，主要原因系：①在宏观经济短期剧烈波动的极端影响下，公司2020年上半年对多家客户发货的时间出现了较长时间延迟；②根据过往的合作习惯，海澜之家全年会多次与公司签订合同，其中一份合同通常会覆盖公司上半年的大部分发货量，合同签订后会在6个月内发货完毕，发货周期相对较长。故在宏观经济短期剧烈波动的极端情况下或公司向客户发货周期增长的情况下，存在当月原材料采购价格上涨但当月发货产品销售价格较低的可能性。
2020年宏观经济短期冲击影响平复后，整体宏观经济形势稳定，市场价格较为平稳。公司向客户发货周期整体较短，且公司始终保持一定的存货储备，可以抵御短期内价格大幅波动的风险，降低存货成本波动。
②公司未与客户在合同中约定调价机制，公司销售定价机制整体较为有效，且在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力
公司与客户未在合同中明确约定市场价格波动相关的调价机制，但公司销售定价机制在经营中总体较为有效。公司在签订合同时的定价会综合评估市场价格、价格变动趋势预期等因素，经综合考量后确定价格，能够在宏观经济形势相对稳定的情况下保障定价的合理性。
在宏观经济形势和市场价格剧烈波动的极端情况下，公司具备一定与客户协商调整销售价格的能力。公司基于与客户长期良好的合作，在价格波动较大时可与客户协商调价，例如2020年4月公司与拉波尼签订白鸭绒销售合同，受宏观经济短期剧烈波动极端情况的影响，2020年4月系白鸭绒产品市场价格低点，且受宏观形势影响，公司未能于短期内发货。4月后白鸭绒产品市场价格逐渐回升，与拉波尼签订的销售合同价格已显著低于市场价格，因此双方经协商于2020年9月将未发货产品单价由15.6万元/吨调整至24.8万元/吨。因此公司在产品价格剧烈变动的情况下，具备一定与客户协商调整销售价格的能力。
综上所述，羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势较为
一致，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力；公司虽未在合同中约定调价机制，但公司销售交货周期整体较短，销售定价机制在经营中总体较为有效，在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此公司不存在原材料涨价压力无法传导至下游客户的重大风险。
3、水洗和拼堆两个主要工序的投入产出率水平符合行业特点
（1）公司水洗工序损耗率较为稳定且符合行业特点
公司水洗工序的机械化、标准化程度较高，且公司采购的原材料品质较为稳定，因此公司水洗工序的损耗率较为稳定。
①公司水洗工序机械化、标准化程度较高，水洗环节的损耗率不会因水洗工序的调整发生较大幅度波动
公司水洗工序机械化、标准化程度较高，主要是将采购的原料绒等原材料及相关辅料，经过水洗、烘干、冷却、分毛等环节后，形成各种规格的半成品羽绒。生产人员根据原料的检测报告并结合客户的需求，对水洗试剂添加比例、水洗次数、分毛等环节的技术参数进行精细化调整，但工序环节总体安排通常一致，水洗工序的损耗率不会因技术参数的调整发生较大幅度波动。
②公司采购品控严格、要求较高，原料品质相对稳定，故损耗率较为稳定
公司水洗环节的原料投入主要为经过简单粗加工后的原料绒，其中的大部分杂质经过粗加工被去除，原材料品质相对稳定。公司采购的原材料会经过公司检测中心的检验，针对绒子含量、水分含量、油脂含量等指标进行检测，是经过公司筛选达到一定标准的原材料，因此原材料的品质相对稳定，在水洗过程中的损耗率差异较小。因此不同品类、规格的原材料在水洗过程中的损耗率相对接近、较为稳定。
公司报告期各期水洗工序产出率分别为90.40%、90.27%和90.48%，经向中国羽绒工业协会、同行业公司了解，该投入产出率水平符合行业工艺特点和技术水平，具有合理性。
（2）拼堆工序系物理混合过程，损耗率低且稳定，符合行业特点
拼堆工序系生产人员根据拼堆方案将羽绒材料投入负压进料口，由进料管道经过烘干加热器（进行补充烘干平衡，确保出货含水标准符合相关标准），进入拼堆机经过自动设定的程序拌匀后，通过除铁器进行全面的检针除铁，最后进入打包厢进行打包。拼堆工序的核心工艺技术在于拼堆方案的制定和调整，以及检测技术的准确和稳定。拼堆工艺本身环节较少，主要是物理混合过程，对羽绒造成的损耗较低，因此本工序的损耗率较低且较为稳定。
公司报告期各期拼堆工序产出率分别为99.73%、99.47%和99.81%，经向中国羽绒工业协会、同行业公司了解，该投入产出率水平符合行业工艺特点和技术水平，具有合理性。
（四）结合白鹅绒产品的销售价格、成本水平，说明白鹅绒产品毛利率明显高于其他产品毛利率水平的合理性
报告期内，公司各品类产品的毛利率如下：
| 品类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 32.49% | 22.91% | 34.27% |
| 白鸭绒产品 | 16.78% | 16.58% | -2.91% |
| 灰鹅绒产品 | 27.70% | 28.20% | 26.17% |
| 灰鸭绒产品 | 18.15% | 18.16% | -4.24% |
报告期内，公司鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品，且白鹅绒产品与灰鹅绒产品毛利率存在一定差异，具体情况分析如下：
1、鹅绒产品毛利率明显高于鸭绒产品毛利率的原因
报告期内公司鹅绒产品的销售价格、单位成本及毛利率均明显高于鸭绒产品，主要受不同品类产品的供需特点和产品特性差异等因素影响所致，具体分析如下：
（1）销售价格方面：需求端鹅绒产品定位更高端、下游应用领域更广，因此市场需求更坚挺，销售价格更高且呈上升趋势
①相同规格下，鹅绒产品品质更好、核心指标更优异，定位更高端
首先，成熟鹅的生长周期在100天以上，而成熟鸭的生长周期相对较短，因此鹅绒材料朵绒相对于鸭绒更大、蓬松度更高，保暖效果更好。根据国际羽绒羽
毛检测实验室和研究所的权威测试数据，鹅绒产品蓬松度普遍比鸭绒高，且规格越高，蓬松度差异越大，90%和95%规格的鹅绒产品蓬松度要高出鸭绒30%-40%，羽绒产品越蓬松，可以固定的空气更多、隔热保暖效果自然更好。同时少部分极高蓬松度的要求，通常只有鹅绒产品能够批量达到相应指标。鹅绒、鸭绒的蓬松度如下图所示：
数据来源：国际羽绒羽毛检测实验室和研究所
其次，鸭是一种杂食动物，食物中含有脂肪多，鸭绒的油脂含量较多，因此鸭绒的气味更重；而鹅是一种草食动物，相对于鸭绒，鹅绒的异味相对较小，品质更优。
②鹅绒产品应用领域更广，应用场景更多
鸭绒产品主要用于羽绒服装市场；鹅绒产品除可以用在羽绒服装市场外，在羽绒寝具，尤其是羽绒被市场应用相对较多。除了鹅绒产品保暖效果较好、异味更小等原因外，还因鹅绒产品有较好的弯曲度，比鸭绒更细更柔、回弹性更强。回弹性会影响羽绒被使用一段时间后的蓬松性能，各种坐、靠、收纳等都会一定程度上损伤羽绒的回弹性能，导致后续的保暖性下降，因此羽绒被市场主要使用鹅绒产品。
综上所述，由于鹅绒产品品质更好、定位更高端、下游应用领域更广，因此其市场需求较为坚挺，市场需求的波动性相对更小，市场销售价格也更高，且呈上涨趋势。报告期内公司白鹅绒产品和白鸭绒产品的平均销售价格情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 52.88 | 51.31 | 40.49 |
| 白鸭绒产品 | 28.68 | 26.89 | 17.72 |
（2）成本水平方面：供给端鹅的产量稳定且较鸭绒的产量偏低，鹅绒产品成本水平更高
由于我国饮食习惯中吃鸭的特点比较普遍，加上鸭的生产饲养周期较短、出栏更快，因此导致我国鸭出栏量相对更多、产量相对更高，导致鸭绒产品产量大，因此鸭绒材料供应量远远高于鹅绒材料。我国鸭、鹅的出栏量情况如下：
数据来源：中国羽绒工业协会
综上所述，由于鹅的出栏量偏低，鹅绒材料供给量更小，导致原料鹅绒单价更高，进而导致鹅绒产品成本更高。报告期内公司白鹅绒产品和白鸭绒产品的平均单位成本情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 白鹅绒产品 | 35.70 | 39.56 | 26.61 |
| 白鸭绒产品 | 23.87 | 22.43 | 18.24 |
（3）供需两端综合分析：在消费升级的背景下，鹅绒产品的定位更高端、产品供需差异更显著，消费者愿意为品质更高的产品付出相对于成本而言更高的溢价，导致鹅绒产品的毛利率更高
①在消费升级的背景下，羽绒制品企业对鹅绒产品的定位更高
随着我国经济的持续发展，在消费领域呈现出了一定的消费升级趋势，符合
高质量发展的要求。2002年至今，我国中等收入人数增长了50多倍，人数超过了4亿人。在这种背景下，我国呈现出一定的消费升级趋势，根据国家统计局的数据，2021年全国居民人均消费支出24,100元，相比2012年的12,054元累计名义增长99.9%，扣除价格因素，累计实际增长67.4%。在消费升级的趋势下，羽绒制品企业对于鹅绒羽绒制品的定位更高，在产品推广宣传时，对于羽绒产品的特性说明更充分，因此鹅绒产品在销售中更高的定位正在被消费者所熟知、认可。
②消费者更愿意为定位更高、品质更优的鹅绒制品付出相较于产品成本更高的销售溢价，导致鹅绒产品毛利率更高
在产品力更优、定位更高的情况下，消费者愿意为相关产品付出更高的溢价，这种溢价往往要超过成本增加幅度，这是导致鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品毛利率的核心原因。
综上所述，鹅绒产品的定位更高，在消费升级的背景下，消费者愿意付出的溢价相对更大，因此鹅绒产品的毛利率更高。
2、白鹅绒产品与灰鹅绒产品毛利率差异原因
白鹅绒和灰鹅绒产品均为鹅绒产品，其市场价格波动情况相近。2020年和2022年白鹅绒产品毛利率高于灰鹅绒产品，2021年白鹅绒产品毛利率低于灰鹅绒产品，主要原因系报告期内，公司灰鹅绒产品销售量较小，报告期内销售收入占比分别为0.96%、1.81%和2.76%，灰鹅绒产品毛利率受个别大客户的影响较大，因此与白鹅绒产品的毛利率存在一定差异。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、针对安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地相关事项，进行实质性分析程序，查阅相关租赁合同及发行人财务明细账，确认租赁事项涉及金额及款项支付情况；访谈发行人相关人员，了解向安明羽绒、高祥羽绒出租厂房的背景，
以及与发行人合作的历程。
2、针对发行人对安明羽绒、高祥羽绒和宏新羽绒采购价格公允性问题，获取报告期内发行人采购明细、采购合同等，核查相应的采购金额、采购数量和采购单价，计算并分析发行人原材料采购价格的公允性。
3、针对发行人与安明羽绒、高祥羽绒和宏新羽绒是否存在其他约定和利益安排的问题，访谈安明羽绒等三家供应商，了解双方合作年限、合作背景、具体的合作情况、结算方式、产品质量及售后服务情况、与公司是否存在关联关系或利益安排等；获取发行人、实际控制人及其关联方、董监高的银行流水，确认不存在与供应商及其股东的体外资金流水；获取供应商的采购承诺函，不存在非正常的商业行为。
4、针对发行人向鸿兴羽绒的采购情况，获取发行人报告期前三年采购明细，确认发行人向鸿兴羽绒采购情况。
5、针对宏新羽绒2020年采购金额较大的情况，获取相关说明，了解其与鸿兴羽绒的业务承继关系及其自身的业务发展情况。
6、针对直接材料占成本比重高的问题，查阅同行业可比公司年度报告，与公司成本构成情况进行对比分析。
7、访谈生产部门相关负责人，了解生产工艺情况。
8、针对公司面对上游原材料涨价压力的问题，查阅公司与供应商签订的合同和入库单，查阅公司与客户签订的合同和销售出库单、签收单等，了解公司向供应商采购与向客户销售的交货周期，了解公司是否与客户在合同中约定了市场价格波动相关的调价机制。
9、针对水洗和拼堆工序产出率水平是否符合行业特点的问题，取得中国羽绒工业协会及部分同行业公司关于该事项的说明。
10、针对白鹅绒产品毛利率高的问题，查阅中国羽绒工业协会网站和国际羽绒羽毛检测实验室和研究所相关数据，了解鹅和鸭出栏量、羽绒蓬松度差异等相关数据信息；查看相关上市公司公开披露信息，了解产品定位对毛利率的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、安明羽绒、高祥羽绒向发行人租赁生产场地涉及金额较小，租赁事项对当期利润贡献率较低；安明羽绒、高祥羽绒的租赁相关费用支付基本符合约定；发行人向两家供应商的采购价格具备公允性；租赁协议到期后厂房停产并完成搬迁，主要系其自身发展的需求；经核查，发行人与两家供应商不存在其他约定或者利益安排。
2、鸿兴羽绒为发行人历史上重要供应商，合作历史悠久，系公司重要的供应商；2020年起宏新羽绒成为发行人重要供应商，系承继鸿兴羽绒原采购业务。由于宏新羽绒在鸿兴羽绒原有基础扩大了经营规模、以供应鹅绒类原料绒为主、经营实力较强等原因，公司对宏新羽绒采购规模较大；发行人对宏新羽绒的采购价格具备公允性；经核查，发行人与宏新羽绒不存在其他约定或者利益安排。
3、主营业务成本中直接材料占比均超过95%符合产品、工艺特点；羽绒原材料市场价格波动趋势与羽绒产品市场价格波动趋势较为一致，公司能够通过科学的采购管理、库存管理应对原材料涨价的压力；公司虽未在合同中约定调价机制，但公司销售交货周期整体较短，销售定价机制在经营中总体较为有效，在价格波动剧烈的情况下具备一定与客户协商调整销售价格的能力，因此公司不存在原材料涨价压力无法传导至下游客户的重大风险；公司水洗和拼堆两个主要工序的产出率水平符合行业特点。
4、鹅绒产品定位高端，消费者愿意为高端产品支付更高的溢价，因此鹅绒产品毛利率高于鸭绒产品毛利率水平具备合理性；灰鹅绒产品毛利率受个别大客户的影响较大，因此与白鹅绒产品的毛利率存在一定差异具有合理性。
8、关于存货
申报材料显示：
（1）2019年、2020年年末，发行人计提存货跌价准备金额分别为801.62万元、61.01万元，计提原因主要为白鸭绒产品市场价格下跌及存在亏损合同，2021年、2022年年末，发行人未计提存货跌价准备。
（2）报告期内，发行人白鸭绒产品、灰鹅绒产品等毛利率曾为负数。
请发行人：
（1）说明2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，亏损合同确认是否完整，2021年、2022年年末未计提存货跌价准备的合理性。
（2）结合报告期内部分产品毛利率曾为负数和存货以原材料为主的特点，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分考虑原材料价格变动情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，亏损合同确认是否完整，2021年、2022年年末未计提存货跌价准备的合理性
1、公司计算存货跌价准备的具体方法
报告期内，公司的存货主要包括原材料、半成品、库存商品及发出商品等类型，存货周转情况良好，各期期末存货库龄主要集中在1年以内，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司于期末对存货进行全面清查后，将各单项存货类别的成本总额与可变现净值进行比较，按各类别存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。公司计提存
货跌价准备的具体方法情况如下：
（1）公司存货跌价准备计提方法的依据
| 相关规则 | 具体要求 |
| 《企业会计准则第1号-存货》的规定 | 第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 |
| 《企业会计准则第1号-存货》应用指南（二）的规定 | 存货可变现净值的确凿证据，是指对确定存货的可变现净值有直接影响的客观证明，如产成品或商品的市场销售价格、与产成品或商品相同或类似商品的市场销售价格、销货方提供的有关资料和生产成本资料等。 |
| 《企业会计准则第1号-存货》应用指南（三）的规定 | 不同存货可变现净值的确定方法如下： （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
（2）公司计提存货跌价准备的具体方法过程
①判断期末存货是否存在减值迹象。当存货发生下列情形之一的，通常表明存货存在减值迹象：A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B、企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C、企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；D、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。报告期内，除个别极端情况外，公司各品类产品预计售价高于成本，具有较为合理的毛利率水平，且未出现期后市场价格持续下跌的情形，不存在明显减值迹象。公司仅有鸭绒产品的市场价格在2019年末及2020年初持续下跌，使2019年末相关存货存在减值迹象。
②确定存货可变现净值，对可变现净值低于存货成本的部分计提存货跌价准
备。报告期内，公司相关存货的可变现净值确定情况如下：
A、产成品（库存商品）、发出商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，或部分存货无对应销售合同的，超出部分的存货和无对应销售合同的存货的可变现净值以一般销售价格为计量基础。B、需要经过加工的原材料和半成品，按公司一般生产工艺，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按结存成本计量；如果其生产的产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
C、同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值。
公司存货跌价准备测算中可变现净值的具体确认方法如下：
| 存货类型 | 成本 | 预计售价 | 销售费用等相关税费 | 可变现净值 | |
| 1、可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 1.1有合同约定 | 期末结存成本 | 合同不含税售价 | - | 合同不含税售价 |
| 1.2无合同约定 | 期后1个月市场销售均价【注1】 | 公司销售费用率极低，不考虑【注2】 | 期后1个月市场销售均价 | ||
| 2、需要进一步加工的原材料、半成品、低规格库存商品 | 2.1第1.1项未覆盖完毕的 | 合同不含税售价 | - | 合同不含税售价-预计完工时的成本【注3】 | |
| 2.2无合同约定 | 期后1个月市场销售均价 | 公司销售费用率极低，不考虑 | 期后1个月市场销售均价-预计完工时的成本【注3】 | ||
注1：期后1个月市场销售均价：采用公司期后最近一个月的平均售价及羽绒金网公布的同规格羽绒产品期后最近1个月的市场平均售价测算，原因系公司一般在资产负债表日无对外销售，且在出现减值迹象时市场售价一般呈下降趋势，因此，基于谨慎性考量，公司一般参照市场行情和最近1个月的平均售价作为资产负债表日的预计售价；
注2：报告期内发行人销售费用率为0.18%，占比极低，因此在计算存货跌价准备时，未考虑销售费用及相关税费的影响；
注3：预计至完工时需要投入的成本：系根据公司当年综合投入产出工艺情况、将相关存货加工至发行人主要销售产品规格（一般为90%规格）预计需要新投入的材料成本和人工制造费用等成本。
（3）报告期公司计提的存货跌价准备情况
单位：万元
| 产品种类 | 存货类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 期末余额 | 存货跌价准备 | ||
| 白鹅类存货 | 原材料 | 17,962.81 | - | 11,472.30 | - | 6,892.79 | - | 1,801.31 | - |
| 半成品 | 3,463.99 | - | 3,062.28 | - | 955.87 | - | 469.29 | - | |
| 库存商品 | 415.49 | - | 683.35 | - | 638.78 | - | 1,904.29 | - | |
| 发出商品 | 74.80 | - | 0.04 | - | 0.66 | - | 785.96 | - | |
| 小计 | 21,917.08 | - | 15,217.97 | - | 8,488.08 | - | 4,960.86 | - | |
| 白鸭类存货 | 原材料 | 7,102.28 | - | 9,598.85 | - | 5,461.23 | - | 4,537.24 | 55.22 |
| 半成品 | 2,717.83 | - | 2,802.51 | - | 8,326.05 | - | 3,743.76 | 45.57 | |
| 库存商品 | 379.81 | - | 627.61 | - | 717.86 | 61.01 | 3,470.61 | 465.55 | |
| 发出商品 | 189.95 | - | 230.05 | - | 250.46 | - | 979.59 | 34.29 | |
| 小计 | 10,389.88 | - | 13,259.02 | - | 14,755.60 | 61.01 | 12,731.20 | 600.62 | |
| 灰鹅类存货 | 原材料 | - | - | - | - | 216.37 | - | - | - |
| 半成品 | 740.83 | - | 296.76 | - | 82.17 | - | - | - | |
| 库存商品 | 166.76 | - | 74.14 | - | 75.56 | - | - | - | |
| 发出商品 | - | - | 6.16 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 907.59 | - | 377.06 | - | 374.10 | - | - | - | |
| 灰鸭类存货 | 原材料 | 478.88 | - | 607.74 | - | 593.65 | - | 547.90 | 60.64 |
| 半成品 | 2,049.07 | - | 1,138.04 | - | 862.89 | - | 142.24 | 15.74 | |
| 库存商品 | 144.69 | - | 241.62 | - | 470.55 | - | 1,297.01 | 124.62 | |
| 发出商品 | 193.65 | - | - | - | 1.85 | - | - | - | |
| 小计 | 2,866.29 | - | 1,987.40 | - | 1,928.93 | - | 1,987.15 | 201.00 | |
注：上述分类包含了毛片类存货
2、2019年末计提存货跌价准备的理由充分、计算准确，亏损合同认定完整
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：鸭绒类存货存在减值迹象，鹅绒类存货不存在减值迹象
| 存货类别 | 减值迹象判断 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2019年整体毛利率23.67%，12月份毛利率25.44%，仍然处于较高水平；②白鹅绒产品2019年市场销售价格总体波动不大，且2020年1月份也未存在明显下跌。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 存在减值迹象：①白鸭绒产品2019年整体毛利率11.43%，12月份毛利率3.67%；②白鸭绒产品2019年10月份起市场销售价格持续下跌，且2020年度1月份的市场销售价格仍在持续下跌。 | 是 |
| 存货类别 | 减值迹象判断 | 是否存在减值迹象 |
| 灰鸭类存货 | 存在减值迹象：①灰鸭绒产品2019年整体毛利率30.87%，12月份毛利率-4.46%；②灰鸭绒产品2019年的10月份起市场销售价格持续下跌，且2020年度1月份的市场销售价格仍在持续下跌。 | 是 |
根据上表，公司2019年末的白鸭类存货和灰鸭类存货存在减值迹象，需计算确定可变现净值，对成本高于可变现净值部分的计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备的计算过程：存货跌价准备计提准确
2019年末白鸭类存货占比较高，以白鸭类存货的测试过程为例，说明公司存货跌价准备测算过程如下：
①可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品
可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品存货跌价准备的计提情况如下：
单位：吨，万元
| 有无合同对应 | 规格 | 数量 | 存货成本 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 备注 |
| 有对应合同 | 90%规格 | 97.38 | 2,462.37 | 2,050.93【注1】 | 411.44 | 海澜之家合同 |
| 90%规格 | 31.54 | 797.52 | 763.23【注1】 | 34.29 | 发出商品 | |
| 90%规格 | 1.56 | 39.5 | 42.61 | 无须计提 | ||
| 80%规格 | 6.22 | 142.57 | 148.59 | 无须计提 | ||
| 无对应合同 | 80%规格 | 24.01 | 550.59 | 502.05【注2】 | 48.54 | |
| 合计 | 160.71 | 3,992.54 | 3,507.40 | 494.27 | ||
注1：97.38吨对应的可变现净值为海澜之家未发货销售合同中约定的不含税销售收入，31.54吨对应的可变现净值为发出商品对应的销售合同的不含税收入；注2：24.01吨对应的可变现净值为按照测算的期后最近1个月80%规格白鸭绒平均销售价格的不含税收入。
②需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品
A、将原材料、半成品和中低规格库存商品进一步加工至可出售状态估计将要发生的成本
公司期末库存需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品，按照公司当年总体生产工艺全部加工为可直接出售的90%规格白鸭绒产品，预计将要发生的加工成本测算如下：
单位：吨，万元
| 工序 | 具体材料类型 | 数量 | 金额 | |
| 水洗工序 | 投入情况 | 原料白鸭绒存货 | 165.83 | 4,537.24 |
| 外购的其他原材料(a) | 8.75 | 53.85 | ||
| 直接人工和制造费用(b) | - | 204.28 | ||
| 产出情况 | 90%半成品白鸭绒测算产出 | 130.06【注】 | 4,795.36 | |
| 拼堆工序 | 投入情况 | 90%半成品白鸭绒测算产出 | 130.06 | 4,795.36 |
| 半成品白鸭绒存货 | 105.03 | 3,743.76 | ||
| 中低规格的库存商品 | 34.76 | 457.66 | ||
| 外购的其他原材料(c) | 125.84 | 45.79 | ||
| 产出情况 | 90%白鸭绒产品测算产出 | 391.74 | 9,042.58 | |
| 预计至完工时需要新增的投入成本(a+b+c) | 303.91 | |||
注：该测算为原材料投入后产出全部产出90%规格半成品白鸭绒。
B、计算需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品的存货跌价准备
单位：吨，万元/吨，万元
| 有无合同对应 | 期末成本 | 预计售价 | 预计完工时的新增成本 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 备注 |
| 库存商品少于合同约定的部分 | 1,173.90 | 1,108.36【注1】 | 40.82 | 1,067.54 | 106.36 | 海澜之家合同 |
| 无对应合同 | 7,564.76 | 8,243.51【注2】 | 263.09 | 7,980.42 | - | - |
| 合计 | 8,738.66 | 9,351.87 | 303.91 | 9,047.96 | 106.36 | - |
注1：系海澜之家未发货销售合同，其剩余待发货52.62吨及单价21.06万元/吨计算得出；海澜之家未发货合同总数量为150吨，另外97.38吨见本题回复“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“①”；
注2：系不直接对外出售的存货加工完成为产成品的吨数扣除海澜之家合同未发货部分。价格按期后最近1个月90%规格白鸭绒产品市场平均价格（不含海澜之家）。
上述计提的106.36万元存货跌价准备对应至原材料、半成品和低规格库存商品的存货跌价准备分别为55.22万元、45.57万元和5.57万元。
③2019年存货跌价准备的计提金额准确
按上述计算方法，2019年末白鸭类和灰鸭类存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 品类 | 具体情况 | 期末金额 | 存货跌价准备 |
| 白鸭绒类存货 | 可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 3,992.54 | 494.27 |
| 其中：有对应合同的 | 3,441.95 | 445.73 | |
| 无对应合同的 | 550.59 | 48.54 |
| 品类 | 具体情况 | 期末金额 | 存货跌价准备 |
| 需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品 | 8,738.66 | 106.36 | |
| 其中：库存商品少于合同约定的部分 | 1,173.90 | 106.36 | |
| 无对应合同的 | 7,564.76 | 无需计提 | |
| 小计 | 12,731.20 | 600.62 | |
| 灰鸭绒类存货 | 可直接对外出售的高规格库存商品、发出商品 | 1,297.01 | 124.62 |
| 其中：有对应合同的 | - | - | |
| 无对应合同的 | 1,297.01 | 124.62 | |
| 需进一步加工的原材料、半成品和中低规格库存商品 | 690.15 | 76.38 | |
| 其中：库存商品少于合同约定的部分 | - | - | |
| 无对应合同的 | 690.15 | 76.38 | |
| 小计 | 1,987.15 | 201.00 | |
| 合计 | 14,718.36 | 801.62 | |
（3）2019年的亏损合同认定
根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。公司对2019年末全部在手订单并结合期末库存情况进行逐一检查，测算比较有合同对应部分的存货成本是否高于合同售价从而导致亏损合同的存在。经比较，除海澜之家的未交货白鸭绒销售合同属于亏损合同外，不存在其他亏损合同。公司持有的未交货完毕的白鸭绒产品订单主要情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 对方单位名称 | 产品规格 | 未发数量 | 期末结存单位成本 | 不含税单价 | 未交货金额 |
| 上海洪杉实业有限公司 | 90%规格 | 7.75 | 25.29 | 32.30 | 282.73 |
| 常熟市大义羽绒厂 | 90%规格 | 4.46 | 27.43 | 138.21 | |
| 海澜之家 | 90%规格 | 150.00 | 21.06 | 3,570.00 | |
| 小计 | - | 162.20 | - | 3,990.94 | |
| 其他小额在手订单 | 90%规格 | 2.60 | 32.18 | 94.56 | |
| 在手订单合计 | - | 164.80 | - | 4,085.50 |
除海澜之家外的其他客户在手订单销售单价高于期末结存单位成本，不存在亏损的情况。海澜之家亏损合同未发货数量150.00吨，除公司已有90%规格白
鸭绒产品库存97.38吨，尚须通过生产交付52.62吨，因此，海澜之家亏损合同的存货跌价计提分为两部分：
单位：万元
| 项目 | 计算方法 | 计提金额 |
| 可以直接交付的97.38吨 | 参见“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“①” | 411.44 |
| 需通过生产交付的52.62吨 | 参见“一”之“（一）”之“2”之“（2）”之“②” | 106.36 |
| 合计 | 517.80 | |
3、2020年末计提存货跌价准备的理由充分、计算准确，亏损合同认定完整
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：公司2020年末的各类存货不存在减值迹象
公司2020年末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2020年整体毛利率34.27%，12月份毛利率39.13%；②白鹅绒产品2021年度1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2020年整体毛利率-2.91%，其中：8月份之前的毛利率为负数，从9月份开始转正，至12月份时已上升至24.11%；②白鸭绒产品2020年市场销售价格快速下跌后，8月份逐步回升，至2021年1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品为当年6月份以后新增销售种类，全年毛利率均在20%以上；②灰鹅绒产品市场销售价格自2020年6月起逐步上涨。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2020年整体毛利率为-4.24%，其中：9月份之前毛利率为负数，至12月份时已上升至22.88%；②灰鸭绒产品2020年的市场销售价格快速下跌，9月份逐步回升，且2021年1月份的市场销售价格仍在上涨过程中。 | 否 |
由上表可知，2020年末公司的羽绒类存货不存在减值迹象。
（2）2020年的亏损合同认定
针对2020年末全部在手订单并结合期末库存情况进行逐一检查，测算比较有合同对应部分的存货成本是否高于合同售价从而导致亏损合同的存在。除白鸭绒产品存在亏损合同外，其他白鹅绒、灰鹅绒、灰鸭绒产品在手订单均不存在亏损合同。公司持有的未交货完毕的白鸭绒产品订单主要情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 对方单位名称 | 产品规格 | 未发数量 | 期末结存单位成本 | 不含税单价 | 未交货金额 |
| 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 90%规格 | 17.01 | 16.60 | 13.01 | 250.05 |
| 江西适我服饰有限公司 | 90%规格 | 5.58 | 21.42 | 134.94 | |
| 上海洪杉实业有限公司 | 90%规格 | 20.00 | 24.96 | 564.00 | |
| 海澜之家 | 90%规格 | 200.00 | 23.72 | 5,360.00 | |
| 小计 | - | 242.59 | - | 6,308.99 | |
| 其他小额在手订单 | 90%规格 | 2.62 | 16.60 | 18.49 | 54.71 |
| 在手订单合计 | - | 245.21 | - | - | 6,363.70 |
上述未交货的合同中仅浙江大嘴鸭服饰有限公司对应订单为亏损合同，该情况系2020年受宏观经济短期剧烈波动冲击导致羽绒产品市场价格下降较大时签订的，该合同签订时的销售价格较低，该现象系在当年极端外部环境下发生的偶然现象。公司针对未执行完毕的亏损合同计提的存货跌价准备61.01万元。
4、2021年、2022年未计提存货跌价准备具有合理性
（1）判断各类存货是否存在减值迹象：公司2021年和2022年的存货不存在减值迹象
①公司2021年度末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象分析 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2021年整体毛利率为22.91%，12月份毛利率20.94%，仍然处于较高水平；②白鹅绒产品市场销售价格2021年整体处于上涨过程，至12月份略有下降，但2022年1月份市场销售价格总体稳定。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2021年整体毛利率16.58%，12月份毛利率3.67%，2022年1月份的毛利率为6.79%，并逐步上升；②白鸭绒产品2021年的市场销售价格逐步上升，2021年1月份的市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品2021年整体毛利率为28.20%，12月份毛利率为7.57%，2022年1月份毛利率为6.18%，且呈上升趋势；②灰鹅绒产品市场销售价格存在一定波动，但2022年1月份市场销售价格总体较为稳定。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2021年整体毛利率为18.16%，12月份毛利率为15.59%，仍然处于较高水平；②灰鸭绒产品2020年市场销售价格存在一定波动，但2022年1月份的市场销售价格较为稳定。 | 否 |
由上表可知，公司2021年的存货不存在减值迹象。
②公司2022年度末存货减值迹象的分析判断情况如下：
| 存货类别 | 减值迹象 | 是否存在减值迹象 |
| 白鹅类存货 | 不存在减值迹象：①白鹅绒产品2022年整体毛利率32.49%，12月份毛利率31.96%，处于较高水平；②白鹅绒产品2022年市场销售价格存在一定波动，整体略有上升，2023年1月份市场销售价格总体较为稳定。 | 否 |
| 白鸭类存货 | 不存在减值迹象：①白鸭绒产品2022年整体毛利率16.78%，12月份毛利率21.01%；②白鸭绒产品2022年的市场销售价格整体较为平稳，2023年1月份的市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鹅类存货 | 不存在减值迹象：①灰鹅绒产品2022年整体毛利率为27.70%公司12月份无对外销售；②灰鹅绒产品市场销售价格波动幅度不大，12月份市场销售价格较为平稳。 | 否 |
| 灰鸭类存货 | 不存在减值迹象：①灰鸭绒产品2022年整体毛利率为18.15%，12月份毛利率为20.30%，处于较高水平；②灰鸭绒产品2022年的市场销售价格波动幅度不大，12月份的市场销售价格略有上升，2023年1月份的市场销售价格较为稳定. | 否 |
由上表可知，公司2022年的存货不存在减值迹象。
（2）亏损合同认定完整
经对2021年末及2022年末全部在手订单进行核查，比较销售合同单价与库存商品结存单位成本，公司各类产品期末在手订单不存在亏损合同的情形。
综上所述，公司2021年度末和2022年度末的期末存货均不存在减值迹象，无须计提存货跌价准备，且无亏损合同情况。因此，公司2021年末及2022年末未计提存货跌价准备是符合公司实际情况的，具有合理性。
（二）结合报告期内部分产品毛利率曾为负数和存货以原材料为主的特点，说明存货跌价准备计提是否充分，是否已充分考虑原材料价格变动情况
1、报告期内部分产品毛利率为负系受到宏观经济短期波动冲击，为极端偶发情况，当年末市场价格回归正常，当年年末可变现净值大于存货成本
报告期内公司毛利率为负的产品系2020年的鸭绒产品，具体情况如下：
| 产品类别 | 毛利率 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 白鹅绒产品 | 32.49% | 22.91% | 34.27% |
| 白鸭绒产品 | 16.78% | 16.58% | -2.91% |
| 产品类别 | 毛利率 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 灰鹅绒产品 | 27.70% | 28.20% | 26.17% |
| 灰鸭绒产品 | 18.15% | 18.16% | -4.24% |
公司2020年度白鸭绒产品毛利率为-2.91%、灰鸭绒产品毛利率为-4.24%，系受2020年宏观经济短期剧烈波动冲击影响的极端偶发情况：（1）2020年上半年由于羽绒材料市场短期内供求失衡，鸭绒产品的市场价格短时间内大幅下降；同时，由于公司年初库存鸭绒类存货成本较高，导致公司按照月末一次加权平均法计算的单位成本较高，从而导致公司单位成本下降的幅度低于销售价格下降的幅度造成公司鸭绒产品2020年度的毛利率出现负数。
2020年下半年羽绒市场逐渐趋稳，国内及全球产业链开始恢复，鸭绒产品的市场价格开始大幅回升，自2020年9月份起，公司鸭绒产品的毛利率开始转正，至12月份时白鸭绒产品和灰鸭绒产品的毛利率已分别上升至24.11%和
22.88%，处于较高水平，且2021年1月份白鸭绒产品的市场销售价格仍在上涨过程中，相关减值迹象在2020年末已经消除。
综上所述，报告期内发行人鸭绒产品2020年毛利率为负，系受极端宏观环境短期波动冲击影响，具有偶然性。报告期内公司主营业务毛利率为18.05%、
19.83%和23.03%，处于合理区间。2020年受宏观波动影响，鸭绒产品价格于当年上半年大幅下降，但随着全国及全球经济的趋稳，当年下半年大幅上升回到正常水平，因此报告期各期期末的产品价格较为平稳，对各期期末计算存货减值准备无重大影响。
2、公司存货以原材料为主，存货跌价准备已充分考虑原材料价格的变动情况，存货跌价准备计提充分
公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品和发出商品等，2022年末上述各类存货账面价值占比分别为70.79%、24.83%、3.10%和1.27%。公司在测算存货跌价准备时，已充分考虑原材料价格的变动，具体说明如下：
（1）在确定存货可变现净值时，对于需要进一步加工的原材料，按公司正常生产工艺，测算其加工至完工可销售状态的产成品时预计将要发生的成本投入，
包括需要新购的材料等投入，该计算方法已包含原材料价格期前和期后的变动情况的影响
公司持有原材料类存货的目的并非直接销售，而是需要经过进一步加工至可销售状态的产成品（库存商品）后才对外出售。对于此类原材料的可变现净值及存货跌价准备计提方法及考虑如下：
| 存货跌价准备计提方法 | 是否已考虑原材料价格波动 | 具体说明 |
| 对于需进一步加工的原材料，按照公司当年的一般生产投入工艺，计算此类存货加工至完工可销售状态产品的预计投入，包含需要新增的材料和人工费用等内容，进而以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，确定其可变现净值，当成本大于可变现净值时按照其差额计提存货跌价准备。 | 已考虑当期原材料价格波动的累积影响 | 公司的原材料发出领用计价方法采用月末一次加权平均法，原材料的单位成本即为期前原材料价格波动和公司本期原材料采购影响的结果，已体现期前原材料价格波动对成本和可变现净值确定的影响。 |
| 已考虑期后原材料价格的变动情况 | 计算期末原材料跌价准备时，需根据公司一般生产工艺，考虑生产所需的外购原材料的新增成本，与期末结存原材料一并投入生产，计算预计完工时的新增成本，进而确定可变现净值。该计算过程已体现期后原材料价格波动的影响。 |
公司报告期各期末的存货跌价准备计提过程如本题“一”之“（一）”回复，均已考虑原材料价格波动因素。
综上所述，公司在确定存货可变现净值时已充分考虑原材料价格的波动情况，期末存货跌价准备的计提充分。
（2）受宏观经济短期极端波动等因素影响，2020年原材料价格呈现出较大波动，2021年至2022年市场相对较为平稳，公司在判断存货减值迹象时已综合考虑原材料价格的波动情况
公司采购的原材料即原料绒不是大宗商品，无公开市场价格，但原料绒的采购价格走势与羽绒产品的走势总体相同。2019-2022年，根据羽绒金网公布的羽绒羽毛市场参考价，90%规格白鸭绒价格走势情况如下：
数据来源：羽绒金网
2019-2020年，羽绒市场价格呈现出先下降再逐渐回升的趋势。2021年至2022年期间，相关羽绒市场价格总体较为平稳。由于2019年羽绒市场持续下跌且在2020年初无回升趋势，表明2019年存货的可变现净值可能低于成本，因此公司在2019年末对原材料测算确定了其可变现净值，就成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
公司在判断存货减值迹象时，已统筹考虑包括原材料价格波动在内的市场情况。2019-2022年，发行人当期及期后的原材料采购价格波动情况如下：
| 种类 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | |
| 原料白鹅绒 | 48.41 | 48.77 | 0.75% | 41.91 | 45.70 | 9.04% |
| 原料白鸭绒 | 26.04 | 26.04 | 0.02% | 32.00 | 30.57 | -4.47% |
| 原料灰鹅绒 | 41.59 | - | - | 35.04 | - | - |
| 原料灰鸭绒 | 25.69 | 25.82 | 0.50% | 25.31 | 28.17 | 11.27% |
| 种类 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | 当期四季度采购均价 | 期后1月份采购均价 | 变动幅度 | |
| 原料白鹅绒 | 33.41 | 35.19 | 5.32% | 33.69 | 32.15 | -4.58% |
| 原料白鸭绒 | 20.77 | 24.00 | 15.58% | 25.26 | 18.48 | -26.85% |
| 原料灰鹅绒 | 38.67 | - | - | - | - | - |
| 原料灰鸭绒 | 17.97 | 16.99 | -5.47% | 23.66 | 18.13 | -23.41% |
注1：原料白鹅绒和原料白鸭绒的采购均价计算口径为60%-70%规格的采购单价，原料灰鹅绒和原料灰鸭绒金额较小占比较低，计算口径为70%规格的采购单价；
注2：由于发行人未在2021年1月份采购70%规格原料灰鸭绒，因此2020年度期后1月份采购均价取自其2月份采购价格。
2019年末，原材料白鸭绒及原材料灰鸭绒的期后采购价格下降幅度较大，相关存货品类经判断存在减值迹象，公司按照存货类别确定并计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的期末存货计量原则，对各类存货的成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货跌价准备。2020年末由于浙江大嘴鸭服饰有限公司的未交货白鸭绒合同属于亏损合同，对相关存货计提了跌价准备。除上述情况外，其他各年末各品类的原材料价格波动相对较为平稳。公司在判断减值迹象及计算存货跌价准备时，均已考虑了原材料价格的波动情况。
综上，公司在各报告期末判断存货减值迹象以及确定可变现净值时，均已综合考虑原材料结存成本及期后原材料价格变化的情况，并就成本高于可变现净值部分的存货计提了存货跌价准备。
综上所述，公司报告期内部分产品毛利率为负，系受宏观经济短期波动冲击的极端情况，具有偶发性，公司报告期内毛利率总体处于合理区间。2020年产品价格波动较大，但在当年年末产品价格恢复正常水平，因此报告期内毛利率为负的情况对期末存货跌价准备的计算无重大影响；公司存货以原材料为主，报告各期末在判断存货是否存在减值迹象及测算可变现净值时，均已充分考虑各类原材料的价格波动情况。公司的存货跌价准备计提充分、准确。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、针对公司存货跌价准备计提的会计政策和方法，访谈发行人相关管理人员，分析判断公司的计提存货跌价准备方法是否符合会计准则和公司实际经营情况，了解公司的存货跌价准备政策确认是否合理，是否充分考虑到公司生产工艺情况和期后原材料及库存商品的市场行情变动情况。
2、针对存货减值迹象的判断，访谈公司相关管理人员，了解羽绒产品的市场行情变化情况；取得报告期各期的采购明细，分析各期末的采购单价与期后最近一个月的平均采购单价或销售单价；结合报告期各期羽绒金网发布的各类存货
的市场价格走势情况，分析公司各类存货在各期期末是否存在减值迹象；取得报告期各期末存货的库龄明细表，分析是否存在长库龄存货，是否存在减值迹象。
3、针对亏损合同情况，查阅公司期末持有的在手订单情况，分析存货期末结存单价是否高于公司持有的在手订单的合同单价，复核亏损合同认定的完整性及跌价准备金额计算的准确性。
4、针对2019年、2020年年末计提存货跌价准备的具体原因及计算金额的准确性，分析统计可以直接对外出售的库存商品、发出商品中有对应合同和无对应合同的存货数量及成本，以及一般不直接对外出售的原材料、半成品和库存商品的结存成本及其可变现净值，对于存货成本高于其可变现净值的，复核跌价准备计提的准确性。
5、针对报告期内部分产品毛利率曾为负数的情况，取得期末存货数量金额明细账并结合宏观经济波动和市场价格变动情况，分析毛利率为负的原因。
6、针对存货跌价中是否已充分考虑原材料价格变动情况，全面复核存货跌价准备计提的计算过程，结合原材料价格波动、公司实际经营情况复核计算方法的合理性和计算金额的准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司已综合考虑了宏观经济波动、存货市场价格波动、公司实际经营情况、存货结存成本及可变现净值等因素，对期末存货存在减值迹象的计提了存货跌价准备，2019年和2020年末存货跌价准备计提原因合理，计算金额准确，亏损合同确认完整，2021年末和2022年末未计提存货跌价准备具备合理性。
2、发行人报告期内存在部分产品毛利率为负的情况，系受宏观经济短期波动冲击的极端情况，具有偶发性，相关情况对各期期末计算存货减值准备无重大影响；公司存货以原材料为主，需进一步加工为产成品进行对外销售，公司在判断减值迹象、计算存货跌价准备等环节，均已考虑各类原材料的价格波动情况。公司的存货跌价准备计提充分、准确。
9、关于固定资产及在建工程
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人固定资产中机器设备账面原值介于3200万元至3550万元区间，主要为双头水洗线、水洗机、燃气锅炉等设备，机器设备呈现数量多、单件账面金额较小的特点。
（2）2022年末，发行人闲置固定资产主要为机器设备，发行人将上述固定资产扣除残值后，按固定资产账面价值对其全额计提减值准备397.93万元，主要系原老厂设备因公司搬迁至新厂区后已不再使用，发行人其他机器设备运行良好。
（3）2022年末，发行人在建工程为5,630.90万元，相比上年大幅增长。
请发行人：
（1）说明发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平以及设备数量多、单件账面金额较小等特点与行业特点、发行人竞争力的关系，机器设备核算的完整性。
（2）说明搬迁对机器设备的主要影响，闲置固定资产的主要情况、闲置原因及其完整性，各期末固定资产减值计提是否充分。
（3）说明2022年末在建工程构成情况，包括但不限于在建项目的开工日期、计划工期、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度、在建工程后续转固的判定依据等，是否符合《企业会计准则》规定，并分析说明发行人在建工程转固的及时性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平以及设备数量多、单件账面金额较小等特点与行业特点、发行人竞争力的关系，机器设备核算的完整性
1、发行人产线数量、产线产能情况及各产线主要组成，机器设备规模水平
（1）公司主营业务相关产线数量、产线产能、各产线主要组成情况
截至2022年12月31日，发行人主营业务相关的产线包括4条水洗工序产线和3条拼堆工序产线，具体情况如下：
| 产线名称 | 数量 | 产能情况 | 主要构成 |
| 水洗工序产线 | 4条 | 4条精加工水洗产线的产能均为572吨/年，4条生产合计2,288吨/年。 | 一般包括水洗机、脱水机、加毛器、烘干机、冷却机、分毛机等。 根据生产需求不同，会使用高绒机、羽毛软化设备等辅助生产。 |
| 拼堆工序产线 | 3条 | 水洗工序是整个生产过程中制约公司产能的环节，因此产能以水洗工序产能为准。 | 主要包括拼堆机、除铁机、烘干加热器等。 |
（2）公司机器设备的金额及数量情况
单位：万元、台、套
| 项目 | 原值 | 净值 | 数量 |
| 水洗工序相关设备 | 2,449.71 | 791.92 | 187 |
| 拼堆工序相关设备 | 138.20 | 48.74 | 17 |
| 其他生产相关设备 | 319.54 | 78.23 | 82 |
| 合计 | 2,907.44 | 918.89 | 286 |
注：其他生产相关设备主要包括锅炉、载货电梯等。
由上表可以看出：水洗工序系发行人各生产环节最重要的工序，相关设备金额最高。
2、发行人固定资产数量、金额特点与行业特点相符，具有行业竞争力
（1）羽绒羽毛生产加工行业的投入是多维度的，需企业具有综合实力，公司相关情况符合行业特点
①本行业的投入是多维度的，需企业在厂房建设、检测实力、清洁生产实力等各方面具有综合实力
行业内企业需进行的生产经营相关的各方面投入及积累情况如下：
A、厂房和生产设备的综合建设投入：本行业的生产厂房和设备建设的总体投入要求较高，包括高标准厂房的建筑结构、地下出水管道的铺设、生产设备的建造等均需要根据行业内企业的生产要求进行施工，一次性投入较高。B、仓储设施投入：本行业对于仓储条件有一定要求，为了满足羽绒的含水率、蓬松度等要求，且企业经营模式需要进行一定数量的备货，因此本行业对于仓库条件的要求相对较高，需要满足羽绒材料的存储温度、湿度、不可压缩等条件，仓储设施的建设投入一般较大。
C、研发及检测相关基础设施及团队投入：研发及检测能力，是行业内企业的核心经营能力之一。为实现精准快速检测、不断研发新产品、优化绿色生产工艺，需要建立研发及检测中心、研发车间等基础设施以开展研发及检测活动，且检测人员需进行长期的经验积累，检测团队的培养需持续投入。
D、环保设施投入：行业内领先企业为了实现环保清洁生产、提高生产经营效率，通常考虑自建环保设置，最为核心的环保设施为中水回用循环系统，该系统根据不同企业的设计标准、施工方案的不同也会有一定差异，建设投入较高。
E、生产经验和工艺积累：羽绒羽毛生产加工企业需要在长期的生产实践中不断积累经验，对设备、生产工艺等持续进行针对性优化，并培训技能熟练的生产员工团队。公司日常生产相关的水洗工序方案、拼堆工序方案的制定，均是基于长期生产实践的经验积累，才能做到低成本、高效率、高质量地组织生产，满足客户的需求。
综上所述，本行业的领先企业需要在生产设施建设、环保设施投入、仓储设施建设、研发及检测相关基础设施及团队投入、生产经验和工艺积累等方面投入资金和时间。羽绒羽毛生产加工是一项多维度的系统性工程，需企业具有一定的综合实力。
②发行人固定资产投入符合行业特点，属于行业领先水平，具有一定竞争力
截至2022年12月31日，发行人综合投入（包括建筑物及机器设备）相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 名称 | 原值 | 净值 | |
| 生产及仓储相关建设投入 | 建筑物 | 水洗车间、高绒车间、拼堆车间、仓库等 | 9,197.77 | 6,305.59 |
| 机器设备 | 水洗产线、拼堆产线等设备 | 2,907.44 | 918.89 | |
| 小计 | - | 12,105.21 | 7,224.48 | |
| 研发及检测相关建设投入 | 建筑物 | 研发车间、技术中心 | 521.03 | 422.84 |
| 机器设备 | 小样水洗线、研发水洗线、小样拼堆机、清洁度仪、蓬松度仪等 | 86.45 | 37.95 | |
| 小计 | - | 607.49 | 460.79 | |
| 环保设施相关建设投入 | 建筑物 | 中水回用处理站、污泥环保熟化处理系统、污泥干化处理房等 | 2,558.64 | 1,808.67 |
| 机器设备 | 环保污水处理系统设备、臭氧发生器、刮泥机等 | 433.79 | 153.34 | |
| 小计 | - | 2,992.43 | 1,962.02 | |
| 合计 | - | 15,705.13 | 9,647.28 | |
除上述已建成的建筑物外，为了满足生产经营需要，公司还投入建设了研发大楼、污泥处理中转站等相关工程，目前在在建工程核算。通过建设新的研发大楼及购置研发、检测设备，公司将更好地承担起涵盖羽绒材料的研发、制造、检测、服务的全流程工作，有利于公司为下游企业提供更全面、更优质的一揽子综合服务。污泥处理中转站作为公司中水回用系统的下游配套环保设施，其建成能够进一步增强发行人清洁生产的综合实力。综上所述，本行业的投入是多维度的，需企业具有综合实力。公司在生产及仓储设施、研发及检测设施、环保设施等各方面的投入符合行业特点，具有一定综合实力，具有一定行业竞争力。
（2）本行业的生产设备，需企业根据生产需求和技术积累进行一定程度的定制化生产，体现了企业不同的工艺水平
①本行业生产设备，需进行一定程度的定制化生产
本行业的生产设备虽然单件价值较小，但生产设备的定制化水平通常较高，体现了行业内不同企业的生产实践经验和生产工艺能力。行业内企业一般根据自身生产经验和需求，归纳相关生产设备的规格及核心参数，设备供应商根据相关要求进行一定程度的定制化生产。行业内不同企业的生产设备，均是在长期的经验累积和不断探索下向更成熟的方向发展。
②发行人的主要生产设备应用了发行人核心专利技术，具有行业竞争力
发行人的部分核心发明专利技术、实用新型专利系对发行人设备的改造或改进，以实现清洁环保、降本增效等目标。以发行人的部分专利为例，具体说明如下：
| 设备名称 | 工艺特点/使用效果说明 | 对应专利 |
| 水洗机 | 有效去除羽绒粉尘，大大降低水洗对羽绒的损伤，提高羽绒水洗的品质，使水洗羽绒相关指标均优于传统水洗设备。 | 消减粉尘的羽毛绒水洗工艺、配套脱水设备及其控制方法（ZL201710565570.9） |
| 水洗机 | 兼具节水节能、高洗净比和高去污效能的特点，实现了水洗液循环喷淋和羽绒自动翻滚反复搓洗，洗涤效率高，洗涤效果佳，使用后较传统水洗设备大大节约了用水。 | 一种低浴比浸淋式羽毛羽绒水洗装置及水洗方法（ZL202010478329.4） |
| 脱水机 | 本设备结构设计合理，克服了羽绒传统脱水设备存在的脱水效果不佳，水易在脱水设备内产生残留，羽绒脱水过程中易聚集等技术难点，羽绒脱水效果好、不聚集，且水不会在脱水设备内残留。 | 一种羽绒加工用脱水设备（ZL202122183098.7） |
| 冷却机 | 本设备结构设计合理，克服了传统冷却设备冷却均匀性不佳，冷却效率偏低、下料满等技术难点，羽绒冷却均匀性佳、下料快，冷却效率高。 | 适用于羽绒加工的冷却设备（ZL202022211672.0） |
因此，公司基于对核心设备的不断优化和改进，生产工艺水平不断提高，带动了发行人生产经营效率的提升，增强了发行人的竞争力。
（3）公司员工人数较少、人均产值较高，符合行业及工艺特点
公司员工人数较少、人均产值较高，系羽绒产品单价昂贵、生产工艺机械化及自动化水平较高等因素共同影响所致。
①高规格羽绒材料被称作“软黄金”，单价较高
发行人产品单价较高，2022年白鹅绒产品平均单价达52.88万元/吨。以载货量5-10吨的轻型货车为例，公司向客户发出一车羽绒产品，货值可达300万元以上。羽绒产品单价较高，是公司人均产值较高的重要基础。
②公司员工人数较少，符合公司工艺情况和业务模式特点
2022年末，公司员工共计116人，人数较少，主要系公司羽绒生产加工的机械化、自动化程度较高，所需生产人员较少；公司销售模式为直销且客户合作关系较为稳定，所需销售人员较少等因素影响所致。
公司生产环节的机械化、自动化程度较高。经过行业多年的发展，行业生产方法与时俱进，生产的机械化、自动化生产程度不断提高，而非劳动密集型产业。
羽绒羽毛生产加工的核心工序即水洗工序、拼堆工序，均为通过大型机器设备生产完成。目前，公司每条生产线仅需少量工人现场作业即可顺利开展生产。公司销售模式为直销，且客户合作关系较为稳定。由于羽绒材料的质量直接决定了羽绒制品的质量、且羽绒材料成本占比较高，因此下游客户选择羽绒供应商较为审慎、合作关系总体较为稳定，因此公司销售人员人数较少。
综上，由于公司生产环节机械化、自动化程度较高，销售模式为直销且与客户合作较为稳定，因此公司员工人数较少、人均产值较高，符合公司工艺情况和业务模式特点。
③相关情况与同行业公司情况不存在重大差异
根据同行业公司柳桥集团、华英新塘等在安徽宣城市投资建设的羽绒羽毛生产加工项目公开资料，其劳动定员人数均为100余人，因此公司员工人数较少的情况与同行业公司无重大差异。
综上所述，高规格羽绒产品单价昂贵、价值高，公司生产环节机械化、自动化程度较高，公司销售模式为直销且与客户合作关系总体较为稳定，因此公司员工人数较少、人均产值较高，相关情况符合行业及工艺特点，具有竞争力。
3、发行人机器设备核算完整
公司的机器设备主要是用于产品生产加工的水洗设备、拼堆设备及用于研发的研发设备。公司通过对报告期各期末的全部固定资产进行盘点，并对报告期各期新增或减少的机器设备加强内部控制管理等手段，确保公司账面记录的机器设备是完整的：
（1）对于报告期各期新添置的机器设备：由生产部门或工程部门提出需求，经相关审批后，与相关的设备供应商签署采购合同，并由工程部门和生产部门安装验收，财务部门根据提交的设备验收报告、采购合同、发票等资料登记入账并安排付款。
（2）对于报告期各期申请报废或处置的机器设备：由工程部门或设备部门提出报废申请，经相关审批后，财务部门根据提交的报废清单、处置合同等资料，对应予以报废或处置的机器设备进行账务处理。
综上所述，公司通过定期盘点，并加强内部财务管理和内部控制等手段，以确保公司核算的机器设备是完整的。
（二）说明搬迁对机器设备的主要影响，闲置固定资产的主要情况、闲置原因及其完整性，各期末固定资产减值计提是否充分
1、公司高标准新建厂区后，原有机器设备留在原厂区继续使用，后随着原厂区逐渐不再生产经营，致使相关机器设备处于闲置状态
公司的原生产厂区（以下简称“老厂区”）面积较小且设备老旧、产量有限，环保设施规模较小，不能满足公司进一步发展的需要。根据这一情况，公司2014年开始高标准投资新建厂区，并于2015年基本建成，2016年通过环保验收正式投产。新厂区高标准新建了生产车间、中水回用处理系统、羽绒羽毛检测中心等设施设备。由于老厂区原有设备较为老旧，同时根据新建车间布局和生产规划，原有机器设备与新车间匹配度较差，改造投入较大，因此公司在新厂区重新购置安装新的机器设备，原有的机器设备未搬入新厂区，在老厂区继续使用。
在高标准新建厂区投产后，公司的生产经营重心转移至新厂区，但老厂区仍维持经营，后基于公司战略规划，老厂区的土地和厂房于2017年整体出售，老厂区之后也逐渐不再开展经营活动，使该批机器设备处于闲置状态。公司根据会计政策，对该批闲置机器设备按照账面价值扣除预计净残值后全额计提了固定资产减值准备。
2、闲置固定资产的主要情况及相关设备的完整性
公司该批闲置固定资产原值在20万元以上的具体情况如下：
单位：万元
| 资产编号 | 取得时间 | 账面原值 | 累计折旧 | 已计提减值准备 | 残值 |
| 精选羽绒生产线 | 2012-3-31 | 450.00 | 288.56 | 138.94 | 22.50 |
| 单厢分毛机 | 2016-12-31 | 160.94 | 92.13 | 60.77 | 8.05 |
| 单厢高绒机 | 2016-12-31 | 74.72 | 42.77 | 28.21 | 3.74 |
| 羽绒生产线 | 2010-12-31 | 59.00 | 44.84 | 11.20 | 2.96 |
| 单厢水洗分毛机 | 2016-12-31 | 51.73 | 29.61 | 19.53 | 2.59 |
| 供电系统 | 2012-7-30 | 49.88 | 30.63 | 16.75 | 2.49 |
| 资产编号 | 取得时间 | 账面原值 | 累计折旧 | 已计提减值准备 | 残值 |
| 水洗机 | 2011-12-31 | 34.95 | 23.24 | 9.96 | 1.75 |
| 水洗机 | 2012-12-31 | 34.95 | 19.92 | 13.28 | 1.75 |
| 单厢除灰机 | 2016-12-31 | 31.61 | 18.10 | 11.94 | 1.58 |
| 高绒机 | 2015-6-30 | 30.51 | 10.15 | 18.84 | 1.53 |
| 烘干机 | 2012-12-31 | 29.13 | 16.60 | 11.07 | 1.46 |
| 除灰机 | 2016-12-31 | 25.87 | 14.81 | 9.77 | 1.29 |
| 拼堆机 | 2012-12-31 | 20.99 | 11.96 | 7.97 | 1.05 |
| 打包机 | 2012-3-31 | 20.80 | 13.34 | 6.42 | 1.04 |
| 小计 | - | 1,075.09 | 656.66 | 364.66 | 53.76 |
| 闲置资产总额 | - | 1,198.22 | 740.41 | 397.93 | 59.88 |
| 占闲置资产总额比例 | - | 89.72% | 88.69% | 91.64% | 89.78% |
公司闲置的机器设备大部分是在2012年及之前购置的，该批设备主要系依据老厂区的生产环境和车间情况进行设计及安装的，随着羽绒羽毛生产加工工艺和生产技术的进步，原有的机器设备已无法满足新厂区建设的生产需要。
公司报告期各期末均对该批老厂区的机器设备进行了盘点，中介机构进行了监盘，未发现异常情况，相关闲置设备具有完整性。
3、各期末固定资产减值计提充分
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定：预计净残值，是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，企业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
报告期各期末，公司房屋建筑和机器设备占固定资产原值的比例均在99%以上，其中：（1）房屋建筑物为公司目前正在使用的办公及生产经营用房，不存在减值迹象。（2）机器设备中，公司2016年全面投入运行之新厂区的机器设备处于正常生产经营中，运行良好，不存在减值迹象；原老厂区设备已不再使用，并按照扣除预计净残值后的余额全额计提固定资产减值准备。
经对公司固定资产进行盘点及检查，除老厂房机器设备因公司生产经营地址搬迁而闲置并按照扣除预计净残值后的余额全额计提减值外，公司其他固定资产不存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。综上所述，除公司对闲置的固定资产按照扣除预计净残值后的金额全额计提固定资产减值准备外，其他各项固定资产资产均不存在减值迹象，不需要计提固定资产减值准备。公司报告期各期末的固定资产减值准备计提充分。
（三）说明2022年末在建工程构成情况，包括但不限于在建项目的开工日期、计划工期、预算金额、实际金额及其变动情况、工程进度、在建工程后续转固的判定依据等，是否符合《企业会计准则》规定，并分析说明发行人在建工程转固的及时性
1、公司2022年末在建工程主要情况
发行人2022年末在建工程，系公司根据业务需要进行的建设，其中：
（1）发行人拟在新建的研发大楼设立技术创新中心、分析检测中心等功能区域，面向市场开展技术研发、检验检测。这不仅有利于保证公司产品质量的稳定性，还能满足日益增长的市场需求，符合高质量发展的要求，符合行业发展趋势。
（2）污泥处理中转站为发行人中水回用循环系统下游进一步处理的环保设施，其建设有利于发行人环保能力的进一步提升，使公司更加符合绿色低碳发展的要求。
两项在建工程的实景图如下所示：
两项在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元
| 研发大楼 实景图 | 污泥处理中转站 实景图 |
| 项目名称 | 计划开工日期 | 计划完工日期 | 项目预算金额【注】 | 2022年末在建工程余额 | 2022年末完工进度 |
| 研发大楼 | 2022.8.1 | 2023.1.20 | 5,268.00 | 3,949.57 | 81.72% |
| 污泥处理中转站 | 2022.8.1 | 2023.1.20 | 2,023.50 | 1,681.33 | 90.57% |
| 合计 | - | - | 7,291.50 | 5,630.90 | 84.18% |
注：计划开工日期、计划完工日期系根据相关工程合同确定；项目预算金额系根据相关工程合同、工程联系单确定。根据公司签署的《建设工程施工合同》，上述两项工程的合同约定计划工期为2022年8月1日至2023年1月20日，发行人开工日期和计划工期不存在重大变动情况。截至2022年12月31日，两项工程的实际发生金额与预算金额不存在重大变动，符合项目工期，其中：（1）研发大楼主体施工完成，消防及配电等辅助工程尚未完工；（2）污泥处理中转站主体施工已完成，污水处理设施及道路等辅助工程尚未完工。经实地查看，工程的形象进度与实际进度一致，经核查，相关工程情况具有真实性。
2、公司在建工程转固的判定依据及转固时点符合企业会计准则的规定
《企业会计制度》对固定资产的“预定可使用状态”具体规定如下：
“当存在下列情况之一时，可认为所构建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生；（4）所构建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有个别的地方与设计或合同要求不相符，也不足影响其正常使用。”
公司在建工程转固定资产的判定依据：工程项目总体已全部完工并通过消防验收达到预计可使用状态时转入固定资产核算。
根据2023年1月4日的实地查看结果，公司的研发大楼主体施工完成，消防及配电等工程尚未完工，无法投入使用；污泥处理中转站主体施工已完成，污水处理设施及道路工程尚未完工，无法投入使用。
综上所述，截至2022年12月31日，公司的研发大楼和污泥处理中转站均
尚未达到预定可使用状态，尚不符合在建工程转固的条件。因此，公司2022年12月31日对在建工程的核算是准确的，符合《企业会计准则》相关要求，不存在提前转固或延迟转固的现象。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈生产负责人，了解公司产线、机器设备、产能、各产线组成情况；获取公司产能统计表，了解公司产能的计算情况。
2、获取公司固定资产明细表，查看公司主要建筑物、机器设备的原值、净值金额及闲置资产情况。
3、针对主要设备使用核心专利技术问题，访谈公司研发负责人，了解相关情况。
4、定期对公司固定资产进行实地查看，并且对新购建及处置的固定资产实施细节测试，复核公司机器设备的核算是否完整。
5、根据相关会计准则要求，对比分析公司计提的固定资产减值准备是否充分，相关的账务处理是否符合会计准则和公司实际经营情况。
6、针对在建工程主要情况，取得在建工程施工合同、工程联系单、在建工程进度表等资料，实地查看公司在建工程的形象进度，确认公司期末确认的在建工程的完整性和准确性；分析账面在建工程余额与合同金额与工程进度的差异，确认差异是否合理。
7、结合企业会计准则的要求，分析公司在建工程转固的账务处理是否符合会计准则和公司的实际经营情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司固定资产数量多、金额较小与行业特点相符。羽绒行业的投入是多维度的，包括厂房设备、仓储设施、环保设施、研发检测投入等方面，行业内企
业需具有综合实力，公司相关情况符合行业特点，具有一定竞争力。公司基于对核心设备的不断优化和改进，生产工艺水平不断提高，带动了发行人生产经营效率的提升，相关主要设备使用了发行人核心专利技术，具有一定竞争力。公司机器设备核算完整。
2、公司新厂区建设完成后，原有老厂区机器设备较为老旧且与新厂房匹配度较差，改造投入较大，因此公司在新厂区重新购置安装新机器设备，原有机器设备仍在老厂区继续使用。之后根据公司战略，老厂区土地及建筑物出售并逐渐停止经营，相关机器设备闲置。公司已按照账面价值扣除净残值后的余额足额计提了固定资产减值准备。经期末对闲置的固定资产的监盘等核查，闲置设备的核算完整，公司固定资产减值计提较为充分。
3、2022年末的在建工程，系公司根据业务需要进行的建设，具有合理性和必要性。在建工程的实际工期、实际投入与计划工期、项目预算无重大差异。经核查，项目形象进度与工程进度无重大差异，相关项目情况真实。相关在建工程的确认和计量符合《企业会计准则》的规定，不存在延迟转固或提前转固的情况。
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法定代表人：
谢玉成
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保荐代表人：
牟英彦 太国强
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年 月 日
安徽古麒绒材股份有限公司 审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读安徽古麒绒材股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日