中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“保荐机构”）作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“侨银股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对侨银股份2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年度的首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,089.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.74元，募集资金总额为人民币23,470.86万元，扣除发行费用4,600.35万元，实际募集资金净额为18,870.51万元。上述募集资金已于2019年12月31日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“广会验字[2019]G15025040555号”《验资报告》。
2、2020年度的公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司向社会公开发行42,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得人民币42,000.00万元，扣除发行费用
890.01万元，实际募集资金净额为41,109.99万元。上述募集资金已于2020年11
月23日到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“华兴所（2020）验字GD—094号”《验资报告》。
（二）2022年度募集资金使用情况及期末余额
1、首次公开发行股票募集资金
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 22,307,478.42 |
| 减：募投项目本期使用 | 53,514,653.67 |
| 支付募集资金现金管理本金 | 7,500,000.00 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 91,310.89 |
| 收到募集资金现金管理本金及收益 | 8,021,000.15 |
| 归还闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 49,999,999.16 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 19,405,134.95 |
2、公开发行可转换公司债券募集资金
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 15,561,295.49 |
| 减：募投项目本期使用 | 97,224,759.26 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 175,000,000.00 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 29,018.61 |
| 归还闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 256,852,688.84 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 218,243.68 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票
2020年1月，公司会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与上海浦东发展银行广州天誉支行、中国工商银行股份有限公司广州五羊支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行（实际开户行：中国银行股份有限公司广州科学城支行）、长沙银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。2020年6月，为进一步加强募集资金的管理，公司将存放于中国工商银行股份有限公司广州五羊支行的剩余募集资金（含利息）全部划转至中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金专户集中存储，并于2020年6月5日完成了中国工商银行股份有限公司广州五羊支行募集资金专户的注销工作。2020年6月24日，公司会同保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年12月，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承接完成。公司在2021年1月6日分别与保荐机构国泰君安以及募集资金存放银行上海浦东发展银行广州天誉支行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年4月，为进一步规范募集资金的管理，公司决定将存放于中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金账户的募集资金更换到平安银行股份有限公司广州信源支行新设的募集资金账户进行专户存储，并会同保荐机构国泰君安、平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在2021年8月20日完成了中国银行股份有限
公司广州科学城支行募集资金专户的注销工作。截至2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2、公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2020年12月10日，公司会同保荐机构国泰君安分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2022年12月31日，公司公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为19,405,134.95元。
2、公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为218,243.68元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
2020年3月11日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目实施方式的议案》，在保留原有实施方式的基础上，增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目子公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。根据公司总部大楼的建设规划，结合首次公开发行股票募投项目“智慧环卫信息化系统平台升级项目”的实施情况，基于公司未来长远发展及生产成本管控方面考虑，公司将募投项目“智慧环卫信息化系统平台升级项目”的实施地点调整至公司总部大楼（广州市荔湾区北至龙溪大道、南至珠江水产研究所，西达花地河，东以广钢铁路支线）。
2、公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
截至2022年12月31日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为929.61万元，公司于2020年1月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2020]G20001450026”鉴证报告。公司独立董事、监事会和民生证券就该事项发表了同意意见。2020年3月10日，上述募集资金置换实施完成。
2、公开发行可转换公司债券
不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票
2020年2月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年6月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2021年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过13,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司对首次公开发行股票的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 签约方 | 期限 | 本报告期收益情况 | 本报告期期末的投资份额 |
| 1 | 利多多通知存款业务B类 | 上海市浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行 | 无 | 1,000.15 | 0.00 |
截至2022年12月31日，公司无首次公开发行股票的募集资金使用上述额度进行现金管理的未到期理财产品余额。
2、公开发行可转换公司债券
2021年1月15日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金未使用上述现金管理的额度，无未到期理财产品余额。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过5,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2022年8月11日前
全部归还至募集资金专用账户。2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过2,500.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司无以首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该部分暂时补充流动资金，公司已于2021年8月6日全部归还至募集资金专用账户。
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2022年8月11日前全部归还至募集资金专用账户。
2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过17,500.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司以公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为11,800.00万元。
（六）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票
2021年12月17日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。2020年起受经济下行影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致2020年信息化项目投入进度受到影响，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”延期一年，即达到预定可使用状态的日期从2021年12月31日延长至2022年12月31日。2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。2020年起受经济下行影响，“智慧环卫信息化系统平台升级项目”不能按原计划启动、投入进度缓慢，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”即达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月31日。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。公司环卫设备购置设有账期，款项支付有一定的周期，公司接收和验收车辆时长增加等因素的影响，公司将“环卫设备资源中心项目”即达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于侨银城市管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：侨银股份董事会编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了侨银股份2022度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：侨银股份2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2022年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,870.51 | 本年度投入募集资金总额 | 5,351.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 17,312.06 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 侨银环保城乡环境服务项目 | 否 | 14,182.35 | 14,182.35 | 4,014.61 | 14,243.72 | 100 | 2022年12月 | 6,729.58 | 是 | 否 |
| 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 否 | 4,688.16 | 4,688.16 | 1,336.85 | 3,068.34 | 65 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 18,870.51 | 18,870.51 | 5,351.46 | 17,312.06 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 详见本核查意见之“三、（六）、1” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查意见之“三、（二）、1” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本核查意见之“三、（二）、1” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、（三）、1” | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见之“三、（五）、1” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、（四）、1” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司开立的募集资金专户及用于暂时补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：上表预计效益是根据首次公开发行股票募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对预期效益进行折算后的金额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2022年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 41,109.99 | 本年度投入募集资金总额 | 9,722.48 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 29,332.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末投资进度（%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环卫设备资源中心项目 | 否 | 29,109.99 | 29,109.99 | 9,722.48 | 17,332.33 | 60 | 2023年12月 | 5,031.88 | 是 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 41,109.99 | 41,109.99 | 9,722.48 | 29,332.33 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 详见本核查意见之“三、（六）、2” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见之“三、（五）、2” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、（四）、2” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司开立的募集资金专户及用于暂时补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：上表预计效益是根据可转换公司债券募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对达产效益进行折算后的金额。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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王继东 李俊卿
中信证券股份有限公司
2023年 月 日