五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二三年四月
3-3-1
声 明五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 本次证券发行决策程序 ...... 15
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 ...... 15
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 ...... 15
第四节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 16
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 16
二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 16
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17
四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件 ...... 21
第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 24
第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项 ...... 26
第七节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 27
3-3-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 深圳信测标准技术服务股份有限公司 |
| 英文名称 | EMTEK（Shenzhen） Co.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 信测标准 |
| 股票代码 | 300983 |
| 法定代表人 | 吕杰中 |
| 董事会秘书 | 蔡大贵 |
| 成立日期 | 2000年7月 |
| 注册地址 | 深圳市南山区马家龙工业区69栋 |
| 办公地址 | 深圳市南山区深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 601 |
| 邮政编码 | 518052 |
| 电话 | 0755-8653 7785 |
| 传真 | 0755-2695 4282 |
| 互联网网址 | http://www.emtek.com.cn |
| 电子信箱 | emtek@emtek.com.cn |
| 经营范围 | 电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（二）发行人业务情况
1、公司主营业务
公司聚焦于研发阶段检测，主要包括汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测等检测领域，在珠三角、长三角和华中地区都拥有完善的实验室和检测设备，具备综合性检测能力。
经过二十年的发展，公司通过检测资质齐全的实验室、完善的研发体系、优质的客户资源和布局合理的营销服务网络，在汽车和电子电气产品领域检测形成品牌效应，积累了相关行业知名度较高的优质客户，如华为、比亚迪、李尔、东风、广汽、上汽、佛吉亚、延锋和彼欧等汽车领域客户，以及联想、华为、飞利
3-3-4
浦、同方、创维、立讯精密和小米等电子电气产品领域客户。
2、主要产品或服务
公司主要从事检验检测业务及试验设备生产业务，公司检验测试业务按客户性质分类可分为汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测和其他领域检测五类，按技术特征分类可分为可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测、产品安全检测四类。公司试验设备包括电子万能试验机、电液伺服万能试验机、高温持久蠕变试验机、金属专用试验机、塑料专用试验机和电子扭转试验机等六个主要门类。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 147,190.10 | 133,212.05 | 49,166.83 |
| 负债总额 | 27,851.95 | 25,579.48 | 7,857.521 |
| 归属于母公司股东权益 | 112,646.49 | 101,472.29 | 41,309.31 |
| 少数股东权益 | 6,691.67 | 6,160.28 | -- |
| 股东权益合计 | 119,338.16 | 107,632.58 | 41,309.31 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 54,510.87 | 39,470.48 | 28,693.29 |
| 营业利润 | 13,665.38 | 9,669.95 | 7,074.72 |
| 利润总额 | 13,602.11 | 9,677.02 | 6,987.81 |
| 净利润 | 12,308.10 | 8,229.60 | 6,025.18 |
| 归属于母公司股东净利润 | 11,804.88 | 8,005.57 | 6,025.18 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,353.17 | 10,179.93 | 12,504.73 |
3-3-5
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,124.15 | -32,694.95 | -12,261.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,221.38 | 54,493.92 | -143.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,039.69 | 31,973.85 | 81.31 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.50 | 5.08 | 4.18 |
| 速动比率（倍） | 4.23 | 4.85 | 4.18 |
| 资产负债率（合并） | 18.92 | 19.20 | 15.98 |
| 资产负债率（母公司） | 25.39 | 21.72 | 52.63 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.21 | 3.60 | 4.31 |
| 存货周转率（次） | 1.61 | 2.62 | - |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 1.53 | 1.53 | 2.56 |
| 每股净现金流量（元） | 0.18 | 4.79 | 0.02 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 11,804.88 | 8,005.57 | 6,025.18 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 10,634.00 | 6,692.83 | 5,463.78 |
| 归属于公司普通股股东每股 净资产（元） | 9.90 | 15.20 | 8.46 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为8,090.27万元、16,390.82万元和21,060.70万元，呈逐年上升趋势；公司应收账款坏账准备分别为1,037.03万元、1,529.99万元和1,987.30万元，计提比例为12.82%、9.33%和9.44%；公司1年以内的应收账款账面余额占应收账款余额的比例分别为87.43%、87.26%和85.70%；截至2023年3月31日，报告期各期末应收账款回款比例为88.67%、
81.33%和40.60%。如果公司未来不能有效甄别优质客户，或者未能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。
3-3-6
（2）实验室搬迁风险
子公司华中信测检测基地建设完成后拟对武汉信测实验室搬迁。实验室搬迁过程中，设备转移、安装调试及计量工作需要耗费一定的时间，从而无法正常开展检测业务，将涉及CNAS和CMA关键地址变更评审，在变更评审期间，将暂停签发CNAS和CMA报告，从而对公司经营业绩造成影响。
（3）并购企业经营业绩不达预期风险
为尽快完善产业布局、提升检测业务市场份额，公司实施积极的市场拓展战略，采用在各地自建检测基地及收购成熟企业并举的发展策略。近年来，公司收购广东诺尔、三思纵横等企业拓展检测业务领域、完善产业布局。若被并购企业无法深度融入公司文化和管理，则协同效应无法较好实现，经营业绩可能无法达到预期水平。
（4）开闭所被拆除并处以罚款的风险
子公司苏州信测厂区建有一间开闭所，此开闭所系为解决园区供电滞后，经请示当地供电部门后建设。但因该开闭所建设与苏州信测《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，使得苏州信测相关房产未能完成规划验收。同时，苏州信测可能因开闭所的建设，存在被主管机关要求限期拆除并处罚款的风险。若开闭所被拆除，苏州信测可能面临短期的用电问题进而影响生产经营。
（5）社会公信力、品牌和声誉受到不利事件影响的风险
社会公信力、品牌和声誉是检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，是其生存和发展的关键因素。一旦出现公司出具的检测报告或证书不实等不利事件使公司社会公信力、品牌和声誉受损，将直接对公司业务发展和利润率水平产生不利影响，严重情况下甚至将对公司持续经营造成影响。
（6）高新技术企业税收优惠风险
公司及其子公司武汉信测、苏州信测、宁波信测、三思纵横、广东诺尔等为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产
3-3-7
生不利影响。
（7）经营场所租赁风险
截至本报告出具日，发行人及其子公司租赁面积在100平方米以上的在租房屋，以及已签订租赁合同但未到租赁起始日的房屋共22处，主要用于厂房、办公等。其中，有6处租赁合同因房屋产权瑕疵原因，存在被认定为无效合同的风险，进而导致发行人及其子公司存在经营场所搬迁的风险，给公司的业务经营带来一定的不利影响。
（8）经营规模扩张引发的内控管理风险
公司业务遍布全国多个地区和城市，本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司资产规模也将进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模扩张引发的内控管理风险。
（9）毛利率变动风险
报告期各期，公司毛利率分别为59.93%、58.65%和57.14%，公司毛利率存在一定的波动。如未来下游客户需求发生较大变动，公司各产品的毛利率可能会出现较大波动；或公司服务或产品的结构发生较大变动，可能会对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（10）主要客户销售可持续性风险
报告期各期，公司主要客户与公司合作时间较长，报告期内持续交易。公司与主要客户之间交易具有稳定性和可持续性。未来若因主要客户的需求发生变化，而公司的产品和服务未能及时满足主要客户的需求，则会对主要客户的销售可持续性产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧风险
我国检测行业检测机构数量众多，市场集中度较低。随着我国检测行业市场
3-3-8
化程度不断加深，检测机构之间的市场竞争日趋激烈。公司与国际检测机构相比，需进一步提高检测技术水平和市场影响力。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司面临市场竞争加剧的风险。
（2）技术储备不足的风险
公司主营业务是基于国际、国家、行业、企业等标准进行的检测服务，而这些标准一般情况下会在3-5年内进行修订或改版。公司项目研发需要紧跟检测标准及客户需求的变化。虽然相关检测标准的修订一般是在原有检测项目的基础上进行升级或者是对检测项目数量的增减，倘若不能持续跟踪前沿技术，及时更新自身技术储备，将导致公司技术储备不足，竞争力下降对经营业绩和长期发展产生不利影响。
（3）政策和行业标准变动风险
我国检测行业已被认定为重点战略性新兴产业，行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。行业相关法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化检测行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业资质认可标准发生重大调整。相关标准变动有可能导致公司现有资质受限或无法取得新的资质，使得公司经营范围受到限制，从而影响公司的盈利能力。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
1）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
本次募集资金投资项目为华中军民两用检测基地项目、新能源汽车领域实验室扩建项目。募投项目实施后，公司检测能力将得到较大扩充。募投项目新增产能主要通过市场容量扩大、积极市场推广、提升自身竞争力等方式进行消化，后续项目运营过程中，可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因景影响，导致项目新增产能消纳不及预期的风险。
3-3-9
2）新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，本次募投项目运营期内，公司年均新增折旧摊销2,943.20万元，占公司2022年度净利润比例为23.91%。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
3）效益不及预期的风险本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，募投项目的效益测算根据当前公司及行业市场情况进行，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在具体实施过程中，项目可能受政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期、设备无法有效利用等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临效益不及预期的风险。4）前次募投项目延期的风险公司前次募投项目中“研发中心和信息系统建设项目”实施主体为华中信测，考虑到公司长远发展及未来战略布局，同时为保证募投项目实施场地的合理性及整体方案顺利实施，根据经营实际情况对该项目的实施方式和地点进行了调整。经公司第四届董事会第一次会议审议通过，达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。此外，公司前次募投项目中“迁扩建华东检测基地项目”和“广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目”进度亦有所放缓，截至2022年12月31日，完成进度分别为80.28%和84.02%。经公司第四届董事会第十五次会议审议，将“迁扩建华东检测基地项目”的建设期截止时间从2023年1月延期至2023年5月，“广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目”的建设期截止时间从2022年1月延期至2023年6月。
倘若后续出现项目行业或市场环境因预料之外的因素导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险。
5）募投项目资质风险
我国对检验检测行业实行市场准入制度，检验检测机构必须法律、法规规
3-3-10
定所必需的经营资质或资格认证如检验检测机构资质（CMA）等。如果公司未来不能持续取得必要的经营资质或资格认证，将对募投项目的收益产生不利影响。
（2）可转债相关风险
1）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险本次募集资金拟投资的项目将逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。2）到期未能转股的风险本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3）可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。4）评级风险中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用级别为AA-，债券信用级别AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
3-3-11
定影响。5）利率风险在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。6）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7）未设立担保的风险公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如在可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未设担保而增加兑付风险。
8）存续期内不能转股的风险在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
3-3-12
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
二、发行人本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过5,450,000（含本数） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 不超过54,500.00万元（含本数） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 |
| 发行对象 |
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
| 承销方式 | 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 |
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
何谦先生，保荐代表人、中国注册会计师，现任五矿证券有限公司投资银行事业部业务董事。主持或参与完成湖北一致魔芋生物科技股份有限公司、深圳信测标准技术服务股份有限公司等首次公开发行股票项目。
施伟先生，保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商管理学院EMBA，九三学社社员，现任五矿证券有限公司资深董事总经理，投资银行事业部总经理。1996年开始从事投资银行业务，曾主持或参与数十家公司的改制融资、IPO、再融资、兼并收购和财务顾问项目。
（二）项目协办人
丁凯先生，参与深圳信测标准技术服务股份有限公司IPO、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项目、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股、湖南长远锂科股份有限公司可转债项目、厦门万里石股份有限公司非公开发行项目等。
（三）其他项目成员
除保荐代表人、项目协办人外，本次发行的项目组成员还有李兮、马钰、施
3-3-13
展、傅金鑫、刘思宏、荀一强、李秋娜、刘康、黄瑾、谭香兰、王文磊。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-14
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-3-15
第三节 本次证券发行决策程序
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年12月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（（修订稿））》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
保荐机构认为：发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
3-3-16
第四节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
3-3-17
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）
3-3-18
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、 2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2021]ZE10284号”“信会师报字[2022]ZE10056号”及“信会师报字[2023]第ZE10041号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公
3-3-19
司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
公司的控制股东、实际控制人为吕杰中、吕保忠和高磊。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
3-3-20
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
15.98%、19.20%和18.92%，处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。
2020年度、2021年度及2022年度，公司每股经营活动现金流量分别为2.56元、1.53元和1.53元，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利息。符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3-3-21
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金拟全部用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发
3-3-22
行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次发行的《募集说明书》约定了本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人已聘请五矿证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
3-3-23
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
3-3-24
第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排保荐机构在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
| 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保决策制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管 |
3-3-25
| 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 | |
| （四）其他安排 | 无 |
3-3-26
第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项
一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：五矿证券有限公司联系地址： 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401保荐代表人：何谦、施伟电话：0755-82545555传真：0755-83545500
二、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
3-3-27
第七节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论本保荐机构认为：深圳信测标准技术服务股份有限公司本次证券发行上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同意推荐深圳信测标准技术服务股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-3-28
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 丁 凯 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 施 伟 | 何 谦 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 王 军 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 廖圣柱 | ||||
| 法定代表人、总经理： | ||||
| 黄海洲 | ||||
| 董事长： | ||||
| 常 伟 |
五矿证券有限公司
年 月 日