审 计 报 告
中审亚太审字（2023）002856号中潜股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的中潜股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、持续经营
截至2022年12月31日，中潜股份营运资金短缺，连续多个年度扣非后净利润为负数，因居间合同纠纷引发的仲裁案件导致主要银行账户被司法冻结，2022年度新增大额个人借款存在逾期的情况。这些事项或情况表明，中潜股份的持续经营能力存在重大不确定性。截至目前，我们未能就中潜股份与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据。我们无法判断中潜股份采用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当。
2、光伏支架业务
（1）收入确认
中潜股份2022年度新增光伏支架业务，光伏支架相关业务营业收入金额7,828.71万元，占中潜股份营业收入金额的66.45%。
中潜股份光伏支架业务存在销售毛利率较低、重要客户回款存在逾期、部分项目安装率低、对委外加工生产过程控制薄弱等异常情况。对光伏支架业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括检查、询问、函证、访谈等审
计程序。截至审计报告出具日，我们对中潜股份部分重要客户的访谈、项目业主访谈等工作无法开展。由于延伸审计程序受限无法实施，或实施后仍不足以获取充分、适当的审计证据，也无法实施满意的替代审计程序。光伏支架业务相关内部控制存在的重大缺陷，对中潜股份提供的光伏支架业务相关证据，我们无法判断其真实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对光伏支架业务的商业合理性、真实性、准确性、截止性以及相关会计处理的恰当性做出判断。
（2）成本确认
光伏支架相关业务2022年度营业成本金额7,823.49万元，占中潜股份营业成本金额的68.44%。由于中潜股份光伏支架业务关键生产环节基本为委托外协厂完成，物料的实物流转过程主要由外协厂主导，贵公司对生产过程实际控制能力较弱，产品生产环节不能自主完成，因此我们无法判断与光伏支架业务相关成本的真实性、准确性、完整性。
3、游泳产品业务
深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）系中潜股份子公司，主营游泳产品，本期营业收入3,648.94万元。
截至审计报告出具日，我们对蔚蓝体育重要客户的访谈等延伸审计工作未能开展。由于延伸审计程序受限，我们未能获得充分、适当的审计证据以判断蔚蓝体育营业收入的真实性、准确性。
4、上期保留意见的情况
由于审计范围受限等产生的影响，中潜股份2021年报会计师未能对贵公司2020年审计报告保留意见涉及的2020年度中1,239.78万元销售收入的确认依据实施相应的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证实该等收入的真实性和准确性。2021年报会计师对中潜股份2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
我们本年度审计工作中对上期审计报告中保留意见涉及的主要客户东台市银鲨船舶设备有限公司进行了现场访谈，并做了笔录，由受访谈人签字。东台市银鲨船舶设备有限公司表示2020年度与中潜股份不存在购销业务往来。上述收入确认存在重大舞弊的可能性，我们无法确定是否有必要对前期财务报表进行追溯调整及追溯的金额，进而也无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影
响。
5、预计负债确认金额
中潜股份2022年末预计负债金额1,692.67万元，其中与投资者诉讼相关的预计负债金额为1,272.67万元，贵公司按照之前已有的和解案例相同的标准计提预计负债金额，因为预计负债涉及的诉讼仍在进行过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对投资者诉讼相关的预计负债金额准确性进行判断。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
中潜股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中潜股份、终止营运或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中潜股份的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对中潜股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中潜股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
【本页无正文，为中潜股份有限公司中审亚太审字（2023）002856号审计报告签字盖章页】
| 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） （盖章） | 中国注册会计师：肖建鑫 （项目合伙人） （签名并盖章） |
| 中国注册会计师：王骏 （签名并盖章） | |
| 中国·北京 | 二〇二三年四月二十七日 |