中潜股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“中潜股份”）聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太所”）为公司2022年度财务报告的审计机构，中审亚太所审计了公司2022年12月31日合并及母公司资产负债表和2022年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注，并向公司提交了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等相关规定，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：
一、非无保留意见的审计报告的主要内容
1、持续经营
截至2022年12月31日，中潜股份营运资金短缺，连续多个年度扣非后净利润为负数，因居间合同纠纷引发的仲裁案件导致主要银行账户被司法冻结，2022年度新增大额个人借款存在逾期的情况。这些事项或情况表明，中潜股份的持续经营能力存在重大不确定性。截至目前，我们未能就中潜股份与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据。我们无法判断中潜股份采用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当。
2、光伏支架业务
（1）收入确认
中潜股份2022年度新增光伏支架业务，光伏支架相关业务营业收入金额7,828.71万元，占中潜股份营业收入金额的66.45%。
中潜股份光伏支架业务存在销售毛利率较低、重要客户回款存在逾期、部分项目安装率低、对委外加工生产过程控制薄弱等异常情况。对光伏支架业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括检查、询问、函证、访谈等审计程序。
截至审计报告出具日，我们对中潜股份部分重要客户的访谈、项目业主访谈
等工作无法开展。由于延伸审计程序受限无法实施，或实施后仍不足以获取充分、适当的审计证据，也无法实施满意的替代审计程序。光伏支架业务相关内部控制存在的重大缺陷，对中潜股份提供的光伏支架业务相关证据，我们无法判断其真实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对光伏支架业务的商业合理性、真实性、准确性、截止性以及相关会计处理的恰当性做出判断。
（2）成本确认
光伏支架相关业务2022年度营业成本金额7,823.49万元，占中潜股份营业成本金额的68.44%。由于中潜股份光伏支架业务关键生产环节基本为委托外协厂完成，物料的实物流转过程主要由外协厂主导，贵公司对生产过程实际控制能力较弱，产品生产环节不能自主完成，因此我们无法判断与光伏支架业务相关成本的真实性、准确性、完整性。
3、游泳产品业务
深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）系中潜股份子公司，主营游泳产品，本期营业收入3,648.94万元。
截至审计报告出具日，我们对蔚蓝体育重要客户的访谈等延伸审计工作未能开展。由于延伸审计程序受限，我们未能获得充分、适当的审计证据以判断蔚蓝体育营业收入的真实性、准确性。
4、上期保留意见的情况
由于审计范围受限等产生的影响，中潜股份2021年报会计师未能对贵公司2020年审计报告保留意见涉及的2020年度中1,239.78万元销售收入的确认依据实施相应的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证实该等收入的真实性和准确性。2021年报会计师对中潜股份2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
我们本年度审计工作中对上期审计报告中保留意见涉及的主要客户东台市银鲨船舶设备有限公司进行了现场访谈，并做了笔录，由受访谈人签字。东台市银鲨船舶设备有限公司表示2020年度与中潜股份不存在购销业务往来。上述收入确认存在重大舞弊的可能性，我们无法确定是否有必要对前期财务报表进行追溯调整及追溯的金额，进而也无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响。
5、预计负债确认金额
中潜股份2022年末预计负债金额1,692.67万元，其中与投资者诉讼相关的预计负债金额为1,272.67万元，贵公司按照之前已有的和解案例相同的标准计提预计负债金额，因为预计负债涉及的诉讼仍在进行过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对投资者诉讼相关的预计负债金额准确性进行判断。
三、董事会意见
公司董事会尊重中审亚太所的独立判断，并且十分重视上述中审亚太所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响。
在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合、高度支持，并提供了相关资料的必需要件。
1、截至本说明公告日，本公司重要客户函证及访谈情况如下：
| 客户 | 收入金额（元） | 业务板块 | 是否发函 | 是否回函 | 是否完成访谈 |
| 广东明阳光伏产业有限公司 | 47,843,271.50 | 光伏业务 | 是 | 是 | 是 |
| 瑞德兴阳新能源技术有限公司 | 8,372,336.19 | 光伏业务 | 是 | 是 | 暂未完成 |
| 深圳市普泰莱科技有限公司 | 11,729,899.74 | 游泳产品业务 | 是 | 是 | 是 |
| 上海曜中能源科技有限公司 | 10,541,117.56 | 光伏业务 | 是 | 是 | 是 |
| 青岛桐联青新能源科技有限公司 | 6,551,556.06 | 光伏业务 | 是 | 是 | 是 |
| 安徽亭志电力工程有限公司 | 4,873,036.73 | 光伏业务 | 是 | 是 | 是 |
| 合 计： | 89,911,217.78 |
如上表所示，公司重要客户中，除瑞德兴阳新能源技术有限公司访谈工作未完成外，其他主要客户函证及访谈程序均已完成。公司客户由于其商业保密性考虑，未能配合中审亚太所完成对客户的下游客户的延伸访谈程序。
2、2022年度公司光伏支架业务加工过程主要以外协模式为主，我公司建立了相关内控管理制度，外协过程中涉及相关原材料采购、纵剪、机械加工、镀锌、品控、物流等相关环节均由公司派出专人负责，由公司主导完成。
公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
四、公司董事会及管理层拟采取的相应措施
针对无法表示意见审计报告所涉及事项，公司董事会及管理层梳理公司存在的种种问题，积极应对，拟从以下方面进行改善公司的持续经营：
1、公司积极做好主营业务的调整和优化，积极开拓市场，增加业务收入，改善公司盈利状况。增加融资渠道、积极催收货款、优化公司内控管理、持续稳妥推进公司光伏业务转型、积极处置闲置资产等措施盘活公司资产、扩大业务规模、增强公司的盈利能力和核心竞争力。
2、积极进行人才引进、提升治理水平。公司积极进行高专业素质管理团队的人才引进、加强人才梯队建设，优化人才储备。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内控管理制度，不断提升治理水平以使公司持续规范发展。全方位提升精细化管理水平，建章立制，促进公司业务转型的顺利实施以及战略目标的达成。
3、公司采取处置闲置资产、积极筹措资金、开源节流、加强成本管控力度等多种措施，优化债务结构和改善经营活动现金流，以降低公司的流动性风险。
4. 提升治理水平，进一步完善公司内控治理，执行落实内控制度，加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。
中潜股份有限公司
董事会2023年4月27日