*ST中潜：2022年度董事会工作报告

中潜股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工作。现就公司董事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、董事会召开情况

2022年度，公司共召开21次董事会，会议严格依法规范运作，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

会议召开情况如下：

会议届次	召开日期	会议议案
第四届第29次会议	2022年2月16日	《关于更换年审会计师事务所的议案》 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第四届第30次会议	2022年3月8日	《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于对外投资暨关联交易的议案》
第四届第31次会议	2022年3月15日	《关于转让资产的议案》
第四届第32次会议	2022年3月18日	《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
第四届第33次会议	2022年4月11日	《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
第四届第34次会议	2022年4月20日	《2021年度董事会工作报告》 《2021年度总经理工作报告》

		《2021年年度报告及其摘要》 《2021年度财务决算报告》 《关于2021年度利润分配预案的议案》 《2021年度内部控制自我评价报告》 《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 《关于公司及子公司2022年向金融机构申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》 《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 《董事会关于对2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》 《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第四届第35次会议	2022年4月26日	《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》 《公司2022年第一季度报告》
第四届第36次会议	2022年5月12日	《关于聘任公司总经理的议案》
第四届第37次会议	2022年5月22日	《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
第四届第38次会议	2022年6月5日	《关于控股子公司之全资子公司对外投资的议案》《关于签订转让部分募集资金投资项目之<补充协议>的议案》 《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
第四届第39次会议	2022年6月17日	《关于聘任公司财务总监的议案》
第四届第40次会议	2022年7月17日	《关于公司以房产抵押借款的议案》
第四届第41次会议	2022年7月25日	《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》 《关于变更证券事务代表的议案》
第四届第42次会议	2022年8月24日	《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》

		《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
第四届第43次会议	2022年8月30日	《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
第四届第44次会议	2022年9月13日	《关于控股子公司对外投资的议案》 《关于补充预计2022年日常关联交易的议案》 《关于对全资子公司减资的议案》
第四届第45次会议	2022年9月26日	《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
第四届第46次会议	2022年10月14日	《全资子公司股权转让进展完成暨签署<和解协议书>的议案》
第四届第47次会议	2022年10月24日	《2022年第三季度报告》 《关于签订转让资产之<补充协议>的议案》
第四届第48次会议	2022年12月22日	《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 《关于提请召开2022年第七次临时股东大会的议案》
第五届董事会第1次会议	2022年12月23日	《关于选举公司董事长的议案》 《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

二、董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况

2022年度，公司共召开8次股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议的有效实施。具体情况如下：

会议届次	会议 类型	投资者参与比例	召开日期	会议决议
2022年第一次股东大会	临时股东大会	24.57%	2022年03月07日	《关于更换年审会计师事务所的议案》
2022年第二次股东大会	临时股东大会	24.63%	2022年04月06日	《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；《关于对外投资暨关联交易的议案》
2021年年度股东大会	年度股东大会	24.66%	2022年05月18日	《2021年度董事会工作报告》；《2021年度监事会工作报告》；《2021年年度报告及其摘要》；《2021年度财务决算报告》；《关于2021年度利润分配预案的议案》；《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；《关于公司监事2022年度薪酬的议案》；《关于公司及子公司2022年向金融机构申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》；《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》；《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》；《关于计提资产减值准备的议案》；《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；《关于补选监事的议案》
2022年第三次临时股东大会	临时股东大会	24.78%	2022年06月08日	《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
2022年第四次临时股东大会	临时股东大会	25.07%	2022年06月23日	《关于控股子公司之全资子公司对外投资的议案》
2022年第五次临时股东大会	临时股东大会	42.57%	2022年9月16日	《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
2022年第六次临时股东大会	临时股东大会	38.21%	2022年10月13日	《关于监事辞职暨补选监事的议案》
2022年第七次临时股东大会	临时股东大会	38.09%	2022年12月22日	《关于变更年审会计师事务所的议案》；《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时对公司经营管理、项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，利用自己的专业知识做出独立、公正、客观判断，并提出建设性意见，对公司的发展起到积极促进作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运行，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

五、2023年度董事会工作计划

2023年，董事会将坚持稳中求进的工作基调，推进转型赋能、管理增效，积极强基础、补短板，妥善应对各项风险挑战，促进公司健康发展，重点做好以下几方面的工作：

1、进一步提升公司规范运作和治理水平

规范运作是公司发展的基石，公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升规范化运作水平，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，杜绝违法违规行为，守住监管规范底线，夯实公司经营管理工作基础。

2、进一步提升董监高的规范意识和管理水平

公司董事会将以《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求为基础，督促公司董监高在日常经营管理工作中提高自律意识和规范意识，加强董监高对相关法律法规的培训学习，提升科学决策、高效决策的水平，不断完善风险防范机制，保障公司健康、持续、稳定的发展方向。

3、进一步提升公司经营质量

董事会将按照公司股东大会赋予的职权，发挥董事会在公司发展中的领导、决策作用，持续推进既定发展战略和经营目标。董事会将从公司的发展实际出发，完成好股东大会授权的各项工作，确保公司规范、稳健地向前发展，不断提升公司核心竞争力，夯实团队建设，提高公司的管理效率和经营质量。

中潜股份有限公司

董事会2023年4月27日