侨银城市管理股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，基于独立判断的立场，现就第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
经查阅，我们认为，公司2022年度利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经查阅，我们认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。
因此，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情况。
我们认为，公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、关于公司《2022年社会责任报告》的独立意见
经审阅公司《2022年社会责任报告》，我们认为，该报告真实、完整准确反映了公司对社会责任的贡献情况，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及利益相关方创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续发展做出的不懈努力。
我们同意公司《2022年度社会责任报告》中社会责任评价的结论。
五、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经核查，我们认为，公司2023年度董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。公司2023年度高级管理人员薪酬方案是参照行业及地区薪资水平等因素综合考核制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2022年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。经认真审阅董事会提交的相关资料，我们认为，公司2022年实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易预计是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行审议时，关联董事刘少云按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易额度预计事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于公司2023年度担保额度预计的独立意见
本次2023年度担保额度预计是基于项目运营需要，旨在满足子公司（仅为
合并报表范围内的全资及控股子公司）的日常经营和业务发展的需要，促使其持续稳定发展，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们同意该议案内容，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于公司2023年度关联担保额度预计的独立意见
本次2023年度关联担保额度预计是基于项目运营需要，旨在满足关联项目公司的日常经营和业务发展的需要，促使其持续稳定发展，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该议案内容，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等的有关规定，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查，作专项说明和独立意见如下：
（一）2022年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规占用资金情况。
（二）2022年度公司对外担保实际发生额为102,000.00万元，截至2022年12月31日，公司对外担保余额为155,460.70万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的81.22%。其中对合并报表外主体提供的担保总余额9,123.32万元，占公司2022年度经审计净资产的4.77%，是公司为项目公司提供的担保；其余全部为公司为合并报表范围内子公司或子公司对母公司提供的担保，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保情形。
（三）公司能够严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司的对外担保行为符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
经审核，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交2022年年度股东大会审议。
十一、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计2,243,000份，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而做出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意此次的会计政策变更事项。
（以下无正文）
（本页为《侨银城市管理股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
__________________ __________________ __________________YING KONG（孔英） 刘国常 韦锶蕴
2023年4月26日