证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2023-047债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计2,243,000份。
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1．2022年1月24日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2．2022年1月24日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3．公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月27日至2022年2月11日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年2月14日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年2月14日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6．2022年2月16日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
7．2023年2月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，《2022年股票期权激励计划（草案）》中53.00万份股票期权预留权益，已超过2022年第一次临时股东大会审议的12个月期限，公司未确定预留权益激励对象，该53.00万份股票期权预留权益已失效。
8．2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》经第三届董事会第八次会议审议通过，经第三届监事会第八次会议审议，因公司监事郭启海、任洪涛为2022年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需回避表决，因回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动而不再具备激励对象的资格，公司拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件
的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计2,243,000份。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
1．公司业绩考核目标未达成根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核周期为2022年—2024年，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 | 行权条件未达成情况说明 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30% | 2022年度经审计营业收入3,954,790,154.04元，较2021年的3,331,733,032.52元上涨18.70%，业绩考核目标未达成。 |
注：上述“营业收入数据”来源于司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度侨银城市管理股份有限公司审计报告》（司农审字〔2023〕22008230013号）。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象64人，合计注销其已获授但不满足行权条件的股票期权138.30万份。
2．原激励对象不再具备激励资格
公司本激励计划中首次授予股票期权的9名激励对象因个人原因已主动辞职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述9名激励对象不再具备激励对象资格。公司将注销该9名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计62.00万份。
公司本激励计划中首次授予股票期权的原激励对象任洪涛先生于2022年6月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会当选为公司监事、郭启海先生于2023年1月30日召开的公司第三届监事会第六次会议当选为公司监事会主席，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，上述2名激励对象不再具备激励对象资格，公司将注销该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计24.00万份。综上，本次注销共影响激励对象75人，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计224.30万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。
四、独立董事对拟注销部分股票期权的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计2,243,000份，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、监事会关于注销股票期权的数量及涉及激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动而不再具备激励对象的资格。本次公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,243,000份，涉及激励对象75名。除离职、职务调动的11名激励对象以外，剩余64名激励对象仍然满足《2022年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象条件。
因公司监事郭启海、任洪涛为2022年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对该实际回避表决，因回避表决导致非关联监事人数不足监事会人
数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1．第三届董事会第八次会议决议；
2．第三届监事会第八次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4．《国浩律师（天津）事务所关于侨银城市管理股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜的法律意见书》；
5．《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于侨银城市管理股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2023年4月28日