关于三盛智慧教育科技股份有限公司
2022年度财务报告非标准审计意见
的专项说明众环专字(2023)2200024号
关于三盛智慧教育科技股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明
众环专字（2023）2200024号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育公司”）2022年度财务报表进行了审计，并于2023年4月26日出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告（报告编号：众环审字(2023)2200034号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）实际控制人及其关联方违规占用资金
报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截至2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为63,979.93万元；截至本审计报告出具日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。
（二）商誉减值
截至2022年12月31日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值为42,459.88万元，其中41,661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄作为独立的现金产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。
（三）持续经营
2022年度、2021年度、2020年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同时我们注意到，截至 2022 年 12 月 31日三盛教育公司货币资金为人民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（四）其他应收款的商业实质及可收回性
截至2022年 12 月 31 日，三盛教育公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。截至本审计报告出具日，尚有2,000.00万元未归还。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分，因此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
（五）证监会立案调查事项
如财务报表附注“十三、2所述，三盛教育公司于2022年11月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
二、发表无法表示意见的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条： “如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”
由于无法表示意见涉及事项的金额占三盛教育公司2022年末资产总额比例较高，同时上述事项的交易额及余额构成财务报表的主要组成部分，该事项的影响重大且具有广泛性。因此，根据审计准则之规定，我们对三盛教育公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告。
三、发表带有解释性说明的无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
上述强调事项段涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的依据如下：
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，意见类型不应强调事项而改变。
四、无法表示意见涉及事项对 2022年度公司财务状况和经营成果的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述无法表示意见涉及事项对三盛教育公司2022年12月31日财务状况及2022年度经营成果和现金流量的具体影响。
五、无法表示意见涉及的事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
由于我们目前无法获取认定上述事项所需的充分、适当的审计证据，我们无法判断上述无法表示意见事项所涉及事项的会计处理是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
上述专项说明仅供三盛教育公司按照相关规定在深圳证券交易所与2022年年度报告同时披露之用，不得作其他用途使用。
此页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明【众环专字(2023) 2200024号】签章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
陈 彬
中国注册会计师：
阮养鉴
中国·武汉 2023年4月26日