三盛智慧教育科技股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（众环审字(2023)2200034号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》等文件要求，董事会对该无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：
一、审计报告中无法表示意见的内容
（一）（一） 实际控制人及其关联方违规占用资金
报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截止2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为63,979.93万元；截至本审计报告出具日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。
（二）商誉减值
截至2022年12月31日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值为42,459.88万元，其中41,661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材有限公司形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄新材料有限公司作为独立的现金产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，公司尚未启动复工复产。因工程复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司
持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。
（三）持续经营
2022年度、2021年度、2020年度公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄新材料有限公司尚未启动复工复产。同时我们注意到，截止 2022 年 12 月 31 日公司货币资金为人民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；经营性其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（四）其他应收款的商业实质及可收回性
截至2022年 12 月 31 日，公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。截至本审计报告出具日，尚有2,000.00万元未归还。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定公司计提的坏账准备是否充分，因此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
（五）证监会立案调查事项
如财务报表附注“十三、2所述，三盛教育公司于2022年11月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
二、董事会对该事项的意见
公司董事会尊重中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，高度重视中审众环会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层已深刻认识到上述意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、实际控制人及其关联方资金占用。对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易实行全方位管理控制，规范关联交易事项的审批程序，确保公司及公司股东的利益不受损害。针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，提升公司规范运作水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
2、违规担保。针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
同时，公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，完善内部控制工作机制与各项内部控制制度，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，不断优化公司业务及管理流程，加强内部控制与风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时性与准确性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高业
务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进与实现公司规范发展。
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将根据相关事项进展，及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。特此说明。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二三年四月二十八日