海洋王照明科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海洋王照明科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海洋王股票代码：002724
收购人之一：周实住所：广东省深圳市南山区通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
收购人之二：徐素住所：广东省深圳市南山区通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
签署日期：二○二三年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在海洋王拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在海洋王中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人周明杰先生逝世而引发的股份权益变动，收购人周实女士通过继承、徐素女士通过继承及夫妻共同财产分配的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
（一）收购人之一 ...... 5
（二）收购人之二 ...... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 6
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
四、收购人之间的一致行动关系 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
一、本次收购目的 ...... 8
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 9
一、本次收购的具体情况 ...... 9
（一）本次收购前收购人持股情况 ...... 9
（二）本次收购后收购人持股情况 ...... 9
二、收购前后持股情况 ...... 10
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 10
第四节 资金来源及支付方式 ...... 11
第五节 免于发出要约的情况 ...... 12
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 12
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 12
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 12
第六节 后续计划 ...... 13
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 13
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 13
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 13
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 13
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 14
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 15
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 15
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 17
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 17
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 17
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 17
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 18
第十节 其他重大事项 ...... 19
第十一节 备查文件 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、备查地点 ...... 20
收购人声明 ...... 21
收购人声明 ...... 22
律师声明 ...... 24
释义
| 上市公司、公司、海洋王 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本报告书/收购报告书 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司收购报告书 |
| 收购人 | 指 | 周实、徐素 |
| 本次收购 | 指 | 周实女士通过继承取得海洋王253,524,869股股份，徐素女士通过继承和夫妻共同财产分割取得海洋王274,029,734股股份事项 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：周实
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011985********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司法定代表人、执行董事、总经理。截至本报告书签署日，周实女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）收购人之二
1、姓名：徐素
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011960********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司监事。
截至本报告书签署日，徐素女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购控制海洋王外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
| 收购人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 主营业务情况 |
| 周实 | 深圳市十间设计咨询有限公司 | 500 | 100% | 城市规划与设计咨询；建筑设计咨询；室内设计咨询；装潢设计；美术设计；景观设计咨询；平面设计；电脑动画设计；网页设计；家具设计；产品设计；工业设计；包装设计；珠宝设计；企业形象策划；文化活动策划；展览展示策划；文化传播。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、收购人之间的一致行动关系
（一）周实女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之女，徐素女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之配偶，徐素女士与周实女士为母女关系。
（二）周实和徐素两人签订有《一致行动协议》，约定两人在持有公司股份期间保持一致行动，如双方经协商未能达成一致意见的，则以周实的意见作为双
方共同的意见，双方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定以及深圳公证处出具的《公证书》，由于被继承人生前未立有遗嘱或签订遗赠抚养协议，被继承人周明杰先生名下的507,049,738股股份以及徐素女士名下的20,504,865股股份，由被继承人之女周实女士通过继承取得253,524,869股股份，被继承人配偶徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购的具体情况
（一）本次收购前收购人持股情况
本次收购前，徐素女士持有公司股份20,504,865股，持股占公司股本比例
2.63%；周实女士未持有公司股份。
具体情况如下图：
（二）本次收购后收购人持股情况
2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世，其生前持有公司股份507,049,738股，占公司总股本779,829,726股的65.02%。徐素女士名下持有公司股份20,504,865股，占公司总股本779,829,726股的2.63%
根据深圳公证处出具的《公证书》，周实女士通过继承取得253,524,869股股份，徐素女士通过夫妻共同财产分割和继承取得274,029,734股股份。
本次收购完成后，收购人合计持有公司67.65%股份，具体持股情况如下图：
徐素
海洋王照明科技股份有限公司
二、收购前后持股情况
| 收购人 | 收购前 | 收购后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 徐素 | 20,504,865 | 2.63% | 274,029,734 | 35.14% |
| 周实 | 0 | 0.00% | 253,524,869 | 32.51% |
| 合计 | 20,504,865 | 2.63% | 527,554,603 | 67.65% |
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告签署之日，收购人拟持有的被继承人507,049,738股股份尚未解禁。除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。收购人徐素女士、周实女士承诺本次收购取得的海洋王股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
徐素
海洋王照明科技股份有限公司
35.14%
周实
32.51%
第四节 资金来源及支付方式
本次收购系因遗产继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权益变动后徐素女士、周实女士合计持有上市公司67.65%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购的具体情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公
司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，周实女士、徐素女士将成为公司实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺：
“1、本次权益变动后，本人将严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用本人控股股东、实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不作出损害公司和其他股东合法权益的行为。
2、本人将保证公司在业务、资产、人员、机构等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司同业竞争产生重大不利影响的可能性，收购人（以下简称“本人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事对公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成重大不利影响的同业竞争的任何活动。
2、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争的情况。
3、本人保证不会利用公司实际控制人的地位损害公司及其他股东的合法权益。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本人承担因此给公司造成的直接经济损失。
5、本承诺函的有效期自签署之日起至本人不再是公司之实际控制人或公司终止在证券交易所上市之日止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人（以下简称“本人”）作出如下承诺：
“1、本人将尽可能减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理理由存在的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
2、本人将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，并保证不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人依法承担由此给公司或其他股东造成的实际直接经济损失。
4、本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易（收购人与原董事长周明杰先生之间的亲属资金往来除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、广东省深圳市公证处出具《公证书》；
3、收购人及其直系亲属名单及买卖上市公司股份的情况说明；
4、中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况说明；
5、收购人《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范和减少关联交易的承诺函》；
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十规定的说明；
7、收购人关于本次收购的相关声明；
8、北京市君合（深圳）律师事务所关于周实女士、徐素女士免于发出要约事宜的法律意见书；
9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
周 实
年 月 日
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
徐 素
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
汤 玮 张庆洋
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
魏伟 黄炜
负责人：
张建伟
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
周 实
年 月 日
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
徐 素
年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海洋王照明科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 海洋王 | 股票代码 | 002724 |
| 收购人名称 | 徐素、周实 | 收购人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ 说明：本次收购完成后，收购人为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ 说明：本次收购完成后，收购人为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承? 赠与□ 其他□ (请注明) | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票持有人：徐素 股票种类：人民币普通股 持股数量：20,504,865股 持股比例：2.63% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：507,049,738股 变动比例：65.02% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：涉及变动的股份过户手续正在办理中 方式：继承 | ||
| 是否免于发出要约 | 是? 否□ 免除理由：周实女士和徐素女士通过继承及夫妻共同财产分配的方式取海洋王的股份并成为实际控制人，属于《收购管理办法》第六十三条第七项情形，收购人可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否? | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是? 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ 注：不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（签字）：
周 实
年 月 日
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（签字）：
徐 素
年 月 日