海洋王照明科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海洋王照明科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海洋王股票代码：002724
收购人之一：周实住所：广东省深圳市南山区通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
收购人之二：徐素住所：广东省深圳市南山区通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
签署日期：二○二三年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海洋王拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在海洋王中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。
四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人周明杰先生逝世而引发的股份权益变动，收购人周实女士通过继承、徐素女士通过继承及夫妻共同财产分割的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
（一）收购人之一 ...... 4
（二）收购人之二 ...... 4
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 5
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
四、收购人之间的一致行动关系 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 7
一、本次收购目的 ...... 7
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 7
第三节 收购方式 ...... 8
一、本次收购的具体情况 ...... 8
（一）本次收购前收购人持股情况 ...... 8
（二）本次收购后收购人持股情况 ...... 8
二、收购前后持股情况 ...... 9
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 9
第四节 免于发出要约的情况 ...... 10
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 10
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 10
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
释义
| 上市公司、公司、海洋王 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本报告书摘要/收购报告书摘要 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要 |
| 收购人 | 指 | 周实、徐素 |
| 本次收购 | 指 | 周实女士通过继承取得海洋王253,524,869股股份，徐素女士通过继承和夫妻共同财产分割取得海洋王274,029,734股股份事项 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本收购报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人之一
1、姓名：周实
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011985********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
截至本报告书摘要签署日，周实女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）收购人之二
1、姓名：徐素
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：4403011960********
5、住所：广东省深圳市南山区
6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路
7、其他国家或者地区的居留权：无
8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司监事。截至本报告书摘要签署日，徐素女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制海洋王外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
| 收购人 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 主营业务情况 |
| 周实 | 深圳市十间设计咨询有限公司 | 500 | 100% | 城市规划与设计咨询；建筑设计咨询；室内设计咨询；装潢设计；美术设计；景观设计咨询；平面设计；电脑动画设计；网页设计；家具设计；产品设计；工业设计；包装设计；珠宝设计；企业形象策划；文化活动策划；展览展示策划；文化传播。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、收购人之间的一致行动关系
（一）周实女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之女，徐素女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之配偶，徐素女士与周实女
士为母女关系。
（二）周实和徐素两人签订有《一致行动协议》，约定两人在持有公司股份期间保持一致行动，如双方经协商未能达成一致意见的，则以周实的意见作为双方共同的意见，双方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定以及深圳公证处出具的《公证书》，由于被继承人生前未立有遗嘱或签订遗赠抚养协议，被继承人周明杰先生名下的507,049,738股股份以及徐素女士名下的20,504,865股股份，由被继承人之女周实女士通过继承取得253,524,869股股份，被继承人配偶徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购的具体情况
（一）本次收购前收购人持股情况
本次收购前，徐素女士持有公司股份20,504,865股，持股占公司股本比例
2.63%；周实女士未持有公司股份。
具体情况如下图：
（二）本次收购后收购人持股情况
22022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世，其生前持有公司股份507,049,738股，占公司总股本779,829,726股的65.02%。徐素女士名下持有公司股份20,504,865股，占公司总股本779,829,726股的2.63%
根据深圳公证处出具的《公证书》，周实女士通过继承取得253,524,869股股份，徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。
本次收购完成后，收购人合计持有公司67.65%股份，具体持股情况如下图：
徐素
海洋王照明科技股份有限公司
二、收购前后持股情况
| 收购人 | 收购前 | 收购后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 徐素 | 20,504,865 | 2.63% | 274,029,734 | 35.14% |
| 周实 | 0 | 0.00% | 253,524,869 | 32.51% |
| 合计 | 20,504,865 | 2.63% | 527,554,603 | 67.65% |
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书摘要签署之日，收购人拟持有的被继承人507,049,738股股份尚未解禁。除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。收购人徐素女士、周实女士承诺本次收购取得的海洋王股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
徐素
海洋王照明科技股份有限公司
35.14%
周实
32.51%
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权益变动后徐素女士、周实女士合计持有上市公司67.65%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购的具体情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（签字）：
周 实
年 月 日
（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（签字）：
徐 素
年 月 日