国轩高科股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划为建立国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的原则公司制定或调整股东回报规划时严格遵循《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在持续经营与长远发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见。
第二条 公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展目标，综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等因素，平衡股东合理投资回报和公司长远发展，制定科学、持续、稳定的股东回报规划。
第三条 公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（一）公司利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定
具体的利润分配比例。公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的具体条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、公司因未满足相关规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整和变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第四条 本规划的制定周期及决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并经股东大会批准后执行。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
第五条 股东利润分配意见的征求公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第六条 其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划的解释权属于公司董事会。
2、本规划经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日