国轩高科股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、 报告期内公司经营概况
2022年是“十四五”规划的第二年，在复杂严峻的国际环境以及国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，我国经济依然平稳前行，据国家统计局统计，2022年国内生产总值同比增长3.0%，经济规模突破121万亿元。在各国碳减排目标引领下，2022年新能源车产业依旧爆发式增长，渗透率持续快速提升，带动动力电池行业规模快速增长。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%，市场渗透率达到25.6%。根据SNEResearch数据，2022年全球动力电池装机量约为517.9GWh，同比增长71.8%。同时，储能市场也开始出现爆发增长趋势，2022年全球储能电池出货量
122.2GWh，同比增长175.2%，为行业发展带来第二波推动力。报告期内，公司电池销量约28GWh，同比增长90.3%。根据SNE Research数据，公司动力电池装机量市场占有率为2.7%，全球排名第八，较去年有所提升。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年公司市占率为4.5%，国内位居行业第四。其中磷酸铁锂动力电池装机量11.89GWh，市占率6.5%，行业排名第三。
报告期内，公司围绕战略目标和2022年经营目标，持续加深与大众的合作，深入学习其管理经验，提升公司治理水平，促进公司管理能力迈上新台阶；进一步拓宽融资渠道，在境外成功发行GDR并在瑞士证券交易所上市，股权融资6.85亿美元，助力资本结构优化，为公司国际化发展提供资金支持；加大研发投入，
严抓产品质量，市场开拓有序推进，客户结构不断优化，通过布局上游资源，助力供应链保供降本，持续推进降本增效，稳定提升公司长期核心竞争力。2022年，公司实现营业收入2,305,170.15万元，同比上升122.59%，其中储能业务实现收入35亿元，同比增长922.30%；实现营业利润19,869.35万元，同比上升408.87%；实现利润总额25,896.39万元，同比上升442.69%；实现净利润36,564.02万元，同比上升376.03%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润31,157.64万元，同比上升206.15%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事会第十六次会议 | 2022年4月27日 | 现场与通讯方式 | 《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于<2021年ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请综合授信额度的议案》《关于2022年度担保额度预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金 |
| 永久补充流动资金的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第八届董事会第十七次会议 | 2022年5月5日 | 现场与通讯方式 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于确定董事会授权人士的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 3 | 第八届董事会第十八次会议 | 2022年7月7日 | 通讯方式 | 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整回购公司股份价格上限的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》 |
| 4 | 第八届董事会第十九次会议 | 2022年8月25日 | 现场与通讯方式 | 《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 5 | 第八届董事会第二十次会议 | 2022年10月25日 | 现场与通讯方式 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于投资建设国轩新站年产20GWh动力电池项目的议案》《关于投资建设国轩柳州新增年产10GWh动力电池基地项目的议案》《关于申请发行债权融资计划的议案》《关于新增日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2022年12月20日 | 现场与通讯方式 | 《关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于增资江苏国轩新能源科技有限公司的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
2022年度召开的6次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2022年度公司董事会召集并组织召开了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月23日 | 《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请综合授信额度的议案》《关于2022年度担保额度预计的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》《关于补选第八届监事会监事的议案 》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保 |
| 险的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年11月14日 | 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于投资建设国轩新站年产20GWh动力电池项目的议案》《关于投资建设国轩柳州新增年产10GWh动力电池基地项目的议案》《关于申请发行债权融资计划的议案》《关于新增日常关联交易预计的议案》 |
公司2022年召开的2次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司第八届董事会任期已于2022年12月20日届满，公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举，于2022年12月20日召开第八届董事会第二十一次会议，提名李缜先生、StevenCai先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生及王枫先生为公司第九届董事会独立董事候选人，上述聘任事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
1、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
国轩高科股份有限公司 2022年度董事会工作报告营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关法律法规规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会紧跟公司战略发展要求，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，及时向公司董事会提出有关资本运作、公司长远发展规划等事项的建议。报告期内，公司战略委员会共召开1次会议：
| 会议名称 | 时间 | 会议议题 |
| 2022年战略委员会第一次会议 | 2022年10月24日 | 对两项议题进行汇报和讨论：1、公司2022-2026年战略规划；2、近期重点投资项目。 |
（2）提名委员会
提名委员会主要职责是聘用董事及高级管理人员方面的工作。报告期内，提名委员会对公司董事候选人的任职资格等相关事宜进行了认真地评审，确保董事的专业素质和履职能力。报告期内，公司提名委员会共召开1次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2022年提名委员会第一次会议 | 2022年12月19日 | 《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》 |
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。报告期内，公司审计委员会共召开3次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
2022年审计委员会第一次会议
| 2022年审计委员会第一次会议 | 2022年4月21日 | 《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2021年内部审计报告及2022年内部审计计划的议案》《关于2022年第一季度内部审计报告及第二季度内部审计计划的议案》《关于2021年财务决算报告的议案》《关于2021年年度财务报告的议案》《关于2022年第一季度财务报告的议案》《关于提议续聘2022年度会计师事务所的议案》 |
2022年审计委员会第二次会议
| 2022年审计委员会第二次会议 | 2022年8月23日 | 《关于2022年半年度内部审计报告及第三季度内部审计计划的议案》《关于2022年半年度财务报告的议案》 |
2023年审计委员会
第三次会议
| 2023年审计委员会第三次会议 | 2022年10月24日 | 《关于2022年三季度内部审计报告及四季度内部审计计划的议案》《关于2022年第三季度报告的议案》 |
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2022年薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022年7月6日 | 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》 |
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告及相关文件224份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。
公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；2022年通过投资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者，及时、耐心、细致地回复投资者问答；利用2021年度网上业绩说明会，安排公司董事、高管与投资者、研究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。
（六）公司规范化治理情况
国轩高科股份有限公司 2022年度董事会工作报告公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，公司组织制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》《证券投资及衍生品交易管理制度》等公司制度，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高及相关工作人员等进行法规培训，认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、瑞士交易所监管局等监管机构颁发的法律、行政法规及规则制度和相关案例，要求相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2023年董事会重点工作及计划
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实现全体股东和公司利益最大化。
1、董事会将严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，并督促公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，不断提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律
和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，并着重强化投资者关系管理工作，通过现场及电话调研、投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动，树立公司良好的资本市场形象。
4、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，争取较好地完成2023年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日