国轩高科股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第九届董事会第二次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。因此，我们同意公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
二、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会编制的公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容如实反映了公司2022年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
因此，我们同意公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，
并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
三、关于2022年年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年年度利润分配预案是公司董事会依据公司2022年度实际经营情况以及2023年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于2023年度担保额度预计的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，是为了满足其经营发展的资金需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整体利益。公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保额度预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分自有闲置资金进行委托理财有利于提高资金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体投资者的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关内控程序健全。
因此，我们一致同意公司及控股子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的相关事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于2023年度开展外汇套期保值业务的独立意见
经审核，独立董事认为：公司开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司2023年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司变更相关会计政策。
九、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十、关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见
公司本次制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，有利于增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益。
因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划第三个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。
十二、关于2022年度证券投资情况专项说明的独立意见
经核查，我们认为：2022年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的要求开展证券投资业务，履行了相应的决策程序，严格落实内控制度，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的有关规定和要求，我们对报告期内 公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真地核查和了解，现将
核查情况说明如下：
1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非正常占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务。 因此，我们认为公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司严格遵守 了相关法律、法规的规定，不存在由此而导致的风险。
十四、关于公司累计和当期对外担保等事项专项说明的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《对外担保管理制度》等制度的规定，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，发表如下独立意见：
1、公司对外担保对象为其全资及控股子公司和参股公司，未为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，公司存在对合并报表范围外的参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司及合肥星源新能源材料有限公司提供担保；
2、公司累计和当期累计对外担保符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的相关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形；
3、公司对外担保信息披露及时、准确、完整；
4、公司提供担保的全资及控股子公司无逾期未偿还的贷款。
十五、关于因同一控制下企业合并对已披露财务报表进行追溯调整的独立意见
经核查，我们认为：公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
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孙 哲 乔 贇
____________________________ ____________________________邱新平 王 枫
二〇二三年四月二十六日