证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-024
国轩高科股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年4月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事AndreaNahmer女士因公事委托董事Olaf Korzinovski先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
2022年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对全球宏观环境变化、原材料成本剧烈波动等不利因素，取得了降本增效、产销大增、技术突破、管理提升等多方面成绩，2022年度公司新建产能逐步投产，供货能力进一步提升，不断加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，客户结构不断优化。2022年是公司国际化发展具有里程碑意义的一年，首次完成境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，国际业务占比大幅增长，多个境外原材料基地及电池生产基地项目规划并逐步落地。
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2022年度经营成果，合理、务实地提出2023年工作规划。
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二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。
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六、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
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七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2022年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2023年度财务预算报告，主要内容为公司2023年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
经核查，董事会同意根据公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币880.00亿元的综合授信额度，其中外币合计不超过20.00亿美元，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、金融衍生品等综合业务。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
经核查，董事会同意公司及子公司拟申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元，其中外币合计不超过21.00亿美元，用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2023年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为180万元。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。
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十八、审议通过《关于对子公司增资的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公告》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》
基于公司业务发展及战略规划需要，同意公司增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《委托理财管理制度（2023年4月）》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期已于2022年11月19日届满。根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事均参与了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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二十三、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月25日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日