专项说明和独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，本着谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2022年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见通过对公司2022年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
1、公司严格遵守了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
3、截至2022年12月31日，本公司累计担保余额约为人民币54.42亿元（均为对子公司担保），约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为89.06%，不存在逾期担保的情况。公司的担保事项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
4、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现
金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司《2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。
三、关于核销坏账及计提资产减值准备发表的独立意见
公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。
四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读2022年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，独立董事认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2022年度内部控制的自我评价报告。
五、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于2023年日常关联交易预计的独立意见
（一）对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明与独立意见
独立董事审查后认为：公司与深圳海王集团股份有限公司及其子公司（以下简称“海王集团”）、深圳市海王易点药医药有限公司及其子公司（以下简称“海王易点药”）的关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。本事项不存在损害公司股东利益的情形。
（二）关于2023年日常关联交易预计的独立意见
鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允地定价原则；公司与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与山东康力医疗器械科技有限公司的日常关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2023年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的独立意见
本次财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有江西德杏的股权从而导致对江西德杏的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与股东周湘荣就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此意见。
独立董事：章卫东、张华、王焕军
2023年4月27日