根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《东华能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的要求，我们作为东华能源股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本着认真负责与实事求是的态度，认真审阅了第六届董事会第十五次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、对2022年年度利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会审议的公司2022年年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展与全体股东尤其是中小股东的整体利益，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》及会计制度等相关规定。因此，我们同意本次董事会提出的2022年年度利润分配预案并提请公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司《2022年度内部控制评价报告》与《内部控制规则落实自查表》真实、客观且全面地反映了公司财务报告、信披事务及内控检查等内部控制制度的建设与运行情况。报告期内，内控程序按规运行，在购买出售资产、关联交易、担保业务、重大投资、募集资金使用及信息披露等各环节均起到了良好的监督、控制与防范作用，符合当前公司生产经营情况。公司已建立起较为健全与完善的内控体系，各项内控制度符合规范要求。
三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况
进行认真核查。经核查后我们认为：公司已严格按内部《募集资金管理制度》等要求对募集资金存放与使用进行有效监督与管理，历次变更履行必要审核程序，公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会与深圳证券交易所的相关规定及公司内部规范，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于控股股东与其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项说明与独立意见
按《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年1月28日修订）》等相关规定，作为公司独立董事，我们对截至2022年12月31日公司控股股东及其关联方占用资金与对外担保情况进行核查，发表专项说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司就控股子公司向银行申请综合授信提供保证担保。截至报告期末，公司对子公司实际担保余额合计1,738,348万元。
3、报告期内，公司不存在为控股股东或其关联方提供担保及任何违规对外担保的情形。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的情形。
4、公司已建立完善的对外担保管理制度与审批程序。报告期内，所提供的担保与相应决策程序符合《公司章程》等规定。公司已制备《对外担保管理制度》，规定对外担保的审批权限、决策程序及风控规程并严格贯彻，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保已按法律法规与《公司章程》等规定履行了审议与决策程序，信息披露详细完整，已充分揭示对外担保存在的风险。
五、关于2023年度经营性关联交易预计的独立意见
公司对2023年度经营性关联交易预计合理，所涉关联交易系正常的生产经营所需，符合公司发展战略与经营目标。交易以市场价格为基础，定价模式与交易方式合理，不影响公司的独立性，遵循公平、公正且公允原则，不存在利益输送或侵占行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生影响。
作为公司独立董事，事前已认可了2023年年度经营性关联交易的预计事项。董事会审议时，关联董事周一峰与周汉平回避表决，会议召集、召开与表决程序合法合规。我们均同意将《关于2023年度经营性关联交易预计的议案》提交2022年度股东大会由非关联股东审议。
六、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们审阅公司《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，认为此方案符合《公司法》与《公司章程》有关规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，权责相应的的激励约束体制有利于提高整体经营管理水平，有利于强化公司高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同意《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
七、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，同时授权董事会决定其年审费用。我们事前已进行了充分核查，对续聘事宜发表了事前认可意见，现发表独立意见如下：
1、经核查，该会计师事务所规模大，具备证券与期货相关业务的审计从业资格，有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计与其他专项审计工作要求，能独立对财务状况进行审计。
2、董事会在审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》前，已取得了我们认可，我们已同意将议案提交第六届董事会第十五次会议审议。
3、公司董事会此次做出续聘2023年度审计机构的决定合理，决议程序符合法律法规与《公司章程》规定。因此我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。
独立董事：林辉 陈兴淋 赵湘莲
日期：二Ｏ二三年四月二十七日