证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-018
东华能源股份有限公司关于2023年度经营性关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：
1、所涉关联交易仅为预计2023年度可能发生的经营性关联交易，具体交易内容与方式将以最终签署的合同文本为准，实施过程存在不确定性。
2、所涉关联交易以及对应议案《关于2023年度经营性关联交易预计的议案》已经东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事周汉平与周一峰已回避表决，尚需提交2022年度股东大会审议。
敬请广大投资者关注相关交易可能存在的不确定性，注意投资风险。
一、经营性关联交易基本情况
2020年1月22日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》。2020年2月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》以及《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》；2021年2月24日、2022年6月2日，公司分别召开第五届董事会第二十一次、第三十八次会议，分别审议通过了《关于与福基船务控股有限公司签署委托经营协议暨关联交易的议案》 、《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的议案》。各独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可与独立意见。
相关内容详见《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn于2020年1月23日披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》（公告号：2020-003）、
2020年2月13日披露的《关于与马森能源（新加坡）有限公司关联交易的公告》（公告号：2020-011）、2021年2月25日披露的《关于与福基船务控股有限公司签署委托经营协议暨关联交易的公告》（公告号：2021-009）以及2022年6月2日披露的《关于与福基船务控股有限公司签署<关于“船队总体委托经营协议”补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2022-032）。
（一）经营性关联交易概述
由于公司退出LPG国际与国内贸易业务，将继续对现存业务进行处理，基于资产效益最大化与调整货物结构及库存等考量，公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度经营性关联交易预计的议案》。交易事项与内容如下：
1、公司根据《液化石油气销售框架协议》（简称“《框架协议》”）基本条款（公告号2020-011），与马森能源（新加坡）有限公司及其子分公司或者关联方（简称“马森能源”）签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生的交易总额不超过70亿元（人民币）。
2、公司拟与马森能源续签《液化石油气仓储转运合同》（简称“《转运合同》”），并沿用该合同的基本条款（具体内容详见2020-011号公告），将公司的部分码头与仓储资源租赁给马森能源，并向其收取租金。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过1.5亿元（人民币）。
转运仓储服务具体包括装车作业、装卸船作业及货物仓储保管等。宁波库区服务费为80元/吨，各库区码头提供转运仓储服务的交易总额预计不超过1.5亿元（人民币）。
3、公司根据与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”）所签署的《船队总体委托经营协议》（简称“《船队协议》”，具体内容详见2021-009号公告），以背靠背转租的方式，将船队的商务运营总体委托福基船务。即公司将从原船东处租入的船舶，以同样的价格与条款租给福基船务。公司可根据经营需要，从福基船务以同等价格与条款租回船舶。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过20亿元（人民币）。 4、2022年6月2日，因福基1号与2号船舶均转为公司自有，公司与福基
船务签署了就上述《船队协议》的补充协议（简称“《补充协议》”，具体内容见2022-032号公告），由福基船务作为公司的授权代理人，代为经营福基1号与2号船舶，公司应就每条船每个月支付1万美金的代理费。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过24万（美金）。
截至2022年12月31日，公司实际发生与上述第一类交易同类的经营性关联交易总金额为：589,268.58万元；公司实际发生与上述第二类交易同类的经营性关联交易总金额为：9,711.25万元；公司实际发生与上述第三类及第四类交易同类的经营性关联交易总金额为：242,527.93万元。
董事会审议时，关联董事周汉平与周一峰回避表决，独立董事已就上述事项发表事前认可意见与独立意见。该议案尚需提交至股东大会审议，关联股东周一峰、东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司及马森能源（南京）有限公司等需回避本议案的表决。
（二）预计经营性关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生的金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 马森能源 | 公司向其销售富余丙烷或者丁烷 | 参照《框架协议》执行（采购价格+5‰） | 700,000 | 245,681.83 | 589,268.58 |
| 提供劳务 | 马森能源 | 公司向其提供转运仓储服务 | 参照《转运合同》执行 | 15,000 | 3,289.51 | 9,711.25 |
| 接受劳务 | 福基船务 | 公司向其转租船舶，并可根据需要租回 | 参照《船队协议》执行 | 200,000 | 35,849.58 | 242,527.93 |
| 接受劳务 | 福基船务 | 福基船务代为 经营船舶，公司支付代理费用 | 公司就每条船每个月支付1万美金代理费 | 24万 （美金） | 6万 （美金） | 8万 （美金） |
（三）上一年度经营性关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售 商品 | 马森 能源 | 公司向其销售丙烷或丁烷 | 589,268.58 | 700,000 | 97.55% | 110,731.42 | 2022年4月21日，公告号2022-018 |
| 提供 劳务 | 马森 能源 | 公司向其提供转运仓储服务 | 9,711.25 | 20,000 | 99.96% | 10,256.59 | 2022年4月21日，公告号2022-018 |
| 接受劳务 | 福基船务 | 公司向其转租船舶并可根据需要租回 | 242,527.93 | - | 100% | - | 2021年2月25日，公告号2021-009 |
| 接受劳务 | 福基船务 | 福基船务代为经营船舶 | 8万 （美金） | - | 100% | - | 2022年6月3日，公告号2022-032 |
（注：预计情况与实际发生情况存在较大的差异的原因：报告期内，因公司转让出太仓库区，导致存在公司向马森能源提供转运仓储服务不足预计总金额80%的情形。）
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
1、马森能源有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）成立于2019年7月11日，注册号为201922477H，董事为王铭祥、周一峰等，总经理为严家生，注册资本4,530万美元，住所为8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE，经营范围包括各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运及分销（销售）。
2、马森能源（南京）有限公司成立于2004年8月20日，社会统一信用代码为91320100765293108Y，法定代表人为任家国，注册资本为26,302.92万人民币，住所为南京市江北新区江苏自贸区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦
8508室，经营范围包括：能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）；高新技术、新产品研究开发；高新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、福基船务控股有限公司（KEEGAN SHIPPING HOLDING PTE,LTD.）成立于2017年6月29日，注册号为201718132M，是由东华石油（长江）有限公司100%控股的私人股份有限公司。其实际控制人为王铭祥与周一峰，注册资本3,884万美元，住所为8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE，经营范围包括船舶制造、投资与贸易，船运物流，销售与租赁等。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，马森能源与福基船务属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，故与上市公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
截至2022年12月31日，马森能源总资产为281,848,796美元，负债总额199,652,307美元，净资产为82,196,489美元。2022年1月1日至2022年12月31日，马森能源实现营业收入2,157,617,958美元，净利润6,248,499美元。（上述财务数据尚未经过审计）马森能源有丰富的中下游资源与分销渠道，为其国际贸易提供了坚实基础，财务状况良好，具有相应支付能力。公司已就2023年经营性关联交易进行充分论证，相关关联方经营与财务状况正常，有较充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
截至2022年12月31日，福基船务总资产为388,556,641美元，负债总额318,560,909美元，所有者权益69,995,732美元。2022年1月1日至2022年12月31日，福基船务实现营业收入348,571,872美元，净利润29,239,184美元。（上述财务数据尚未经过审计）福基船务立足于新加坡市场，依托当地良好金融背景与市场环境，将VLGC船舶的投资与运营作为主要发展方向，管理团队
具备多年国际LPG贸易与VLGC运营的履历，实操管理经验丰富，风险控制能力较强，近年来经营良好，有较充分的履约保障。
三、关联交易的主要内容
关联交易的定价原则与定价依据、关联交易协议的签署情况，包括签署日期、生效日期、生效条件及其他主要条款详见2020-011号、2021-009号以及2022-032号公告。
四、关联交易目的与对上市公司的影响
公司为集中力量建设茂名烷烃资源综合利用项目、促进业绩稳定增长，经第五届董事会第十次会议审议，退出LPG国内外的贸易业务，并将相应资产剥离。本次对2023年经营性关联交易的预计，系公司退出LPG国际贸易与国内分销业务后对现存业务的处置，具有必要性。所涉关联交易定价公允，收付款条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司与股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期与未来的经营业绩产生负面影响。
公司作为全球最大的烷烃资源综合商社，LPG贸易不仅要保障公司绿色化工与氢能源业务原料需求，也要确保我们在国际LPG市场上拥有一定话语权，避免国际能源巨头操控市场引起价格大幅波动。将贸易类资产剥离给马森能源，有利于公司掌控LPG资源，保障化工原料供应，尽可能地降低LPG交易价格大幅波动对国内LPG市场与化工行业带来的不利影响，具有充分的必要性。
公司LPG物流运输既要保障自身绿色化工与氢能业务的原料需求，也要确保在全球LPG航运市场上的影响力与话语权。福基船务正积极组建规模可观、面向全球市场的VLGC运营池，公司将相关船队委托其运营管理，有利于提高船舶的运营效率，统筹规划，也有利于调控市场LPG资源，以保障化工生产原料的稳定供应。
五、独立董事事先认可情况及独立意见
公司各独立董事已就2023年度经营性关联交易的预计事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会与股东大会审议。独立董事认为：公司2023年度经营性关联交易预计，是正常生产经营活动所必须的，符合公司发展战略与经营目标要求，交易未影响公司的独立性且遵守公平、公正、公允原则，不存在损害
公司与其他股东特别是中小股东利益情形，不会对公司持续经营能力产生影响。该议案审议过程中，关联董事周汉平与周一峰进行了回避，会议的召集、召开及表决程序合法且依据充分。各位独立董事均同意将《关于公司2023年度经营性关联交易预计事项的议案》提交2022年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见。
特此公告。东华能源股份有限公司
董事会2023年4月27日