证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-014
东华能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第十五次会议通知已于2023年3月31日以通讯方式或者直接送达的方式送达了全体董事。本次董事会于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持，达到法定人数，公司监事与高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于2022年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2022年度董事会工作报告》，报告内容详见2023年4月28日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于2022年年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2022年年度财务决算报告》，报告内容详见2023年4月28日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会表决通过《2022年年度报告及其摘要》，报告内容详见2023年4月28日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于2022年年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会表决通过《2022年年度利润分配预案》：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2023]814号《审计报告》确认，2022年母公司实现净利润201,610,932.42元。2022年母公司年初未分配利润331,913,161.79元，加上当年转入母公司净利润201,610,932.42元，扣除提取的法定盈余公积金20,161,093.24元，扣除2021年度现金分红342,019,725.44元，至2022年12月31日母公司可供分配的利润为171,343,275.53元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《东华能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，2022年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见2023年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《2022年度内部控制评价报告》。独立董事已就该事项发表独立意见。报告内容详见2023年4月28日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。报告内容详见2023年4月28日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于2023年度经营性关联交易预计的议案》
由于公司退出LPG国际与国内贸易业务，需对现存业务进行处理，基于资产效益最大化与调整货物结构及库存等考量，经董事会审议同意：
1、公司根据《液化石油气销售框架协议》基本条款（具体内容详见2020-011号公告），与马森能源（新加坡）有限公司及其子分公司或关联方（简称“马森能源”）签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生的交易总额不超过70亿元（人民币）。
2、公司拟与马森能源续签《液化石油气仓储转运合同》，并沿用该合同的基本条款（具体内容详见2020-011号公告），将公司部分码头与仓储资源租赁给马森能源，并向其收取租金。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过1.5亿元（人民币）。
3、公司根据与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”）签署的《船队总体委托经营协议》（简称“《船队协议》”，具体内容详见2021-009号公告），以背靠背转租的方式，将船队的商务运营总体委托福基船务。即公司将从原船东处租入的船舶，以同样价格与条款租给福基船务。公司可根据经营需要，从福基船务以同等价格与条款租回船舶。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过20亿元（人民币）。
4、2022年6月2日，因福基1号与2号船舶均转为公司自有，公司与福基船务签署了就上述《船队协议》的补充协议（简称“《补充协议》”，具体内容见2022-032号公告），由福基船务作为公司的授权代理人，代为经营福基1号与2号船舶，公司应就每条船每个月支付1万美金的代理费。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过24万（美金）。
本议案已经过公司独立董事发表事前认可与独立意见。董事会审议时，关联董事周一峰与周汉平已回避表决，本议案尚需交2022年度股东大会审议，审议时关联股东需进行回避表决。具体内容详见2023年4月28日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2023年度经营性关联交易预计的公告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
九、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会表决通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2023年4月28日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
同意将本议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了2022年度公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十一、《关于会计师事务所2022年度审计费用的议案》
2021年年度股东大会已审议同意授权董事会决定会计师事务所的年度审计费用。结合会计师事务所关于本公司的审计业务量，董事会审议同意：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为300万元人民币。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十二、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）拟向相关合作银行申请共计不超过
7.3亿元人民币综合授信，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
单位：亿元（人民币）
| 序号 | 公司 名称 | 金融机构 | 现授信 敞口额度 | 项目 | 授信 方式 | 授信期限 |
| 1 | 宁波 新材料 | 渤海银行股份有限公司宁波分行 | 2.3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
| 徽商银行股份有限公司宁波分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | ||
| 北京银行股份有限公司宁波分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | ||
| 合计 | - | 7.3 | - | - | - | |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为337.7亿元，其中：东华能
源68.32亿元，控股子公司269.38亿元。已实际使用额度265.5亿元，其中：
东华能源41.24亿元，控股子公司224.26亿元（不含本次董事会审议的额度）。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十三、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的7.3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2022年第五次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2023年4月28日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十四、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会审议同意提请召开2022年年度股东大会，独立董事将在本次会议上述职。具体内容详见2023年4月28日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2023年4月27日